江苏天瑞仪器股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司
的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部 ：
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公司”）于2019年10月31日公告了《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）及相关文件，并于2019年11月8日收到贵部下发的《关于江苏天瑞仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第35号）（以下简称“问询函”）。根据重组问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查。如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。现对问询函中提及的问题回复如下：
问题1. 2017年3月，你公司以现金方式收购磐合科仪55.42%的股份，部分交易对方承诺磐合科仪2017年至2019年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,405万元、5,705万元、9,615万元。2019年1-5月，磐合科仪实现净利润301.48万元。2019年6月28日，公司披露筹划以发行股份方式收购磐合科仪少数股东股权；10月，公司以现金方式收购杨菊华、沈利华等8名磐合科仪核心员工持有的磐合科仪1.01%的股份。
（1）请结合磐合科仪最新财务数据、行业波动等，说明其完成2019年业绩承诺的可能性。
（2）请结合磐合科仪2019年1-5月业绩实现情况说明公司于2019年6月开始筹划及10月现金收购少数股东股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排，并说明本次交易的必要性。
（3）请补充说明本次交易对方是否有认购配套募集资金的计划，并补充测算募集配套资金完成后公司股权结构预计变动情况。
请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、请结合磐合科仪最新财务数据、行业波动等，说明其完成2019年业绩承诺的可能性
（一）磐合科仪最新财务数据
根据磐合科仪2019年1-10月未审财务报表，主要经营成果数据如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年1-10月 | 2018年1-10月 | 2017年1-10月 |
| 营业收入 | 19,032.67 | 20,982.87 | 28,950.16 |
| 营业成本 | 13,616.51 | 15,314.90 | 23,600.46 |
| 营业利润 | 1,778.24 | 1,883.75 | 2,061.89 |
| 利润总额 | 1,810.81 | 1,883.26 | 2,084.60 |
| 净利润 | 1,800.51 | 1,757.82 | 2,105.73 |
| 当年度净利润 | - | 3,179.80 | 3,232.91 |
| 占当年净利润的比例 | - | 55.28% | 65.13% |
（二）2019年磐合科仪业绩承诺实现的可能性分析
1、磐合科仪具有明显季节性特征，业绩较为集中在第四季度
磐合科仪2019年1-10月净利润较2018年1-10月相比略微增长了2.43%，较2017年1-10月下降14.49%；2018年1-10月及2017年1-10月实现的净利润分别占当年度净利润的55.28%和65.13%，由此可见，磐合科仪的净利润实现主要集中在第四季度，2019年11-12月份的净利润将大幅度增厚2019年全年的利润水平。
2、在手订单、意向订单及毛利分析
截至2019年10月末，磐合科仪预计本年度可实现营业收入且尚未确认收入的在手订单情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 单位 | 产品 | 订单金额（不含税） | 业务类别 |
| 1 | 客户1 | TT | 88.50 | 在线监测系统 |
| 2 | 客户2 | TTGCMS*4 | 424.78 | 在线监测系统 |
| 3 | 客户3 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 4 | 客户4 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 5 | 客户5 | GPC SPE EVA | 50.00 | 前处理系统 |
| 6 | 客户6 | DEXTECH PLUS | 20.35 | 前处理系统 |
| 7 | 客户7 | UNITY-ULTRA-XR | 34.50 | 前处理系统 |
| 8 | 客户8 | UNITY-M-XR | 28.00 | 前处理系统 |
| 9 | 客户9 | TD100-1-XR | 30.00 | 前处理系统 |
| 10 | 客户10 | TD100 | 24.78 | 前处理系统 |
| 11 | 客户11 | TD100-1-XR | 23.01 | 前处理系统 |
| 12 | 客户12 | TD100-1 | 26.55 | 前处理系统 |
| 13 | 客户13 | TD100-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 14 | 客户14 | 离子色谱仪IC | 55.89 | 分析系统 |
| 15 | 客户15 | 实时荧光定量PCR仪 型号MODEL： LightCycler? 480 II | 55.11 | 分析系统 |
| 16 | 客户16 | 全自动甲烷潜力测试系统 型号MODEL：AMPTS II | 25.32 | 分析系统 |
| 17 | 客户17 | CSTR厌氧生物培养系统 型号MODEL：CSTR | 5.43 | 分析系统 |
| 18 | 客户18 | Orbitrap Eclipse高分辨液质联用仪 | 738.15 | 分析系统 |
| 19 | 客户19 | Orbitrap Exploris480高分辨液质联用仪 | 557.19 | 分析系统 |
| 20 | 客户20 | 气质联用仪GCMS-QP2020NX | 174.78 | 分析系统 |
| 21 | 客户21 | helios流式质谱系统 | 773.30 | 分析系统 |
| 22 | 客户22 | TTGCMS | 203.54 | 在线监测系统 |
| 23 | 客户23 | 臭氧雷达 | 141.59 | 在线监测系统 |
| 24 | 客户24 | 臭氧雷达 | 150.44 | 在线监测系统 |
| 25 | 客户25 | GC*10 | 276.99 | 在线监测系统 |
| 26 | 客户26 | 空气站*4 | 176.99 | 在线监测系统 |
| 27 | 客户27 | 网格化设备 | 66.37 | 在线监测系统 |
| 28 | 客户28 | TT*2 | 106.19 | 在线监测系统 |
| 合计 | 4,332.09 |
截至2019年10月末，磐合科仪预计可形成营业收入的意向订单情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 产品 | 订单金额（不含税） | 业务类别 |
| 1 | 客户1 | TTGCMS | 115.04 | 在线监测系统 |
| 2 | 客户2 | TTGCPFPD | 88.50 | 在线监测系统 |
| 3 | 客户3 | TTGCMS | 132.74 | 在线监测系统 |
| 4 | 客户4 | 移动监测车 | 221.24 | 在线监测系统 |
| 5 | 客户5 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 6 | 客户6 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 7 | 客户7 | UNITY-6-XR | 67.26 | 前处理系统 |
| 8 | 客户8 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 9 | 客户9 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 10 | 客户10 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 11 | 客户11 | TD100-1-XR | 30.97 | 前处理系统 |
| 12 | 客户12 | UNITY-6-XR | 88.50 | 前处理系统 |
| 13 | 客户13 | GPC | 22.12 | 前处理系统 |
| 14 | 客户14 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 15 | 客户15 | ULTRA-XR/SC-10/稀释仪 | 28.32 | 前处理系统 |
| 16 | 客户16 | UNITY-XR+ULTRA-XR | 30.97 | 前处理系统 |
| 17 | 客户17 | TD100-3-XR | 30.97 | 前处理系统 |
| 18 | 客户18 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 19 | 客户19 | TD100-1-XR | 26.50 | 前处理系统 |
| 20 | 客户20 | GPC-EVA-SPE | 50.00 | 前处理系统 |
| 21 | 客户21 | TD100-1-XR | 26.55 | 前处理系统 |
| 22 | 客户22 | SPE+EVA | 39.82 | 前处理系统 |
| 23 | 客户23 | TD100-1-XR | 28.32 | 前处理系统 |
| 24 | 客户24 | TD100-1-XR | 28.32 | 前处理系统 |
| 25 | 客户25 | Airserve+清罐仪+稀释仪 | 58.00 | 前处理系统 |
| 26 | 客户26 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 27 | 客户27 | TD100-1-XR | 28.32 | 前处理系统 |
| 28 | 客户28 | CIA+罐自动采样 | 84.07 | 前处理系统 |
| 29 | 客户29 | TD100-1-XR | 30.97 | 前处理系统 |
| 30 | 客户30 | ULTRA-XR | 19.47 | 前处理系统 |
| 31 | 客户31 | Kori-xr | 10.62 | 在线监测系统 |
| 32 | 客户32 | TD100 | 24.78 | 前处理系统 |
| 33 | 客户33 | TD100 | 26.55 | 前处理系统 |
| 34 | 客户34 | TD100-1-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 35 | 客户35 | Dextech plus | 69.03 | 前处理系统 |
| 36 | 客户36 | Unity-Ultra-XR | 33.63 | 前处理系统 |
| 37 | 客户37 | TDS6000 | 11.50 | 前处理系统 |
| 38 | 客户38 | UNITY-5/KORI | 53.10 | 在线监测系统 |
| 39 | 客户39 | SNIFFER9100 | 15.04 | 前处理系统 |
| 40 | 客户40 | UNITY-5/KORI | 35.40 | 在线监测系统 |
| 41 | 客户41 | TD100-1 | 26.55 | 前处理系统 |
| 42 | 客户42 | GPC/SPE/EVA | 53.10 | 前处理系统 |
| 43 | 客户43 | TT24-7/GCMS | 88.50 | 在线监测系统 |
| 44 | 客户44 | TT24-7/GCMS*3 | 265.49 | 在线监测系统 |
| 45 | 客户45 | UNITY-XR/ULTRA-XR | 26.55 | 前处理系统 |
| 46 | 客户46 | TD100-1 | 26.55 | 前处理系统 |
| 47 | 客户47 | AIRSERVER升级 | 20.35 | 前处理系统 |
| 48 | 客户48 | TT24-7 | 70.80 | 在线监测系统 |
| 49 | 客户49 | TT24-7/GCMS | 132.74 | 在线监测系统 |
| 50 | 客户50 | GPC | 26.55 | 前处理系统 |
| 51 | 客户51 | TD100 | 26.55 | 前处理系统 |
| 52 | 客户52 | TD100 | 30.97 | 前处理系统 |
| 53 | 客户53 | TD100 | 26.55 | 前处理系统 |
| 54 | 客户54 | ULTRA-XR | 23.01 | 前处理系统 |
| 55 | 客户55 | ULTRA-XR | 15.04 | 前处理系统 |
| 56 | 客户56 | TD100 | 26.55 | 前处理系统 |
| 57 | 客户57 | GPC/EVA | 39.82 | 前处理系统 |
| 58 | 客户58 | 溶出仪 | 70.80 | 前处理系统 |
| 59 | 客户59 | TD100 | 26.55 | 前处理系统 |
| 60 | 客户60 | TD100 | 26.55 | 前处理系统 |
| 61 | 客户61 | TD100-3-XR | 35.40 | 前处理系统 |
| 62 | 客户62 | TD100-1*2 | 44.25 | 前处理系统 |
| 63 | 客户63 | UNTIY-M | 17.70 | 前处理系统 |
| 64 | 客户64 | GCMS | 44.25 | 在线监测系统 |
| 65 | 客户65 | GCMS | 44.25 | 在线监测系统 |
| 66 | 客户66 | GCMS | 44.25 | 在线监测系统 |
| 67 | 客户67 | TT+GC | 79.65 | 在线监测系统 |
| 68 | 客户68 | TT+GCMS*5 | 575.22 | 在线监测系统 |
| 69 | 客户69 | lego+GC*2 | 106.19 | 在线监测系统 |
| 70 | 客户70 | TT24-7-XR*6 | 929.20 | 在线监测系统 |
| 71 | 客户71 | 在线VOC | 123.89 | 在线监测系统 |
| 72 | 客户72 | GPC | 31.68 | 前处理系统 |
| 73 | 客户73 | 在线VOC | 123.89 | 在线监测系统 |
| 74 | 客户74 | 在线VOC | 129.20 | 在线监测系统 |
| 75 | 客户75 | GPC EVA | 51.33 | 前处理系统 |
| 76 | 客户76 | SPE | 27.52 | 前处理系统 |
| 77 | 客户77 | U-UNITY-5-xr | 53.10 | 在线监测系统 |
| 78 | 客户78 | 苏玛罐主机 | 70.80 | 前处理系统 |
| 79 | 客户79 | TD100 | 30.97 | 前处理系统 |
| 80 | 客户80 | UNITY-xr | 17.70 | 前处理系统 |
| 81 | 客户81 | TT24-7xr/GCMS | 37.40 | 在线监测系统 |
| 82 | 客户82 | TD100-XR | 24.78 | 前处理系统 |
| 83 | 客户83 | DF-7 | 88.50 | 前处理系统 |
| 84 | 客户84 | DF-7 | 88.50 | 前处理系统 |
| 85 | 客户85 | DF-7 | 88.50 | 前处理系统 |
| 86 | 客户86 | DF-7 | 88.50 | 前处理系统 |
| 87 | 客户87 | DEXTech Pure*4 | 92.84 | 前处理系统 |
| 88 | 客户88 | U-UNITY-6-XR | 71.58 | 前处理系统 |
| 89 | 客户89 | TT24-7-XR | 123.89 | 在线监测系统 |
| 90 | 客户90 | RT-J2000 | 113.41 | 前处理系统 |
| 91 | 客户91 | TD100 | 33.70 | 前处理系统 |
| 92 | 客户92 | CIA Advantage-xr | 61.95 | 前处理系统 |
| 93 | 客户93 | TD100-xr | 26.55 | 前处理系统 |
| 94 | 客户94 | GPC EVA SPE | 54.87 | 前处理系统 |
| 95 | 客户95 | GPC EVA | 44.33 | 前处理系统 |
| 96 | 客户96 | DF7 | 119.47 | 前处理系统 |
| 97 | 客户97 | GPC EVA SPE | 57.52 | 前处理系统 |
| 98 | 客户98 | GPC EVA | 43.44 | 前处理系统 |
| 99 | 客户99 | GPC EVA SPE | 51.33 | 前处理系统 |
| 100 | 客户100 | GPC EVA | 46.80 | 前处理系统 |
| 101 | 客户101 | UNITY/SC-10 | 30.97 | 前处理系统 |
| 102 | 客户102 | TD100-1-XR | 25.66 | 前处理系统 |
| 103 | 客户103 | AirServer-xr 8通道 | 39.29 | 前处理系统 |
| 104 | 客户104 | CIA | 53.10 | 在线监测系统 |
| 105 | 客户105 | TD100-XR-1 | 30.97 | 前处理系统 |
| 合计 | 6,947.47 |
上述客户中，磐合科仪为大部分客户提供了定制化方案，有望于近期获得订单，谨慎起见，假设订单获取的成功率为50%。
在不考虑消耗品销售的情况下，首先根据磐合科仪提供的截至2019年10月末的在手订单、意向订单及2018年11-12月的毛利率来测算2019年11-12月预计可实现毛利，具体如下：
项 目
| 项 目 | 订单金额 （万元） | 2019年11-12月预计可确认收入比例 | 2018年11-12 月毛利率 | 2019年11-12月 预计毛利（万元） |
| 在手订单： | 4,332.09 | 100% | - | 1,249.98 |
| 分析系统 | 2,385.16 | 100% | 15.39% | 367.08 |
| 前处理系统 | 311.53 | 100% | 35.42% | 110.34 |
| 在线监测系统 | 1,635.40 | 100% | 47.24% | 772.56 |
| 意向订单 | 6,947.47 | 50% | - | 1,447.99 |
| 分析系统 | 50% | 15.39% | - | |
| 前处理系统 | 3,265.82 | 50% | 35.42% | 578.38 |
| 在线监测系统 | 3,681.65 | 50% | 47.24% | 869.61 |
| 合计 | 11,279.56 | - | - | 2,697.97 |
2、期间费用估算
磐合科仪的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等四项费用大部分为固定费用，虽然标的公司的销售收入存在季节性，但由于上述在手订单已经签订协议或取得中标通知，意向订单大多提供了方案，因此2019年11-12月四项费用预期不会随营业收入增长而同比例增加，2018年度同期也基本如此。因此，可以采用2019年1-10月的四项费用情况来推算2019年11-12月的费用情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 销售费用 | 1,036.54 |
| 管理费用 | 1,089.08 |
| 研发费用 | 900.91 |
| 财务费用 | 233.33 |
| 2019年1-10月期间费用合计（①） | 3,259.86 |
| 2019年平均每月期间费用（②=①/10） | 325.99 |
| 2019年11-12月期间费用（③=②*2） | 651.98 |
由上表可知，2019年11-12月的期间费用估算值为651.98万元。
3、净利润估算
2019年度的净利润测算如下：
项目
| 项目 | 金额 |
| 2019年11-12月预计毛利（万元）（①） | 2,697.97 |
| 2019年11-12月预计期间费用（万元）（②） | 651.98 |
| 2019年11-12月预计所得税（15%）（万元）（③） | 306.90 |
| 2019年11-12月预计净利润（万元）（④=①-②-③） | 1,739.09 |
| 2019年1-10月净利润（万元）（⑤） | 1,800.51 |
| 2019年度预计净利润（万元）（⑥=④+⑤） | 3,539.60 |
2017年3月，天瑞仪器以现金方式收购磐合科仪55.42%的股份，部分交易对方承诺磐合科仪2017年至2019年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,405万元、5,705万元、9,615万元。磐合科仪2017年、2018年累积已实现的净利润（扣除非经常性损益后）为6,078.07万元， 2019年尚需实现净利润（扣除非经常性损益后）3,536.93万元。
2019年1-10月磐合科仪实现净利润1,800.51万元，根据上述预测， 2019年11-12月预计可实现净利润1,739.09万元，从而2019年全年预计可实现净利润3,539.60万元，扣除非经常性损益后，与2019年承诺业绩差异不大。
二、请结合磐合科仪2019年1-5月业绩实现情况说明公司于2019年6月开始筹划及10月现金收购少数股东股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排，并说明本次交易的必要性
（一）磐合科仪2019年6月开始筹划及10月现金收购少数股东股权的原因及合理性
1、2019年6月开始筹划本次事项的原因及合理性
（1）本次交易系根据2017年股权收购协议约定开展
天瑞仪器于2017年3月启动对磐合科仪股份的首次收购，目前天瑞仪器持有磐合科仪62.4252%股权，系磐合科仪控股股东。2017年3月天瑞仪器与赵学
伟、王宏等人签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》中约定：“本次交易完成后，在目标公司实现2017、2018年承诺业绩的情况下，甲方同意于2019年启动收购目标公司剩余股权，具体收购方式由届时交易各方协商确定，收购价格根据目标公司2018年实现业绩情况由届时交易各方协商确定。”
鉴于磐合科仪已完成协议约定的2017、2018年度业绩目标，天瑞仪器启动本次收购事项。
（2）有助于加快双方协同及提升上市公司市场竞争力
磐合科仪是一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器集成商，在气体、土壤、水质VOCs（挥发性有机物）检测领域，引进国外先进的技术和设备，满足国内环境监测行业的各种需求，是国内环境VOCs检测领域的领先企业，具备全面的系统解决方案，在技术上有很强的竞争力。磐合科仪的“全在线双冷阱大气预浓缩技术”是全国独有的技术（专利号：ZL201820041770.4），该技术在行业内得到广泛认可。
自2017年3月天瑞仪器成为控股股东以来，经过两年多的磨合，目前双方已经具备在文化、技术、产品、市场等全方位深度协同的条件，以达成当初收购之协同目标，逐步完善仪器行业产品体系及市场覆盖和高端仪器国产化。同时，磐合科仪通过自身努力及在天瑞仪器的支持下，也已逐步完成产品结构优化，重点聚焦在有竞争力和较好市场前景的在线监测系统及前处理系统业务，未来盈利能力将增强。
（3）磐合科仪2019年1-5月财务数据与2017年、2018年同期对比，扣除特殊因素后未出现下滑
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年1-5月 | 2017年1-5月 |
| 营业收入 | 7,590.70 | 11,690.93 | 5,704.03 |
| 毛利 | 1,730.64 | 2,748.99 | 1,203.60 |
| 净利润 | 301.48 | 695.05 | 186.23 |
| 当年度净利润 | - | 3,179.80 | 3,232.91 |
| 占当年净利润的比例 | - | 21.86% | 5.76% |
注：2017年1-5月、2018年1-5月的财务数据为未经审计数据。
从上表可以看出，2019年1-5月的营业收入及净利润分别较2018年1-5月有所下降，但较2017年1-5月有所上升，主要原因为磐合科仪于2018年1-5月完成了由上海东松医疗科技股份有限公司经销最终客户为上海交通大学的电子显微镜业务，此单业务金额为人民币6,814.67万元，提升了2018年1-5月的营业收入和净利润，也因此导致2018年1-5月的净利润占当年度净利润的21.86%，而同期2017年1-5月仅为5.76%。如果按照为完成业绩承诺2019年度必须实现净利润3,536.93万元来计算，2019年1-5月实现的净利润占比为8.52%，扣除上述特殊大额订单因素，未出现明显下滑。
2、2019年10月现金收购少数股东股权的原因及合理性
2019年10月，杨菊华、沈利华等8名磐合科仪核心员工向天瑞仪器转让其持有的磐合科仪1.01%的股权，主要原因系部分核心员工认购磐合科仪股份后产生一定的资金压力，且本次选择股份支付方式将产生缴纳个人所得税的资金需求，故选择以一定折价方式将其持有磐合科仪股份总数的25%向上市公司以现金方式出售，其余75%采用股份方式出售。上市公司为了激励和保证核心业务团队的稳定性，经协商后，上市公司以现金方式收购了8名少数股东所持有磐合科仪股份总数的25%。除了李吉元因个人原因于2018年度离职外，上述其他7名核心员工与磐合科仪均在正常劳动合同期限内，并且全部签订了竞业限制和保密协议。
（二）是否存在其他利益安排
本次交易为2017年天瑞仪器首次收购磐合科仪股权事项之延续，且有利于标的公司与上市公司之间协同效应的进一步发挥，本次交易基于实际情况开展，不存在其他利益安排的情形。
（三）本次交易的必要性
1、通过本次剩余股份收购，推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合，促进协同效应的发挥，助力天瑞仪器实现跨越式发展
（1）助力天瑞仪器搭建立体化的产品体系，提升品牌价值
在政策支持之下，环境监测行业发展迅速，市场空间巨大，为上市公司重点布局的领域之一。大气环境监测市场分为污染源监测、工业园区监测、城市监测三大领域，目前天瑞仪器在门槛较低的污染源监测、工业园区监测领域均已有相关产品布局（主要产品为工业园区监测领域的在线XRF、污染源监测中的CEMS网格化、空气站产品），但是尚未进入技术含量较高的城市监测领域；而磐合科仪长期深耕的市场正是城市监测领域，在该领域具有较强的技术优势和市场地位，主要产品包括车载与固定点在线GCMS系统、车载与固定点在线ICPMS系统，此外磐合科仪在颗粒物、臭氧监测方面还有颗粒物、臭氧雷达产品。借助磐合科仪的产品链，天瑞仪器将在大气环境监测市场打造全方位、立体化的产品体系，该产品体系一旦建立，天瑞仪器将成为我国大气环境监测市场产品最全面、业务覆盖面最广的公司，将极大提升公司市场地位，增强客户黏性，彰显品牌价值。我国大气环境监测市场主要产品及市场参与者如下：
（2）助力天瑞仪器提升技术实力，促进高端仪器国产替代
目前，全球科学仪器市场仍为国际巨头所垄断，根据SDI报告，2018年全球销售TOP50排行榜中没有一家中国企业，世界前50名的科学仪器公司在各大科学仪器种类中都有自己的主要技术市场，在一个仪器种类或多个仪器种类中占据主导地位。国内科学仪器厂商存在规模小而众、同质化竞争明显、缺乏核心技术等问题，与国际领先企业的差距明显。作为国内分析仪器龙头企业，天瑞仪器
需要面对如何突破技术瓶颈、追赶国际领先水平的现实问题。
仪器的技术水平（如精度、灵敏度、稳定性等）关键还是要在应用中体现，磐合科仪具有面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力，可协助天瑞仪器理解具体应用场景，加快市场响应速度，提升分析仪器性能和质量；此外，磐合科仪长期与国外领先厂商合作，了解先进仪器产品的工艺流程、应用条件，可帮助天瑞仪器改善产品工艺、提升技术水平，制造出可达到国际领先水平的色谱仪、质谱仪等分析仪器，实现高端分析仪器的国产化替代。综上，国产仪器的发展需经过“跟跑、并跑到领跑”的过程，天瑞仪器收购磐合科仪有助于加强其对于国际先进仪器技术的学习、吸收，旨在实现高端分析仪器的国产化替代。
（3）助力天瑞仪器提高市场覆盖率，促进双方业务发展
磐合科仪产品的主要用户为政府单位、科研院校等公立单位，目前天瑞仪器面向这类客户的销售收入占比并不高。通过磐合科仪的销售、服务体系，上市公司可积极开拓行政事业单位客户，促进其分析仪器业务的发展。
天瑞仪器销售体系庞大，销售人员具有200余人，销售渠道广深，如借助天瑞仪器的销售体系销售磐合科仪的产品，则将大幅提高磐合科仪产品的销量。
综上，通过双方销售体系的融合、协同，可以进一步提高市场覆盖率，促进双方业务发展。
2、2019年启动本次交易有利于保护上市公司股东的利益
自2017年首次收购磐合科仪股份之后，经过两年多来的考察、探讨以及磨合，上市公司对于磐合科仪在业务、人员、技术、市场等方面的价值已有清晰的认识，对于未来双方协同效应的发挥前景具有理性判断，目前上市公司已制定双方融合的规划，拟通过本次交易增强对磐合科仪的控制力，促进双方的深度融合。上市公司本着谨慎性原则，审慎开展对于磐合科仪剩余股权的收购，上市公司在2017年首次收购的两年后才启动本次交易、推动双方深度融合，系出于保护上市公司股东利益的角度考虑。
3、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
磐合科仪盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高；随着环境监测行业、实验室分析仪器行业的市场规模逐步扩大，预期磐合科仪的盈利能力将保持稳定增长。本次交易的顺利完成，有助于增强上市公司盈利能力和整体竞争力。
三、请补充说明本次交易对方是否有认购配套募集资金的计划，并补充测算募集配套资金完成后公司股权结构预计变动情况
拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易对方没有认购配套募集资金的计划。假设募集配套资金的发行价格为
5.10元/股，募集配套资金完成后公司股权结构预计变动情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 配套募资前 | 配套募资后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 刘召贵 | 154,266,123 | 31.4781 | 154,266,123 | 30.9640 |
| 2 | 配套募资前其他股东 | 307,493,877 | 62.7443 | 307,493,877 | 61.7195 |
| 3 | 本次发行股份购买资产对象 | 28,314,351 | 5.7775 | 28,314,351 | 5.6832 |
| 4 | 配套募资认购对象 | - | - | 8,137,254 | 1.6333 |
| 合计 | 490,074,351 | 100.00 | 498,211,605 | 100.00 | |
从上表可以看出，即使考虑募集配套资金，上市公司实际控制人也未发生变化。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、结合最新财务数据、在手订单情况等进行初步测算，磐合科仪2019年度全年预计可实现净利润3,539.60万元，具有完成2019业绩承诺的可能性；2、2019年上市公司开始筹划本次收购及2019年10月收购少数股东股权，均经过仔细的分析和论证，具有合理性和必要性，不存在其他利益安排；3、本次拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易对方没有认购配套募集资金的计划，也不会导致实际控制人发生变化。
问题2. 草案显示，磐合科仪主要产品分为在线监测系统、前处理系统、分析系统和消耗品四大类，技术优势主要体现在在线监测系统、前处理系统的应用开发和系统集成能力上，分析系统主要为客户提供国外仪器的贸易服务。
（1）请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等，详细说明磐合科仪的竞争优势。
（2）请结合所属行业未来发展及人员技术储备、产能情况、在手订单及订单获取能力等，分析说明磐合科仪的持续盈利能力，并充分提示风险。
请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等，详细说明磐合科仪的竞争优势
磐合科仪是行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器系统集成商，主要竞争优势可从以下几个方面阐释：
（一）从核心人员及其可替代性和工艺技术具体情况来看，磐合科仪竞争优势较强，双方深度协同后竞争优势更为显著
1、磐合科仪拥有一支具有行业竞争力的系统集成团队
磐合科仪最大的竞争优势主要体现在在线监测系统、前处理系统的应用开发和系统集成能力上，主要因为磐合科仪能为客户提供在不同区域、不同环境条件下的个性化解决方案，从而在同行业中形成了自身核心竞争力，因此磐合科仪的核心人员主要为系统集成软件开发及系统解决方案设计的人员，包括以王宏、梁立娜、凌伟佳为首的技术团队，多数团队成员具有化学、仪器仪表、电子、自动化、机械、化学等跨学科专业知识储备以及丰富的系统集成应用经验，对于国际先进仪器产品及技术具有深入的理解和认识，为标的公司各类监测、检测解决方案提供了智力保障。
经过多年发展，磐合科仪已经拥有了一系列具有自主知识产权及行业竞争力的发明专利及软件著作权，成为一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器
集成商。
2、从工艺技术来看，磐合科仪具有较强的竞争优势
（1）工艺技术的市场认可度高
磐合科仪是一家行业领先的环境监测系统、实验室分析仪器集成商，在气体、土壤、水质VOCs（挥发性有机物）检测领域，引进国外先进的技术和设备，满足国内环境监测行业的各种需求，是国内环境VOCs检测领域的领先企业，具备全面的系统解决方案，在技术上有很强的竞争力。磐合科仪的“全在线双冷阱大气预浓缩技术”是全国独有的技术（专利号：ZL201820041770.4），该技术在行业内得到广泛认可。
磐合科仪在环境监测系统、前处理系统的应用开发、系统集成工艺领域,拥有一批专利、软件著作权等知识产权以及多项创新应用方法。在应用开发方面，磐合科仪技术优势突出，开发了多项创新的应用方法，参与编写了建筑工业行业标准《建筑装饰装修材料挥发性有机物散发率测试方法-测试舱法》、山东省地方标准《环境空气挥发性有机物在线测定气相色谱-氢火焰离子化检测器/质谱检测器联用法》。在系统集成方面，磐合科仪在在线环境监测项目、前处理项目、大金额分析系统项目等领域均需要较强的系统集成能力，如针对VOCs高端移动监测需求，磐合科仪自主研发了车载大气环境监测方法及系统（专利号：
ZL201610909022.9），并成功获得发明专利授权。此外，磐合科仪在2017年还入选了环境保护部培训教材，被列为环境空气VOCs在线监测技术国产六大品牌之一。
（2）行业领先的系统集成能力
磐合科仪在多年仪器系统集成经验和技术储备（化学、仪器仪表、电子、自动化、机械、化学、软件技术）的基础上，能够深入理解下游应用场景，结合工况条件、客户需求以及监管要求，针对性进行方案设计（为用户提供定制化检测方案）、应用开发（开发适合用户需求的应用方法）、系统集成（对各种仪器及软硬件进行选型采购，集成满足用户需求的系统）、安装培训（系统的安装调试、用户的培训）、运行维护（系统的维修、运维服务），以形成最优的系统解决方
案，严密的工艺流程是磐合科仪产品质量及性能重要保障。以环境监测行业为例，在线监测系统的构成一般分样品采集、前处理、分析、数据平台等部分，每个环节都是经验与技术的体现，需要细心设计、针对性地选配部件、精心组装，才能采集好种类繁多、分布不均的环境样本气体，并不受环境因素的影响，连续运营，实时出具分析结果，以满足客户需求。
（3）国际领先的合作供应商资源
在仪器仪表和精密制造方面，国内核心部件制造水平不高，很多核心部件依然需要依赖进口，根据SDI报告，2018年全球销售TOP50排行榜上榜企业均为国外企业。核心进口部件是磐合科仪产品质量及性能的重要保障。
磐合科仪与上游国际领先供应商的合作关系牢固。磐合科仪具有面向下游具体应用场景的应用开发和系统集成能力，可以促进海外供应商产品的销售，海外供应商需依托磐合科仪开拓中国市场，众多国际领先的海外供应商均愿意与磐合科仪开展合作，目前，磐合科仪与Markes、LC Tech两家公司均已合作十几年，磐合科仪与这两家公司已经建立起相互信任、长期稳定的合作伙伴关系，赛默飞、富鲁达、安捷伦等也都是磐合科仪长期合作的公司，磐合科仪与这些公司在多个领域开展深度合作，共同开拓市场。
（4）磐合科仪自主研发的软件系统是系统功能的重要保障
磐合科仪自主研发多款软件，如“磐合有机样品前处理软件V1.0”、“在线VOCs监测系统数据采集软件V1.0”、“磐合挥发性有机物在线监测系统应用软件V3.0”等，应用于在线监测系统、前处理系统等项目，可以良好匹配各类系统设备，实现系统采集数据实时显示、实时处理、分析、存储等功能。随着政策重视程度的提高，在线监测成为环境监测行业重点发展的方向之一，实时、准确的数据是应急、救援等工作的重要依据，因此行业企业具有自主产权的高性能软件在环境监测领域是重要的竞争优势。
3、双方深度协同后，在技术及工艺方面会具有更强的竞争优势
磐合科仪虽然已为天瑞仪器的控股子公司，由于之前磨合时间较短，双方协同效应尚未完全显现。与同行业公司相比，磐合科仪虽然已经成为一家行业领先
的环境监测系统、实验室分析仪器集成商，但由于受制于资金、品牌、场地等诸多因素影响，规模尚小，技术及工艺优势未能充分发挥。天瑞仪器作为上市公司，具有较强的资金实力、品牌影响力、生产能力及研发和销售团队，天瑞仪器与磐合科仪深度融合后，必然会为磐合科仪的快速发展提供充分的保障，在技术及工艺方面会具有更强的竞争优势，同时为磐合科仪核心人员提供更大的研发平台、能力发挥空间及价值认同感，也有利于核心人员的稳定。目前，天瑞仪器已经介入磐合科仪的技术研发及销售工作，委派上市公司研发部副部长周晓辉及委派其副总经理、销售总监黎桥担任磐合科仪董事，双方技术人员及销售人员交流日益频繁，逐步进行全方位的深度融合。
（二）从业务模式来看，磐合科仪具有较强的竞争优势
标的公司业务立足于仪器仪表行业，以满足客户个性化需求作为核心价值。针对国内市场的特点，磐合科仪发挥定制化设计检测方案的能力，引进国际领先的核心模块后进行集成、安装、调试，利用本土化的营销、服务及技术资源，为政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等提供定制化的解决方案，主要通过设备销售实现业务收入及盈利。磐合科仪的技术优势主要体现在在线监测系统、前处理系统的应用开发能力和系统集成能力上。标的公司在环境监测行业、实验室分析仪器领域具有丰富的行业经验和技术积淀，能够准确捕捉客户需求，并以客户需求为起点，根据各行业应用场景条件，针对性进行方案设计、加工、选购、软件开发、集成、安装、调试、运维，以形成最优的系统解决方案。同时，在我国的国情之下，监管指标、监测/检测要素、设备运行环境均与发达国家存在着较大的差异，磐合科仪的系统集成业务不仅仅是设备采购、安装、调试，更重要的是设计出符合监管要求及客户需求的系统解决方案。面向我国具体应用场景的应用开发能力和系统集成能力是磐合科仪的主要竞争力之所在。
（三）与同行业公司的优劣势比较
1、相较于同行业公司的优势分析
在环境监测系统领域，环境监测行业市场主要分为污染源监测、工业园区监测、城市监测三大细分领域，城市监测较污染源监测、工业园区监测对于设备稳定性、环境适应能力、连续运行能力的要求更高。目前，该领域同行业公司聚光科技、雪迪龙、先河环保主要涉足环境监测行业市场中低端领域（以污染源监测、工业园区监测为主）。磐合科仪利用自身的技术实力，采取差异化竞争的策略，深耕环境监测行业市场的中高端市场（以城市监测为主），凭借产品的质量及性能，磐合科仪在该领域具有明显的技术优势。
在实验室分析仪器领域，仪器的稳定性、精度、可靠性是产品质量及性能的集中体现。磐合科仪所提供产品的核心模块均从国际知名厂商进口，产品质量及性能经历了多年的市场检验，具有良好的市场口碑，磐合科仪产品相较于该领域国内厂商产品具有技术优势。
磐合科仪的具体优势可详见本题回复之“一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等，详细说明磐合科仪的竞争优势”之“（一）从核心人员及其可替代性和工艺技术具体情况来看，磐合科仪竞争优势较强，双方深度协同后竞争优势更为显著”以及“（二）从业务模式来看，磐合科仪具有较强的竞争优势”。
2、相较于同行业公司的劣势分析
相较于同行业上市公司聚光科技、先河环保、雪迪龙，磐合科仪在以下方面存在一定的劣势：
（1）企业规模方面的劣势
磐合科仪与同行业公司的总资产、净资产、营业收入对比如下：
公司名称
| 公司名称 | 2018年末总资产 | 2018年末净资产 | 2018年度营业收入 |
| 聚光科技 | 788,722.61 | 391,001.62 | 382,490.52 |
| 先河环保 | 247,057.19 | 186,140.43 | 137,410.01 |
| 雪迪龙 | 290,384.34 | 213,168.06 | 128,879.24 |
| 磐合科仪 | 20,437.08 | 12,310.60 | 28,346.67 |
由上表可知，磐合科仪与聚光科技、先河环保、雪迪龙在资产规模和收入规模方面均存在明显差距，相较于同行业上市公司，磐合科仪的抵御风险能力较弱，
财务实力相对薄弱，对于一些回款周期长的大型项目，磐合科仪尚不具备整体承接能力。
此外，作为行业龙头企业，同行业三家上市公司产品种类较多、运维服务能力强，也是这三家上市公司能够整体承接大型项目的重要保障，磐合科仪在这方面也存在一定差距。
综上所述，因资产规模、收入规模、产品种类、运维能力等方面的差距，磐合科仪相较于聚光科技、先河环保、雪迪龙三家上市公司，大型项目的整体承接能力较弱。本次交易完成后，天瑞仪器将加大对于磐合科仪业务的支持力度，将从配套产品、运维服务、财务资源等方面对磐合科仪予以支持，届时磐合科仪大型项目的整体承接能力将会有所提升。
（2）销售网络建设及销售模式的劣势
在销售网络建设方面，同行业公司聚光科技、先河环保、雪迪龙均建立了覆盖全国的销售体系，销售人员众多，渠道遍布全国。截至2018年底，聚光科技共有销售人员1,105人，先河环保销售人员152人，雪迪龙有销售人员349人，而磐合科仪销售人员目前只有30余人。因此，目前聚光科技、先河环保、雪迪龙在市场覆盖面、市场响应速度等方面的表现均优于磐合科仪，未来随着天瑞仪器与磐合科仪销售方面的协同效应深度发挥，该劣势将会有所改善。（数据来源：
同行业上市公司2018年年报）
在销售模式方面，同行业上市公司聚光科技、先河环保、雪迪龙均以直销为主，与磐合科仪以经销为主的销售模式存在较大差异，详见“问题4”回复之“一、请结合业务模式及同行业公司情况说明磐合科仪主要采取经销模式的原因及合理性”。相较于经销模式，直销模式更有利于行业企业建立品牌价值，增强市场影响力，也更能加强客户黏性。
（3）生产制造能力方面的劣势
三家同行业上市公司均具有生产制造工厂，产品的主要部件由自己生产，有利于降低业务成本，而磐合科仪为系统集成商，主要部件均需外部采购，业务成本相对较高。未来，随着天瑞仪器与磐合科仪的深度融合，借助天瑞仪器的生产
制造能力，磐合科仪业务成本将会降低。
二、请结合所属行业未来发展及人员技术储备、产能情况、在手订单及订单获取能力等，分析说明磐合科仪的持续盈利能力，并充分提示风险
（一）从行业未来发展来看磐合科仪的持续盈利能力
1、未来环境监测及实验室分析仪器市场空间巨大，为磐合科仪的持续、稳定发展提供了重要保障
国家政策推动环境监测行业高景气。2015年7月，国务院出台了《生态环境监测网络建设方案》，要求到2020年，全面布局生态环境监测网络。从管理上看，监测事权上收至省市一级，数据真实性得到保证，监测数据到治理决策形成闭环，行业迎来高景气。从监测对象上看，2016年1月19日环境保护部印发《关于挥发性有机物排污收费试点有关具体工作的通知》后，各地纷纷响应出台省内排污收费政策，工业企业污染源监测成为排污收费核算的重要依据，相关监测设备增速提升，同时环保督察使得县、乡一级环境问题逐步暴露，环境质量监测逐步下沉。2018年11月生态环境部印发《关于统筹推进省以下生态环境机构监测监察执法垂直管理制度改革工作的通知》，指出于2019年3月底前，全面完成省级环保垂改实施工作，垂直改革后，各省市对于环境监测监控系统建设更加重视。例如，2019年1月，江苏省人民政府办公厅印发《江苏省生态环境监测监控系统三年建设规划（2018－2020年）》；2019年8月，山西省生态环境厅印发《关于开展全省VOCs重点排污单位自动监控设备建设工作的通知》；2019年9月，山东省生态环境厅也印发了《关于加强监测监控设施建设和执法、应急监测经费保障的通知》；2019年7月，浙江省生态环境厅印发关于《浙江省生态环境监测监控能力提升建设方案（2020－2022年）》的征求意见稿。该等省份关于环境监测系统建设政策的出台说明未来环境监测行业发展前景较好，以江苏省为例，不断推进生态环境监测网络建设，根据经费预算，2019-2020年江苏省级生态环境监测监控系统投资预算为22.02亿元，地方配套建设项目投资预算为24.91亿元，每年运行维护费用预算6.59亿元；2020年-2022年浙江省生态环境监测监控系统投资预算为42.48亿元。若以该等省份的环境监测系统的投资预算估计全国市场，则环境监测系统市场规模巨大。因此，环境监测行业成长性良
好，下游市场规模将迅速扩大。
实验室仪器行业市场空间广阔。一方面，国务院发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》，以及财政部、海关总署、国家税务总局《科技开发用品免征进口税收暂行规定（2011年修订）》、《科学研究和教学用品免征进口税收规定（2011年修订）》等政策，极大地促进了实验室分析仪器市场的需求。另一方面，随着供给侧改革的深化实施，国民经济持续向好，产业结构调整不断深入，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通等重点行业的迅速发展，不断出现新材料、新结构和新工艺，从而促进了对检测服务及实验室分析仪器需求的增长；此外，随着社会的发展，食品安全、环境保护等问题逐步成为人民关注的重点，实验室分析仪器的使用越来越频繁。磐合科仪所涉足的环境监测行业、实验室分析仪器行业发展前景良好，市场规模不断扩大，为磐合科仪的持续、稳定发展提供了重要保障。
2、磐合科仪的发展方向顺应行业发展趋势，有助于增强持续盈利能力
（1）随着环境监测、实验室分析仪器市场的发展，磐合科仪业务前景良好
磐合科仪经过多年坚持不懈的技术开发和经验积累，在环境监测、实验室分析仪器市场的产品体系不断完善，在环境监测、实验室分析仪器行业中形成了良好的口碑和信誉，在政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等领域积累了一批高端客户。随着未来环境监测行业、实验室分析仪器行业的发展，磐合科仪盈利能力将不断增强。
（2）磐合科仪善于捕捉行业发展方向，不断加强产品创新，盈利前景良好
磐合科仪顺应行业发展趋势，为满足用户不同层次监测需求，加强产品创新，初步建立起包括VOCs在线监测方案、重金属在线监测方案、大气质量自动监测方案、激光雷达监测方案在内的全方位、立体化的环境空气监测方案体系。其中VOCs在线监测方案包含移动监测车方案、环境空气在线气质方案、厂界空气在线监测方案、固定污染源在线监测方案等；重金属在线监测方案以车载和固定点在线ICPMS监测方案、在线XRF监测方案为主；激光雷达监测方案包括颗粒物激光雷达和臭氧激光雷达。以上方案的组合应用，可使磐合科仪在环境空气监测
领域具备更强的市场竞争力，持续盈利能力有望不断提升。
（3）未来磐合科仪定制化产品及服务收入占比显著提高，将提升盈利能力随着监测/检测标准日趋提高、监测/检测指标逐步增多、下游应用场景不断拓展、客户需求日益多元化，仪器行业对于包括方案设计、加工、选购、软件开发、集成、安装、调试、运维等在内的定制化产品及一站式服务的需求日益提升。同行业上市公司聚光科技、雪迪龙、先河环保的产品结构以定制化产品及服务为主，这三家公司近年来的盈利水平增长明显，一定程度上反映了定制化产品及服务良好的发展前景。同行业上市公司最近两年的营业收入及增长情况如下：
单位：万元
公司简称
| 公司简称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 同期增长 | 营业收入 | 同期增长 | |
| 聚光科技 | 382,490.52 | 36.63% | 279,939.93 | 19.18% |
| 雪迪龙 | 128,879.24 | 18.87% | 108,424.85 | 8.63% |
| 先河环保 | 137,410.01 | 31.80% | 104,253.77 | 32.04% |
数据来源：同行业上市公司年报目前，磐合科仪管理层主动进行收入结构调整，将重点放在未来有核心竞争力、定制化程度较高的前处理系统及在线环境监测系统方向上，而减少毛利率较低的分析系统业务。随着市场对于定制化产品及服务的需求不断增加，磐合科仪产品利润率将提高，业务结构的优化将提升持续盈利能力。
（二）从人员技术储备来看磐合科仪的持续盈利能力
环境监测行业、实验分析仪器行业的技术门槛较高，涉及跨学科专业技术交叉融汇，因此该行业的系统集成能力是技术积累及专业知识储备的集中体现。企业需要将自身积累的行业经验和对客户需求的理解相结合，充分整合硬件设备、软件以及后续运维服务，针对不同行业、不同类型客户的生产工艺和特殊需要，选择具有针对性的技术方案，这主要依靠实践经验的不断积累。经过多年的积累，磐合科仪建立起以王宏、梁立娜、凌伟佳为首的技术研发团队，多数团队成员具有化学、仪器仪表、电子、自动化、机械、化学等跨学科专业知识储备以及丰富的系统集成应用经验，为标的公司产品提供了质量及性能
保障，为标的公司未来业务发展及盈利能力的提升打下了坚实的基础。同时，天瑞仪器已经介入磐合科仪的技术研发工作，技术人员交流频繁，委派天瑞仪器研发部副部长周晓辉担任磐合科仪董事，协助磐合科仪开展技术研发，未来天瑞仪器与磐合科仪在技术研发上的合作将更加密切，这极大地丰富了磐合科仪人员技术储备。
此外，磐合科仪在上文所述环境空气全方位监测方案体系领域、定制化产品及服务领域均已提前布局，具有一定的人才、技术储备，可充分把握未来行业发展的机会，助力持续盈利能力的提升。
（三）从产能情况来看磐合科仪的持续盈利能力
从人员储备、原材料供应、未来生产能力三方面情况来看，磐合科仪产能充足，有助于其持续盈利能力的提升，具体分析如下：
1、人员储备充足
磐合科仪业务的开展有赖于人员的储备，销售人员在前期项目承揽以及后期运维服务中扮演了重要角色，技术人员在产品研发、项目方案设计、集成、安装等环节发挥着重要作用。磐合科仪的技术及销售人员储备充足，人才梯队完备，且天瑞仪器未来将深度介入磐合科仪管理、技术与市场工作，保障相关人才供应。详见本题回复之“一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等，详细说明磐合科仪的竞争优势”之“（一）从核心人员及其可替代性和工艺技术具体情况来看，磐合科仪竞争优势较强，双方深度协同后竞争优势更为显著”之“1、磐合科仪拥有一支具有行业竞争力的系统集成团队”。
2、原材料供应充足
优质的原材料是仪器产品的质量和性能的重要保障，磐合科仪与上游国际领先供应商的合作关系牢固，原材料供应充足。具有Markes、LC Tech、赛默飞、富鲁达、安捷伦等一大批国际领先的长期合作供应商，核心原材料供应稳定。详见本题回复之“一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等，详细说明磐合科仪的竞争优势”之“（一）
从核心人员及其可替代性和工艺技术具体情况来看，磐合科仪竞争优势较强，双方深度协同后竞争优势更为显著”之“2、从工艺技术来看，磐合科仪具有较强的竞争优势”之“（3）国际领先的合作供应商资源”。
3、未来可依托天瑞仪器的生产制造能力，产研结合，加快市场响应速度本次交易之后，随着标的公司与上市公司的深度融合，磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的生产制造能力，实现产研结合，核心部件逐步实现国产化替代，降低业务成本，加快市场响应速度，有助于产能的提升。综上所述，磐合科仪人员储备充足、原材料供应商充足，且未来依托天瑞仪器强大的生产制造能力将实现产研结合、加速国产化替代，预期未来磐合科仪产能供应可满足业务开展的需求。
（四）在手订单及订单获取能力来看磐合科仪的持续盈利能力
1、在手订单充足，是持续盈利能力的重要保证
截至2019年10月末，磐合科仪在手订单（不含2019年1-10月已实现收入的项目）金额合计为 4,332.09万元，意向订单为6,947.47万元（详见“问题1”之“一、请结合磐合科仪最新财务数据、行业波动等，说明其完成2019年业绩承诺的可能性”的回复），上述订单为标的公司2019年11-12月份营业收入及净利润实现的重要保障。
2、订单获取能力较强，助力持续盈利能力提升
磐合科仪的产品和服务的质量及性能优势，是订单获取能力的有力保障。磐合科仪产品及服务的竞争力详见本题回复之“一、请结合磐合科仪核心人员及其可替代性、工艺技术的具体情况、业务模式及同行业公司情况等，详细说明磐合科仪的竞争优势”。
此外，磐合科仪拥有专业化的销售体系，有助于订单的获得。磐合科仪拥有专业化的销售体系，按照区域不同，划分为华东、华南、华中、华北、西北等多个销售团队，磐合科仪销售团队经验丰富、技术力量较强，能贴近市场、快速响应客户需求，有利于标的公司的市场开拓及品牌建设。标的公司日常销售过程中，
通过直访、他人推荐、项目信息发布平台等多种形式获得项目信息，由销售人员分析项目潜在机会，完成项目优先级划分，根据重要性原则跟踪潜在业务机会，与销售负责人定期梳理销售线索，完成潜在业务机会动态跟踪分析。谈判或竞标成功后，商务部门评审后负责起草并核对合同，并经项目部门负责人及磐合科仪管理层顺序审批后签订合同，随即进入项目执行阶段。此外，磐合科仪与天瑞仪器在销售渠道方面的协同效应已经初步显现，天瑞仪器可利用自身的渠道匹配磐合科仪的产品，增强磐合科仪业务开拓能力。本次交易之后，双方在销售方面的协同效应将进一步发挥，提升磐合科仪的订单获取能力。综上，磐合科仪产品质量优势明显，具有专业的销售体系，订单获取能力较强，为其持续盈利能力的提升提供了重要保障。
（五）风险提示
磐合科仪相关的行业风险、人员流失风险、市场开拓风险已在交易报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”中披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：磐合科仪在技术及销售团队、系统的集成能力、产品的采购及销售渠道、业务模式及产品在同行业的定位等方面均具有较强的竞争优势，未来市场空间广阔，发展所需的人员储备及产能不会构成瓶颈，具有较强的持续经营能力。
问题3. 草案显示，各交易对方在本次交易中未设置业绩承诺及补偿安排。请说明未设置业绩承诺、补偿的具体原因及合理性，是否有利于保障公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、本次交易未设置业绩承诺的具体原因
1、本次交易对方磐合科仪36名股东持股较为分散，持股最多的为赵学伟，
其持股比例为13.35%，而磐合科仪的控股股东为天瑞仪器，其持股比例为
62.43%，36名投资者持股比例较低且较为分散，业绩承诺事项不存在可行性。
2、从收购战略层面来看，上市公司2017年初收购后的近三年时间主要看重标的公司经营业绩，并考察业务协同性及团队经营能力，因此2017年收购磐合科仪控制权时设置了业绩承诺条款；未来上市公司看重的是整合，磐合科仪与天瑞仪器在业务、技术、人员等多方面进行协同，对标的公司原有人员的依赖也逐步降低。深度融合将有利于上市公司的发展，设置业绩承诺必然带来经营压力，不利于双方后续的整合战略的实施，因此本次交易未设置业绩承诺。
3、针对磐合科仪创始人和经营管理者赵学伟、王宏，本次交易中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：（1）第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月后，可解锁的股份数量为自本次交易获得的全部上市公司股份的70%；（2）第二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月后，可解锁的股份数量为自本次交易获得的全部上市公司股份的20%；（3）第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月后，可解锁的股份数量为自本次交易获得的全部上市公司股份的10%。该等条款的约定，有利于促进磐合科仪经营团队的稳定，有利于促进磐合科仪与上市公司之间的深度融合。
二、本次交易未设置业绩承诺的合理性
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《重组管理办法》相关规定，天瑞仪器与赵学伟、王宏等36名股东可
以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。经友好协商确定，赵学伟、王宏等36名股东未参与业绩补偿安排。本次交易未设置业绩承诺是合理的。
三、本次交易未设置业绩承诺有利于保护公司及中小投资者的利益
（一）购买资产协议内容
为保障上市公司及中小投资者利益，天瑞仪器与赵学伟、王宏签署的《购买资产协议》第十四条违约责任中第四款规定如下：“除上述违约责任外，对于赵学伟、王宏2位交易对方的违约责任的约定还包括：如本次发行股份购买资产实施完毕后（即标的资产全部变更至甲方名下），标的公司2020年、2021年的业绩出现重大不利变化，即2020年、2021年标的公司平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑超过15%的（不含15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏2位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司以1元总价回购并予以注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。在考核上述业绩指标时，标的公司2017年至2021年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准，且各年度应执行统一的会计政策和会计准则，否则应由甲乙各方协商后确定统一的会计政策和会计准则对上述业绩指标进行考核。”
（二）关于上述条款内容的解释说明
关于上述条款的解释说明如下：
1、该条款不是业绩承诺或业绩补偿条款，而是属于违约责任条款之一。
2、《购买资产协议》中约定赵学伟、王宏分三批解锁本次交易所获得的股份，以及在违约责任条款中增加若标的公司2020年、2021年的业绩出现重大不利变化，其第三批解锁的10%股份用于回购注销，该等条款均为了约束赵学伟、王宏的努力经营之责。
3、该等条款的设置，一定程度上体现了上市公司“不看重业绩增长、看重未来深度融合”的战略意图，并预期深度融合后的协同效应的发挥效果优于子公司
小股东进行业绩承诺的效果。综上所述，本次交易未设置业绩承诺或补偿条款，而是采用违约条款，以表约束、督促、震慑之意，该等安排有利于上市公司战略意图的实现，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（三）本次交易的定价具备公允性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易所涉及的磐合科仪股东全部权益评估值为39,000.64万元。经上市公司与交易对方协商确定，磐合科仪100%股权作价39,000.00万元，对应其
37.0265%股权的交易价格为14,440.33万元，对应磐合科仪2019年预测净利润3,501.05万元的市盈率为11.14倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率水平
截至2019年5月31日，以同行业上市公司市盈率情况如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） |
| 300137.SZ | 先河环保 | 16.63 |
| 300203.SZ | 聚光科技 | 16.40 |
| 002658.SZ | 雪迪龙 | 25.15 |
| 平均值 | 19.39 | |
注：以上数据来源为Wind终端，市盈率为动态市盈率（TTM）。
根据上表，磐合科仪的同行业可比上市公司市盈率平均值为19.39倍。磐合科仪对应本次交易的市盈率为11.14倍，低于同行业可比上市公司的估值水平。
因此，本次交易虽未设置业绩承诺，但从上市公司战略意图的实现、交易对方中主要管理人员违约条款的设定及本次交易定价的公允性来看，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各交易对方在本次交易中虽未设置业绩承诺及补偿安排，但具有合理性，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
问题4. 草案显示，磐合科仪采取直销和经销相结合的销售模式，报告期内通过经销模式实现营业收入的比例超过80%。
（1）请结合业务模式及同行业公司情况说明磐合科仪主要采取经销模式的原因及合理性。
（2）请说明报告期内直销和经销客户地域性分布特点，并按直销和经销模式披露主要销售地区的销售金额和占比情况。
（3）请说明报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为关联方，相关经销商最终实现销售的情况。
（4）请说明磐合科仪不同销售模式的收入确认政策是否合规。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并说明对磐合科仪销售真实性所进行核查工作的具体方法、过程及结论。
【回复】
一、请结合业务模式及同行业公司情况说明磐合科仪主要采取经销模式的原因及合理性
磐合科仪的销售模式以经销为主，系由标的公司销售网络限制及下游行业的采购特点所决定的。标的公司产品的最终用户以政府单位、科研院校等公立机构为主，多数最终用户以成套仪器设备整体招标的形式遴选供应商，整体招标内容包含各类仪器仪表、实验室设备、机电产品、环保设备等及其零配件以及后续服务等需提供的产品及服务，内容繁多，磐合科仪供应的仪器设备仅为成套仪器设备中的部分设备，故磐合科仪不具备参与最终用户投标的条件。在此背景下，仅一些成套仪器设备集成商会对整体招标项目进行投标，磐合科仪的产品由成套仪器设备集成商进行销售，这些集成商即磐合科仪的经销商。
经查阅同行业公司聚光科技、雪迪龙、先河环保的招股说明书及定期公告，这三家公司的销售模式以直销为主，主要是由于这三家公司均为上市公司，其综合实力较强、产品种类较多、运维服务能力突出，可为客户提供全面的产品及服务，且财务实力雄厚，符合成套仪器设备整体招标的条件，聚光科技、雪迪龙、
先河环保可以通过整体招投标的方式直接与最终用户建立联系，故直销比例较高。本次交易完成后，天瑞仪器将加大对于磐合科仪业务的支持力度，将从配套产品、运维服务、财务资源等方面对磐合科仪予以支持，届时磐合科仪将符合最终用户整体招标的要求，可以直接参与最终用户的招投标，预期未来磐合科仪的直销比例将有所上升。综上所述，目前磐合科仪的销售以经销模式为主具有合理性，预期未来磐合科仪的直销比例将有所上升。
二、请说明报告期内直销和经销客户地域性分布特点，并按直销和经销模式披露主要销售地区的销售金额和占比情况报告期内销售金额地域分布情况如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华中地区 | 360.47 | 4.75% | 499.37 | 1.76% | 2,485.13 | 7.33% |
| 西北地区 | 38.79 | 0.51% | 48.87 | 0.17% | 268.45 | 0.79% |
| 华北地区 | 761.24 | 10.03% | 2,468.24 | 8.71% | 2,490.27 | 7.35% |
| 华东地区 | 5,479.32 | 72.18% | 24,477.81 | 86.35% | 25,691.28 | 75.79% |
| 华南地区 | 950.87 | 12.53% | 852.39 | 3.01% | 2,964.70 | 8.75% |
| 合计 | 7,590.70 | 100.00% | 28,346.67 | 100.00% | 33,899.83 | 100.00% |
报告期内直销和经销金额地域分布情况如下所示：
单位：万元
2019年1-5月
项目
| 项目 | 性质 | 金额 | 占所属区域销售比例（%） |
| 华中地区 | 直销 | 45.06 | 12.50% |
| 经销 | 315.41 | 87.50% | |
| 西北地区 | |||
| 直销 | 0.00 | 0.00% | |
| 经销 | 38.79 | 100.00% | |
| 华北地区 | 直销 | 83.70 | 11.00% |
| 经销 | 677.54 | 89.00% | |
| 华东地区 | 直销 | 709.37 | 12.95% |
| 经销 | 4,769.95 | 87.05% |
华南地区
| 华南地区 | 直销 | 85.92 | 9.04% |
| 经销 | 864.95 | 90.96% | |
| 2018年 | |||
| 项目 | 性质 | 金额 | 占所属区域销售比例（%） |
| 华中地区 | |||
| 直销 | 58.77 | 11.77% | |
| 经销 | 440.60 | 88.23% | |
| 西北地区 | 直销 | 0.00 | 0.00% |
| 经销 | 48.87 | 100.00% | |
| 华北地区 | 直销 | 680.83 | 27.58% |
| 经销 | 1,787.40 | 72.42% | |
| 华东地区 | 直销 | 2,280.23 | 9.32% |
| 经销 | 22,197.58 | 90.68% | |
| 华南地区 | 直销 | 317.95 | 37.30% |
| 经销 | 534.44 | 62.70% | |
| 2017年 | |||
| 项目 | 性质 | 金额 | 占所属区域销售比例（%） |
| 华中地区 | 直销 | 280.83 | 11.30% |
| 经销 | 2,204.31 | 88.70% | |
| 西北地区 | 直销 | 0.00 | 0.00% |
| 经销 | 268.45 | 100.00% | |
| 华北地区 | |||
| 直销 | 349.91 | 14.05% | |
| 经销 | 2,140.36 | 85.95% | |
| 华东地区 | 直销 | 1,968.32 | 7.66% |
| 经销 | 23,722.97 | 92.34% | |
| 华南地区 | 直销 | 582.22 | 19.64% |
| 经销 | 2,382.47 | 80.36% | |
由上表可知，客户主要集中在华东地区，主要原因为（1）华东地区经济发达、产业集聚，污染监测、物质检测的市场需求较大；（2）磐合科仪经营地址位于上海市，在上海、浙江、江苏等周边区域的销售渠道铺设完备，经营时间长，市场响应速度快，故在华东区域的项目承揽能力较强、承揽效率较高。
直销和经销客户的分布没有明显的地域性特点。磐合科仪根据客户情况、项目具体情况选择不同的销售模式，并不存在在特定区域内指定长期合作的经销商进行销售的情形，磐合科仪经销商多数不是长期合作的单位，而是根据最终用户的特点对接的特定经销商。
三、请说明报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为关联方，
相关经销商最终实现销售的情况。关于前五名经销商及其销售情况如下所示：
单位：万元
2019年1-5月
| 2019年1-5月 | ||||||
| 序号 | 单位名称 | 是否为关联方 | 销售金额 | 最终用户销售 | 产品类别 | 主要产品名称 |
| 1 | YiCai International Trading Co.,Limited | 否 | 949.55 | 西湖大学 | 分析系统 | 组织质谱成像系统/高通量基因分析系统/单细胞自动制备系统 |
| 2 | 上海科学器材有限公司 | 否 | 816.29 | 上海交通大学瑞金医院，闵行环保 | 分析系统 | 质谱流式系统 |
| 3 | 宁波金茂进出口有限公司 | 否 | 596.56 | 宁波大学 | 分析系统 | 基质辅助激光解析电离飞行时间质谱仪 |
| 4 | NEW BUSINESS INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. | 否 | 404.06 | 中国科学院广州生物医药与健康研究院 | 分析系统 | 质谱流式系统 |
| 5 | 东方科学仪器上海进出口有限公司 | 否 | 334.70 | 上海科技大学物质学院 | 分析系统 | 直接电子探测相机 |
| 合计 | 3,101.17 |
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 单位名称 | 是否为关联方 | 销售金额 | 最终用户销售 | 产品类别 | 主要产品名称 |
| 1 | 上海东松医疗科技股份有限公司 | 否 | 6,814.67 | 上海交通大学 | 分析系统 | 电子显微镜 |
| 2 | 厦门建发高科有限公司 | 否 | 931.45 | 厦门大学，宁德临港工业区 | 分析系统 | 组织质谱成像系统 |
| 3 | 上海合析精密仪器有限公司 | 否 | 929.96 | 重庆朕尔、陕西中测等 | 前处理系统 | 热脱附系统 |
| 4 | 杭州携测信息技术有限公司 | 是 | 748.35 | 华海药业，烟台同济检测，浙江省农业科学院 | 分析系统 | 离子色谱仪ICS-1100 |
| 5 | 安徽长和进出口有限公司 | 否 | 699.86 | 中国科学技术大学 | 分析系统 | 质谱流式系统 |
| 合计 | 10,124.30 |
2017年度
序号
| 序号 | 单位名称 | 是否为关联方 | 销售金额 | 最终用户销售 | 产品类别 | 主要产品名称 |
| 1 | 东方科学仪器上海进出口有限公司 | 否 | 15,139.07 | 上海交通大学生命科学技术学院 ，上海科技大学 | 分析系统 | 电子显微镜 |
| 2 | 赛尔网络有限公司 | 否 | 1,160.55 | 温州医科大学，浙江大学 | 分析系统 | 四级杆-静电场轨道阱-线性离子阱三合一组合超高分辨质谱仪 |
| 3 | 杭州携测信息技术有限公司 | 是 | 1,156.29 | 浙江海翔川南药业有限公司，万晟药业，奥托康，华海药业 | 分析系统 | 傅立叶变换红外光谱仪 |
| 4 | 武汉高科南新贸易有限公司 | 否 | 831.09 | 武汉江汉大学 | 分析系统 | 四级杆-静电场轨道阱高分辨液质联用仪 |
| 5 | 浙江省成套设备进出口有限公司 | 否 | 728.07 | 浙江工业大学 | 分析系统 | 电子显微镜 |
| 合计 | 19,015.07 |
上述经销商主要采用“以销定采”的形式，根据来自最终用户的订单向磐合
科仪进行货物采购，经销商在收到磐合科仪的货物后，随即销往最终用户处，实现最终销售。
四、请说明磐合科仪不同销售模式的收入确认政策是否合规。
（一）磐合科仪收入确认时间的具体判断标准
磐合科仪已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；磐合科仪既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。磐合科仪对于国内销售，以按照合同条款将商品交付客户，在客户接受商品并安装检验完毕后作为收入的确认时点；对于出口销售，以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。
（二）磐合科仪不同销售模式的收入确认政策
磐合科仪的产品包括在线监测系统、前处理系统、分析仪器和消耗品，销售模式分为经销商销售和直销两种模式。
1、经销商销售，因磐合科仪与经销商签订经销协议时已约定产品发货至经销商或双方约定的指定地点，与产品相关的主要风险和报酬已转移给经销商，故在经销商销售模式下，以产品发货至经销商指定或双方约定的地点时作为收入确认时点；
2、直销，直销模式下磐合科仪需要安装并经客户验收合格后方能确定与产品所有权上的主要风险和报酬转移，故在直销模式下，以产品已安装完毕并经客户验收合格后作为收入确认时点。消耗品由于价值低、不需要安装，收入确认时点为磐合科仪发货并经客户验收后确认。
综上所述，磐合科仪在不同销售模式下的收入确认政策，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业，符合《企业会计准则》的相关规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、磐合科仪的销售模式以经销为主，系由标的公司销售网络限制及下游行业的采购特点所决定的，具有其自身的合理性；2、报告期内，磐合科仪销售主要集中在华东地区，但其直销和经销客户的地区分布没有明显的地域性特点；3、根据报告期内磐合科仪前五名经销商的基本情况、销售内容等分析，除了杭州携测信息技术有限公司为关联方外，其他均无关联关系，未发现未实现最终销售情况；4、磐合科仪在不同销售模式下的收入确认政策，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业，符合《企业会计准则》的相关规定。独立财务顾问、会计师对磐合科仪销售真实性履行了如下核查程序：（1）查阅了报告期内标的公司的销售明细；（2）从公开的渠道查阅了标的公司所处行业的基本情况；（3）从公开渠道查询了主要经销商及最终客户的经营范围；
（4）对标的公司的销售部门进行访谈；（5）查阅与主要经销商或直销客户的销售合同、产品送货单证、销售发票及回款记录等原始单据；（6）执行函证、实地走访等实质性检查的方式核查销售真实性。
问题5. 草案显示，本次交易采用收益法对磐合科仪进行评估，评估值为39,000.64万元。评估过程中，假设磐合科仪高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得，预测期年度、永续年度均按15％计征企业所得税；2019年6-12月、2020年、2021年、2022年、2023年预计实现营业收入分别为18,750.47万元、27,865.35万元、29,199.52万元、30,299.88万元及30,750.59万元，2019年至2023年磐合科仪预计营业收入呈逐年上升趋势。
（1）请结合2019年1-10月磐合科仪实际收入、在手订单、以前年度业绩波动等，详细说明评估过程中磐合科仪营业收入相关预测是否合理、谨慎。
（2）请结合报告期内磐合科仪享受的相关税收优惠情况，相关资质的评定条件及相关政策的可持续性等，补充说明本次评估假设是否合理、谨慎。
（3）请结合同行业可比交易情况，说明本次交易评估结果是否合理、谨慎。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。【回复】
一、请结合2019年1-10月磐合科仪实际收入、在手订单、以前年度业绩波动等，详细说明评估过程中磐合科仪营业收入相关预测是否合理、谨慎
（一）根据2019年1-10月实际收入、在手订单及意向订单分析，磐合科仪2019年度营业收入预计可以达到评估预测数
1、2019年1-10月已实现营业收入
根据2019年1-10月未审财务报表， 磐合科仪2019年1-10月份营业收入为19,032.67万元。
2、2019年11-12月预计可实现营业收入
截至2019年10月末，磐合科仪预计本年度可实现营业收入的在手订单及意向订单预计情况如下（预测详细情况见“问题1”回复之“一、请结合磐合科仪最新财务数据、行业波动等，说明其完成2019年业绩承诺的可能性”）：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 在手订单的预计收入 | 意向订单的预计收入 | 预计收入合计 |
| 1 | 前处理系统 | 311.53 | 1,632.91 | 1,944.44 |
| 2 | 分析系统 | 2,385.16 | - | 2,385.16 |
| 3 | 消耗品 | - | - | - |
| 4 | 在线监测系统 | 1,635.40 | 1,840.83 | 3,476.23 |
| 合计 | 4,332.09 | 3,473.74 | 7,805.83 | |
3、2019年度预计可实现营业收入
根据2019年1-10月营业收入及2019年11-12月预计可实现收入，2019年度预计可实现收入如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年1-10月 | 2019年11-12月 | 合计 |
| 1 | 前处理系统 | 7,906.82 | 1,944.44 | 9,851.26 |
| 2 | 分析系统 | 6,256.72 | 2,385.16 | 8,641.88 |
| 3 | 消耗品 | 1,664.85 | - | 1,664.85 |
| 4 | 在线监测系统 | 3,204.27 | 3,476.23 | 6,680.50 |
| 合计 | 19,032.67 | 7,805.83 | 26,838.50 | |
根据本次交易的评估报告，2019年度营业收入预估数为26,341.17万元，与上述2019年度预计可实现营业收入26,838.50万元基本相当。
（二）根据2017-2019年度营业收入波动情况、未来市场空间、同行业公司对比分析及标的公司自身优势的分析，本次评估过程中磐合科仪营业收入相关预测是合理、谨慎的
1、2017-2019年度营业收入变化情况分析
2017-2019年度营业收入变化情况如下：
| 分类 | 2019年度（预计） | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 前处理系统 | 9,851.26 | 36.71% | 10,675.91 | 37.66% | 8,181.94 | 24.14% |
| 分析系统 | 8,641.88 | 32.20% | 12,970.89 | 45.76% | 21,550.39 | 63.57% |
| 消耗品 | 1,664.85 | 6.20% | 1,828.90 | 6.45% | 1,164.10 | 3.43% |
| 在线监测系统 | 6,680.50 | 24.89% | 2,870.97 | 10.13% | 3,003.41 | 8.86% |
| 合计 | 26,838.49 | 100.00% | 28,346.67 | 100.00% | 33,899.83 | 100.00% |
从上表可以看出，2017-2019年度营业收入虽然整体呈略微下降趋势，但是收入结构却发生较大变化，毛利率较低的分析系统从2017年度63.57%下降到2019年度的32.20%，而毛利率较高的且具有核心技术和竞争力的在线监测系统和前处理系统分别从2017年度的8.86%、24.14%上升到2019年度24.89%和
36.71%，同时净利润业绩并未出现明显下滑。
这是磐合科仪管理层主动对营业收入结构行优化的结果，随着标的公司在在线监测系统和前处理系统方面的应用开发和系统集成能力逐步成熟，标的公司逐步将有限的资金等资源更多用于具有自主产权、核心竞争力的前处理系统、在线监测系统业务。尽管短期内会造成营业收入的下降，但对于标的公司未来的可持续发展来说意义重大，目前该收入结构优化战略已基本完成，且证明是成功的。因此，随着收入结构优化战略的完成，预计从2019年起，标的公司营业收入的趋势将从下降转为逐步增长。
2、行业发展前景良好，为磐合科仪收入增长提供了广阔的空间
（1）政策推动环境监测行业、实验室分析仪器行业蓬勃发展
近年来，节能环保和生态文明建设日益受到国家和民众的重视。未来，随着国家产业政策的支持、下游行业需求的增加、行业标准的提高，环境监测行业及实验室分析仪器行业市场容量和空间会进一步加大。
国家政策推动环境监测行业高景气。2015年7月，国务院出台了《生态环境监测网络建设方案》，要求到2020年，全面布局生态环境监测网络。从管理上看，监测事权上收至省市一级，数据真实性得到保证，监测数据到治理决策形成闭环，行业迎来高景气。从监测对象上看，2016年1月19日环境保护部印发《关于挥发性有机物排污收费试点有关具体工作的通知》后，各地纷纷响应出台省内排污收费政策，工业企业污染源监测成为排污收费核算的重要依据，相关监测设备增速提升，同时环保督察使得县、乡一级环境问题逐步暴露，环境质量监测逐步下沉。2018年11月生态环境部印发《关于统筹推进省以下生态环境机构监测监察执法垂直管理制度改革工作的通知》，指出于2019年3月底前，全面完成省级环保垂改实施工作，垂直改革后，各省市对于环境监测监控系统建设更加重视。例如，2019年1月，江苏省人民政府办公厅印发《江苏省生态环境监测监控系统三年建设规划（2018－2020年）》；2019年8月，山西省生态环境厅印发《关于开展全省VOCs重点排污单位自动监控设备建设工作的通知》；2019年9月，山东省生态环境厅也印发了《关于加强监测监控设施建设和执法、应急监测经费保障的通知》；2019年7月，浙江省生态环境厅印发关于《浙江省生态环境监测监控能力提升建设方案（2020－2022年）》的征求意见稿。该等省份关于环境监测系统建设政策的出台说明未来环境监测行业发展前景较好，以江苏省为例，不断推进生态环境监测网络建设，根据经费预算，2019-2020年江苏省级生态环境监测监控系统投资预算为22.02亿元，地方配套建设项目投资预算为24.91亿元，每年运行维护费用预算6.59亿元；2020年-2022年浙江省生态环境监测监控系统投资预算为42.48亿元。若以该等省份的环境监测系统的投资预算估计全国市场，则环境监测系统市场规模巨大。因此，环境监测行业成长性良好，下游市场规模将迅速扩大。
实验室仪器行业市场空间广阔。一方面，国务院发布《国务院办公厅关于加
快发展高技术服务业的指导意见》，以及财政部、海关总署、国家税务总局《科技开发用品免征进口税收暂行规定（2011年修订）》、《科学研究和教学用品免征进口税收规定（2011年修订）》等政策，极大地促进了实验室分析仪器市场的需求。另一方面，随着供给侧改革的深化实施，国民经济持续向好，产业结构调整不断深入，直接刺激了航空航天、汽车、高铁、船舶制造、轨道交通等重点行业的迅速发展，不断出现新材料、新结构和新工艺，从而促进了对检测服务及实验室分析仪器需求的增长；此外，随着社会的发展，食品安全、环境保护等问题逐步成为人民关注的重点，实验室分析仪器的使用越来越频繁。磐合科仪所涉足的环境监测行业、实验室分析仪器行业发展前景良好，市场规模不断扩大，为磐合科仪的持续、稳定发展提供了重要保障。
（2）市场规模不断扩大，市场增速较快
环境监测行业市场在政策的支持下发展迅速，根据智研咨询数据，近年环境监测行业的市场规模如下：
由上图可知，环境监测行业的市场规模2013年-2017年的年均复合增长率为
17.70%，根据智研咨询预测，2018年-2020年环境监测行业市场规模的年均增长率为16%，2020年环境监测市场规模预计可达到482亿元。
实验室分析仪器行业为检测分析仪器行业的主要构成部分，根据中国仪器仪
| 91 | 93 |
| 0 100 200 300 400 500 600 | ||||||||||||||||||||||
| 环境监测行业市场规模（亿元） | ||||||||||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018E | 2019E | 2020E | ||||||||||
表行业协会的统计数据，2017年检测分析仪器行业收入规模达2,505.96亿元，2014年至2016年检测分析仪器行业市场规模同比增长率均保持在10%以上，随着政策的持续支持，预期实验室分析仪器行业的市场规模增长率仍将保持在较高水平。
综上所述，未来磐合科仪所涉及的环境监测行业、实验室分析行业的市场规模增长率预期均将保持在10%以上。
3、同行业公司收入增长迅速，为磐合科仪提供行业标杆
聚光科技、雪迪龙、先河环保与磐合科仪所从事的业务相似度较高，2016年-2018年这三家同行业公司营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | |
| 聚光科技 | 382,490.52 | 36.63% | 279,939.93 | 19.18% | 234,889.68 | 28.13% |
| 雪迪龙 | 128,879.24 | 18.87% | 108,424.85 | 8.63% | 99,811.90 | -0.42% |
| 先河环保 | 137,410.01 | 31.80% | 104,253.77 | 32.04% | 78,954.34 | 25.70% |
数据来源：同行业上市公司年报
2016年-2018年三家同行业公司的营业收入年均增长率及复合增长率情况如下表所示：
| 项目 | 2016-2018年年均增长率 | 2016-2018年年均复合增长率 |
| 聚光科技 | 27.98% | 27.61% |
| 雪迪龙 | 9.02% | 13.63% |
| 先河环保 | 29.85% | 31.92% |
| 平均值 | 22.28% | 24.39% |
聚光科技、雪迪龙、先河环保三家同行业公司2016-2018年年均增长率平均值为22.28%，年均复合增长率为24.39%。这三家公司为行业标杆企业，对于磐合科仪未来的发展前景分析具有参考意义。
4、磐合科仪竞争优势突出，将把握市场发展机会，实现盈利水平提升
面对具有重大利好的市场环境，磐合科仪凭借其核心竞争力，将把握住市场发展的机遇，实现盈利能力的提升。磐合科仪的核心竞争力如下：
① 技术优势及应用能力
磐合科仪的技术优势主要体现在在线监测系统、前处理系统的应用开发能力和系统集成能力上。标的公司在环境监测行业、实验室分析仪器领域具有丰富的行业经验和技术积淀，能够准确捕捉客户需求，并以客户需求为起点，根据各行业应用场景条件，针对性进行方案设计、加工、选购、软件开发、集成、安装、调试、运维，以形成最优的系统解决方案。
同时，在我国的国情之下，监管指标、监测/检测要素、设备运行环境均与发达国家存在着较大的差异，磐合科仪的系统集成业务不仅仅是设备采购、安装、调试，更重要的是设计出符合监管要求及客户需求的系统解决方案。面向我国具体应用场景的应用开发能力和系统集成能力是磐合科仪的主要竞争力之所在。
② 产品质量及性能优势
环境监测系统的核心功能在于及时、准确、完整地提供监测数据。在各级环保部门严保监测数据有效性的背景下，环境监测系统的产品质量和性能已经成为事关环境监测系统生产企业长远发展、甚至生死存亡的决定性因素。国产设备与国际高端设备在设备稳定性、场景适应能力、连续运行能力仍有差距，故磐合科仪从国外引进高端核心设备，并结合自身在环境监测领域丰富的方案设计、场景应用经验，按照客户需求进行集成、安装、调试，从而有效保障了产品质量和性能，确保了监测数据的准确性、完整性、可溯源性和监测系统运行的稳定性。
在实验室分析仪器领域，仪器的稳定性、精度、可靠性是产品质量及性能的集中体现。磐合科仪所提供产品的核心模块均从国际知名厂商进口，产品质量及性能经历了多年的市场检验，具有良好的市场口碑。
③ 较强的营销及服务能力
由于环境监测系统及实验室分析仪器产品专业性较强、定制化程度高、差异性大，快速、及时、全面的营销及服务非常重要。标的公司从贴近市场、快速响应客户需求的角度出发，在全国设立了华东、华南、华中、华北、西北共五大业务区域，组建了经验丰富、技术力量较强的营销及运营服务团队，建立了较为系统、完善的运营服务体系，能够向标的公司客户提供高标准的运营服务，有利于
标的公司的市场开拓、售后服务及品牌建设，增强了标的公司的市场竞争力。
④ 稳定的国际合作伙伴
在仪器仪表和精密制造方面，国内核心部件制造水平不高，很多核心部件依然需要依赖进口。并且，样品前处理目前自动化水平不高， 国内缺少大型的专业制造商。在此背景下，能否与国外厂商建立长期稳定的合作关系成为行业内相关企业能否持续经营的关键之一。标的公司拥有德国LC Tech公司和英国Markes公司两家长期合作的海外供应商，固相萃取模块、凝胶净化模块、定量浓缩模块等主要由德国LC Tech 公司提供，热脱附模块主要由英国Marke 公司提供。标的公司与上游合作伙伴定期沟通和交流，从产品设计、生产工艺、客户需求等各方面开展全面的互动和合作，形成了相互依存、合作共赢的良好关系。
⑤ 核心人员、工艺技术、业务模式等方面的诸多竞争优势
此外，磐合科仪在核心人员、工艺技术、业务模式等方面还具有诸多竞争优势，具体详见“问题2”回复之“核心人员、工艺技术、业务模式等方面的其他竞争优势”。
5、本次评估过程中磐合科仪营业收入相关预测是合理、谨慎的
综上所述，磐合科仪未来发展的分析主要如下：
（1）2017-2019年度营业收入虽然略呈下降趋势，主要是磐合科仪管理层主动对营业收入结构行优化的结果，目前这种结构优化已基本完成，且证明是成功的，从而预计从2019年起标的公司营业收入的变化趋势将从下降转为逐步增长。
（2）随着环保等政策落地，仪器行业发展前景良好，为磐合科仪收入增长提供了广阔的空间，磐合科仪所涉及的环境监测行业、实验室分析行业的市场规模增长率预期均将保持在10%以上。
（3）从同行业情况来看，聚光科技、雪迪龙和先河环保等三家2016-2018年度营业收入年均增长率平均值为22.28%，年均复合增长率为24.39%，说明标的公司所在行业一直保持较快的发展速度。
（4）经过2017-2019的业务结构的调整及技术等积累，磐合科仪已拥有了
未来可持续发展的优势，包括在线监测系统、前处理系统的应用开发能力和系统集成能力、产品质量及性能、市场营销及服务能力等，为未来发展提供良好的保障。
根据本次交易的评估报告，2019-2023年度营业收入预估数情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 前处理系统 | 10,458.93 | 11,086.46 | 11,640.78 | 12,106.41 | 12,288.01 |
| 2 | 分析系统 | 8,692.80 | 9,214.37 | 9,675.09 | 10,062.09 | 10,213.02 |
| 3 | 消耗品 | 1,561.21 | 1,654.88 | 1,737.62 | 1,807.12 | 1,834.23 |
| 4 | 在线监测系统 | 5,628.23 | 5,909.64 | 6,146.03 | 6,324.26 | 6,415.33 |
| 营业收入合计 | 26,341.17 | 27,865.35 | 29,199.52 | 30,299.88 | 30,750.59 | |
2019-2023年度营业收入预估数情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 收入增长率 | 5.79% | 4.79% | 3.77% | 1.49% | 0.00% |
从上表可以看出，本次评估预测未来营业收入的增长率低于市场空间及同行业上市公司收入的增长率，未来营业收入的预测是合理、谨慎的。
二、请结合报告期内磐合科仪享受的相关税收优惠情况，相关资质的评定条件及相关政策的可持续性等，补充说明本次评估假设是否合理、谨慎
（一）磐合科仪评估基准日享受的税收优惠
磐合科仪现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局于2017年11月23日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731002978），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，磐合科仪自年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
（二）关于高新技术企业认定的要求及对磐合科仪的逐项核查
按照《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定，对磐合科仪是否符合高新技术企业认定要求的情况逐条核查，具体情况如下：
| 《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定 | 核查情况 |
《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定
| 《高新技术企业认定管理办法》第十条的规定 | 核查情况 |
| 1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。 | 磐合科仪为在中国境内注册的企业，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。 |
| 2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 磐合科仪主营业务先进制造与自动化属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 |
| 3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上 | 截至2019年5月31日，磐合科仪拥有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的43%，研发人员占企业当年职工总数的38%，符合要求。 |
| 4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： （1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%； （2）最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； （3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。 | 评估预测期内，磐合科仪研究开发费用占当年销售收入的比例保持在3%以上，满足最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%的要求。 |
| 5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上 | 评估预测期内，磐合科仪高新技术产品（服务）收入在60%以上，符合要求。 |
| 6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求 | 磐合科仪目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求。 |
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求，根据磐合科仪历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及磐合科仪保持现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，磐合科仪通过高新技术企业重新认定及续展不存在明显障碍。综上分析，评估时假设磐合科仪高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证不存在重大不确定性风险，但后期续展应以高新技术企业认定管理机构最终的认定结论为准。
三、请结合同行业可比交易情况，说明本次交易评估结果是否合理、谨慎据统计，2018年9月至2019年9月，国内上市公司对行业为“电子设备和仪器”的标的公司进行并购的市盈率及对比情况如下：
序号
| 序号 | 收购方 | 代码 | 收购标的 | 市盈率 |
| 1 | 姚记科技 | 002605.SZ | 上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权 | 8.42 |
| 2 | 红相股份 | 300427.SZ | 浙江涵普电力科技有限公司49%股权 | 14.99 |
| 3 | 春兴精工 | 002547.SZ | 深圳市华信科科技有限公司20%的股权 | 8.35 |
| 4 | 新劲刚 | 300629.SZ | 广东宽普科技股份有限公司100%的股权 | 17.46 |
| 5 | 横店东磁 | 002056.SZ | 浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%的股权 | 14.86 |
| 6 | 蓝黛传动 | 002765.SZ | 深圳市台冠科技有限公司75%的股权 | 25.43 |
| 7 | 盛洋科技 | 603703.SH | 浙江虬晟光电技术有限公司51%的股权 | 12.43 |
| 8 | 盛路通信 | 002446.SZ | 成都创新达微波电子有限公司100%的股权 | 17.94 |
| 9 | 广东骏亚 | 603386.SH | 深圳市牧泰莱电路技术有限公司100%的股权 | 10.05 |
| 平均- | - | - | 14.44 | |
| - | 天瑞仪器 | 300165.SZ | 磐合科仪37.0265%股权 | 11.14 |
数据来源：Wind终端
根据上表，可比交易的承诺期首年市盈率平均值为14.44倍，而本次磐合科仪对应的交易市盈率为11.14倍，略低于类似行业可比交易案例的平均水平。因此，从类似行业可比交易案例来看，本次交易评估值及作价合理、公允。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：1、随着国家对于环保重视程度不断的加强，在国家政策不断推动下，检验检测行业市场的健康发展直接推动了相关仪器仪表行业的发展。同时凭借磐合科仪自身在行业中长期打拼积累下来的良好口碑和品牌，以及自身的竞争优势，磐合科仪营业收入相关预测具有合理性和谨慎性；2、考虑到磐合科仪高新技术企业续展不存在实质性障碍，故本次评估假设其能获得续展具有一定合理性；3、在本次评估过程中，磐合科仪营业收入相关预测、评估假设和评估结果是合理、谨慎的。
问题6. 草案显示，2017年、2018年、2019年1-5月，磐合科仪对前五大客户销售金额分别为19,015.07万元、10,124.30万元、3,288.59万元，占当期营业收入的比重分别为56.09%、35.72%、43.32%。其中上海合析精密仪器有限公司（以下简称上海合析）于2018年1月成立，注册资本为500万元，2018年销售金额为929.96万元；杭州携测信息技术股份有限公司（以下简称杭州携测）为磐合科仪关联方，2017年、2018年销售金额分别为1,156.29万元、748.35万元，同时向其采购131.69万元、325.57万元。
（1）请说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、报告期内前五名客户变动的原因、销售金额增减变动原因及期后回款情况。
（2）请结合上海合析的成立时间、注册资本、主营业务等补充说明2018年磐合科仪向其销售的原因及合理性。
（3）请说明磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性，并结合同类产品的销售及采购价格说明关联交易的公允性。
（4）2018年第一大客户上海东松医疗科技股份有限公司销售金额为6,814.67万元，与其公开的相关数据不符。请详细说明差异原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、请说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、报告期内前五名客户变动的原因、销售金额增减变动原因及期后回款情况
（一）向前五名客户的销售内容
磐合科仪报告期向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2019年1-5月
2019年1-5月序号
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 | 产品类别 | 主要产品内容 |
| 1 | YiCai International Trading Co.,Limited | 949.55 | 分析系统 | 组织质谱成像系统/高通量基因分析系统/单细胞自动制备系统 |
| 2 | 上海科学器材有限公司 | 816.29 | 分析系统 | 质谱流式系统 |
| 3 | 宁波金茂进出口有限公司 | 596.56 | 分析系统 | 基质辅助激光解析电离飞行时间质谱仪 |
| 4 | 无锡可安医学检验有限公司 | 522.12 | 在线监测 | 在线监测系统 |
| 5 | NEW BUSINESS INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. | 404.06 | 分析系统 | 质谱流式系统 |
| 合计 | 3,288.59 | |||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 | 产品类别 | 主要产品内容 |
| 1 | 上海东松医疗科技股份有限公司 | 6,814.67 | 分析系统 | 电子显微镜 |
| 2 | 厦门建发高科有限公司 | 931.45 | 分析系统 | 组织质谱成像系统 |
| 3 | 上海合析精密仪器有限公司 | 929.96 | 前处理 | 热脱附系统等 |
| 4 | 杭州携测信息技术股份有限公司 | 748.35 | 分析系统 | 离子色谱仪ICS-1100 |
| 5 | 安徽长和进出口有限公司 | 699.86 | 分析系统 | 质谱流式系统 |
| 合计 | 10,124.30 | |||
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 | 产品类别 | 主要产品内容 |
| 1 | 东方科学仪器上海进出口有限公司 | 15,139.07 | 分析系统 | 电子显微镜 |
| 2 | 赛尔网络有限公司 | 1,160.55 | 分析系统 | 四级杆-静电场轨道阱-线性离子阱三合一组合超高分辨质谱仪 |
| 3 | 杭州携测信息技术股份有限公司 | 1,156.29 | 分析系统 | 傅立叶变换红外光谱仪 |
| 4 | 武汉高科南新贸易有限公司 | 831.09 | 分析系统 | 四级杆-静电场轨道阱高分辨液质谱联用仪 |
| 5 | 浙江省成套设备进出口有限公司 | 728.07 | 分析系统 | 电子显微镜 |
| 合计 | 19,015.07 |
（二）前五名客户变动及销售金额增减变动原因
1、前五名客户变动原因
报告期内，磐合科仪前五名客户变动较大。标的公司向前五大客户销售的产品主要为分析仪器，该等专业仪器设备价值较大、使用寿命较长、技术迭代较慢，用户完成安装后可长期使用，不需频繁更换。在经销商方面，标的公司的经销商多数不是长期合作的单位，而是根据最终用户的特点而在特定区域及行业对接的特定经销商。因此，前五名客户变动较大。
2、销售金额变动原因
磐合科仪下游客户系根据实际情况开展采购，销售金额变动较大。政府单位、科研院校、第三方检测机构、大型企业单位等用户会根据当年预算情况、监测/检测需求、科研用途、项目内容等采购不同的仪器设备，不同的仪器实现不同的功能应用，所以不同仪器的价值差异也较大，故报告期内磐合科仪对前五名客户的销售金额变动较大。
（三）向前五名客户的期后回款情况
单位：万元
2019年1-5月
| 2019年1-5月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 截至2019.10.31 销售回款比例 |
| 1 | YiCai International Trading Co.,Limited | 949.55 | 90.00% |
| 2 | 上海科学器材有限公司 | 816.29 | 100.00% |
| 3 | 宁波金茂进出口有限公司 | 596.56 | 100.00% |
| 4 | 无锡可安医学检验有限公司 | 522.12 | 0.00% |
| 5 | NEW BUSINESS INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. | 404.06 | 100.00% |
| 合计 | 3,288.59 | 81.24% | |
| 2018年 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 截至2019.10.31 销售回款比例 |
| 1 | 上海东松医疗科技股份有限公司 | 6,814.67 | 96.02% |
| 2 | 厦门建发高科有限公司 | 931.45 | 100.00% |
| 3 | 上海合析精密仪器有限公司 | 929.96 | 85.29% |
| 4 | 杭州携测信息技术股份有限公司 | 748.35 | 45.49% |
| 5 | 安徽长和进出口有限公司 | 699.86 | 90.00% |
| 合计 | 10,124.30 | 91.25% | |
| 2017年 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 截至2019.10.31 销售回款比例 |
| 1 | 东方科学仪器上海进出口有限公司 | 15,139.07 | 99.47% |
| 2 | 赛尔网络有限公司 | 1,160.55 | 100.00% |
| 3 | 杭州携测信息技术股份有限公司 | 1,156.29 | 100.00% |
| 4 | 武汉高科南新贸易有限公司 | 831.09 | 100.00% |
| 5 | 浙江省成套设备进出口有限公司 | 728.07 | 97.08% |
| 合计 | 19,015.07 | 99.46% |
截至2019年10月31日，2017年前五大客户销售收入回款比例高达99.46%，2018年前五大客户销售收入回款比例为91.25%，2019年1-5月前五大客户销售收入回款比例为81.24%，报告期内前五大客户回款比例较高，应收账款期后回款情况良好，应收账款的坏账风险较低。而且，对于尚未回收的款项，磐合科仪均具有明确的回收期限规划，并安排专人催收。
二、请结合上海合析的成立时间、注册资本、主营业务等补充说明2018年磐合科仪向其销售的原因及合理性
（一）上海合析基本情况
| 公司名称： | 上海合析精密仪器有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立日期： | 2018年1月30日 |
| 注册地址： | 上海市杨浦区军工路1599号1幢5层 |
| 注册资本： | 500万人民币 |
| 经营范围： | 仪器仪表、实验室设备、电子产品、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、电子元器件、机电产品、环保设备、金属材料、机械设备及配件、计算机软硬件、数码产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,实验室设备的租赁,环保建设工程专业施工,广告设计、制作、代理、发布,生物科技、计算机科技、计算机软硬件技术、环保科技、检测科技、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事金融业务),商务咨询,计算机系统集成。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）2018年磐合科仪向其销售的原因及合理性
上海合析主要从事仪器仪表、实验室设备、机电产品、环保设备等产品的销售业务。上海合析成立于2018年初，主要人员均为仪器行业的专业人员，行业
经验及行业资源丰富，有较强的成套仪器集成和销售能力，除了经销磐合科仪产品外，还经销安捷伦、赛默飞、睿科、兰博等公司产品，且具有一大批稳定的客户，比如重庆朕尔、陕西中测等的检测、科研单位等。
此外，上海合析与磐合科仪、天瑞仪器均不具有关联关系。综上，2018年磐合科仪向上海合析销售具有合理性。
三、请说明磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性，并结合同类产品的销售及采购价格说明关联交易的公允性
（一）磐合科仪对杭州携测既采购又销售的原因及必要性分析
报告期内，磐合科仪向携测信息销售商品/提供劳务情况如下：
关联方
名称
| 关联方 名称 | 关联关系 | 交易 内容 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 金额 （万元） | 占营业收入的比例 | |||
| 携测信息 | 磐合科仪高管参股5%以上 | 销售 商品 | 1.12 | 0.01% | 748.35 | 2.64% | 1,156.29 | 3.41% |
携测信息主要业务方向为二手仪器的交易平台及仪器的融资租赁业务，携测信息在业务开展过程中，部分客户也需要前处理系统及在线监测系统，而磐合科仪拥有此方面的渠道及服务优势，从而产生一定关联销售。从上表可以看出，2017年度、2018年度和2019年1-5月，向携测信息销售占当期营业收入的比重分别为3.41%、2.64%和0.01%，比例和金额且均呈下降趋缓。
报告期内，磐合科仪向携测信息采购商品/接受劳务情况如下：
| 关联方 名称 | 关联关系 | 交易 内容 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 （万元） | 占采购金额的比例 | 金额 （万元） | 占采购金额的比例 | 金额 （万元） | 占采购金额的比例 | |||
| 携测 信息 | 磐合科仪高管参股5%以上 | 采购 货物 | 119.01 | 2.03% | 325.57 | 1.58% | 131.69 | 0.49% |
携测信息拥有前处理系统、在线监测系统所需的设备供应商赛默飞的代理权；磐合科仪向其采购均具有明显的渠道优势。从上表可以看出，2017年度、2018年度和2019年1-5月，向携测信息采购占当期采购金额的比重分别为
0.49%、1.58%和2.03%，比例和金额均较小。
（二）关联交易的公允性分析
报告期内，磐合科仪对携测信息销售的主要产品为傅立叶变换红外光谱仪、电子耦合等离子体质谱仪、等离子发射光谱仪、离子色谱仪等；磐合科仪向携测信息采购的主要产品为气质联用仪、色谱柱等。磐合科仪向携测信息销售和采购均采用参照市场定价，按照同类产品扣除销售费用等因素进行报价。报告期内，磐合科仪对携测信息销售所产生的毛利及毛利率情况如下：
2019年1-5月
| 2019年1-5月 | |||
| 销售金额（万元） | 营业成本(万元) | 毛利（万元） | 毛利率 |
| 1.12 | 0.74 | 0.38 | 33.59% |
| 2018年度 | |||
| 销售金额（万元） | 营业成本(万元) | 毛利（万元） | 毛利率 |
| 748.35 | 610.70 | 137.65 | 18.39% |
| 2017年度 | |||
| 销售金额（万元） | 营业成本(万元) | 毛利（万元） | 毛利率 |
| 1,156.29 | 1,084.31 | 71.98 | 6.23% |
从上表可以看出，磐合科仪2017年度、2018年度和2019年1-5月向携测信息销售合计所产生的毛利分别为71.98万元、137.65万元和0.26万元，毛利率分别为6.23%、18.39%和33.59%，其中，2017年、2018年磐合科仪向携测信息销售主要为分析系统，毛利较低，而2019年1-5月的销售主要为消耗品，毛利率较高。
综上所述，磐合科仪向携测信息销售和采购的价格较为公允，且金额较小，对磐合科仪当期业绩不会产生实质性影响。
四、2018年第一大客户上海东松医疗科技股份有限公司销售金额为6,814.67万元，与其公开的相关数据不符。请详细说明差异原因及合理性。
2017年11月21日，磐合科仪与上海东松医疗科技股份有限公司签订了销售合同，包括300KV冷冻透射电子显微镜（6,639,800美元）、200KV冷冻透射电子显微镜（3,055,600美元）和120KV冷冻透射电子显微镜（804,600美元），合计总价为1,050万美元(折合人民币6,814.67万元)，其中：85%按规定装运单据议付，15%凭买方和最终用户签字盖章的验收通过报告议付。
2018年1月17日，300 KV冷冻透射电子显微镜和200KV冷冻透射电子显微镜签收；2018年4月9日，120 KV冷冻透射电子显微镜签收。
截至2018年末，磐合科仪已收到上海东松医疗科技股份有限公司大部分货款，仅保留296.49万元人民币作为质保金。
上海东松医疗科技股份有限公司2018年报公开信息披露的供应商信息为“主要供应商情况”，为其直接渠道采购供应商且采购频率较高的，并非当期前五大供应商，故未包括磐合科仪。
综上所述，磐合科仪与上海东松医疗科技股份有限公司的交易金额真实，不存在不符情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、前五名客户销售主要为分析仪器，由于仪器为专业设备，种类和规格众多，不同分析仪器单价差异较大，且一般使用周期较长等，故导致磐合科仪在报告期内前五名客户及销售金额变化较大；2、上海合析为磐合科仪经销商，具有较强销售能力，下游客户主要为检测、科研机构等，且与磐合科仪无关联关系；3、磐合科仪与携测信息因各自拥有渠道和服务优势，存在关联交易的必要性和价格公允性，在报告期内双方关联交易金额较小且逐期下降，对磐合业绩影响较小；4、与上海东松医疗科技股份有限公司的销售金额不存在不符情况，主要系信息披露口径不一致所致，项目组已通过实地走访等形式确认了该笔收入的真实性、准确性。
问题7. 2017年、2018年、2019年1-5月，磐合科仪对前五名供应商采购的金额分别为24,061.90万元、16,513.35万元、4,542.01万元，占当期采购金额的比例分别为89.54%、80.14%、77.51%。
（1）请补充说明报告期内磐合科仪对前五名供应商的具体采购内容，并结合其他供应商所提供同类产品的特点及价格，补充说明公司对前五名供应商是否存在依赖。
（2）请结合公司与相关供应商签订合约的情况，补充说明磐合科仪对供应商稳定性采取的保障性措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充说明报告期内磐合科仪对前五名供应商的具体采购内容，并结合其他供应商所提供同类产品的特点及价格，补充说明公司对前五名供应商是否存在依赖
（一）报告期内磐合科仪对前五名供应商的具体采购内容
报告期内，磐合科仪对前五名供应商的具体采购内容如下表所示：
单位：万元
2019年1-5月
| 2019年1-5月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占当期采购金额的比例 | 主要的采购产品内容 |
| 1 | Fluidigm Corporation | 2,000.96 | 34.15% | 1、单细胞自动制备系统 |
| 2、高通量基因分析系统 | ||||
| 3、组织质谱成像系统 | ||||
| 4、质谱流式系统 | ||||
| 2 | Markes International Ltd | 1,181.12 | 20.16% | |
| 1、全自动热脱附系统 | ||||
| 2、飞行时间质谱 | ||||
| 3、全在线双冷阱大气预浓缩系统 | ||||
| 3 | LC Tech GmbH | 618.27 | 10.55% | 1、全在线固相萃取/凝胶净化/定量浓缩多联机系统 |
| 2、全自动二噁英及PCBs前处理净化系统 | ||||
| 3、全能样品前处理在线联用平台 | ||||
| 4 | Bruker Scientific Instruments Hong Kong Co.,Limited | 425.27 | 7.26% | 1、基质辅助激光解析电离飞行时间质谱仪 |
| 2、超高效液相色谱捕集离子淌度四级杆飞行时间质谱仪 | ||||
| 3、电制冷能谱仪 | ||||
| 5 | EAST CAPITAL TRADING COMPANY LIMITED | 316.38 | 5.40% | 1、直接电子探测相机 |
| 合计 | 4,542.01 | 77.51% | ||
| 2018年 | ||||
序号
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占当期采购金额的比例 | 主要的采购产品内容 |
| 1 | Markes International Ltd | 5,217.11 | 25.32% | 1、全自动热脱附系统 |
| 2、飞行时间质谱 | ||||
| 3、全在线双冷阱大气预浓缩系统 | ||||
| 2 | FEI HONG KONG COMPANY LIMITED | 4,945.59 | 24.00% | 1、扫描电子显微镜 |
| 2、清洁度分析仪 | ||||
| 3、场发射透射电子显微镜 | ||||
| 4、冷冻透射电子显微镜 |
| 3 | Fluidigm Corporation | 3,370.20 | 16.36% | 1、单细胞自动制备系统 |
| 2、高通量基因分析系统 | ||||
| 3、组织质谱成像系统 | ||||
| 4、质谱流式系统 | ||||
| 4 | LC Tech GmbH | 2,192.34 | 10.64% | 1、全在线固相萃取/凝胶净化/定量浓缩多联机系统 |
| 2、全自动二噁英及PCBs前处理净化系统 | ||||
| 3、全能样品前处理在线联用平台 | ||||
| 5 | 上海科倍斯生物科技有限公司 | 788.1 | 3.82% | 1、工业标准吸附管及消耗品 |
| 2、气体采样袋 |
| 合计 | 16,513.35 | 80.14% | ||
| 2017年 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占当期采购金额的比例 | 主要的采购产品内容 |
| 1 | FEI HONG KONG COMPANY LIMITED | 14,046.34 | 52.27% | 1、扫描电子显微镜 |
| 2、清洁度分析仪 | ||||
| 3、场发射透射电子显微镜 | ||||
| 4、冷冻透射电子显微镜 | ||||
| 2 | Markes International Ltd | 3,960.98 | 14.74% | |
| 1、全自动热脱附系统 | ||||
| 2、飞行时间质谱 | ||||
| 3、全在线双冷阱大气预浓缩系统 | ||||
| 3 | 赛默飞世尔科技（中国）有限公司 | 2,916.93 | 10.85% | 1、色谱仪 |
| 2、光谱仪 | ||||
| 3、质谱仪 | ||||
| 4 | LC Tech GmbH | 2,347.79 | 8.74% | 1、全在线固相萃取/凝胶净化/定量浓缩多联机系统 |
| 2、全自动二噁英及PCBs | ||||
前处理净化系统
前处理净化系统
3、全能样品前处理在线联
用平台
| 3、全能样品前处理在线联用平台 | ||||
| 5 | Fluidigm Corporation | 789.87 | 2.94% | 1、单细胞自动制备系统 |
| 2、高通量基因分析系统 | ||||
| 3、组织质谱成像系统 | ||||
| 4、质谱流式系统 | ||||
| 合计 | 24,061.90 | 89.54% |
（二）结合其他供应商所提供同类产品的特点及价格，补充说明公司对前五名供应商是否存在依赖
1、磐合科仪在产业链中的地位突出、议价能力强
磐合科仪具有面向下游具体应用场景的应用开发和系统集成能力，可以促进海外供应商产品的销售，海外供应商需依托标的公司开拓中国市场。标的公司在产业链中地位突出、议价能力较强，可以把握与供应商合作关系中的主动权。
基于强大的系统集成能力和对上游产品及技术的理解，磐合科仪对于上游供应商产品选择的包容性也较强，可以匹配多家供应商的产品，集成业务的开展受供应商流失的影响并不大。
2、上游采购市场处于充分竞争状态
磐合科仪的供应商所处的分析仪器行业属于竞争较为充分的行业，每种仪器均有多家供应商，市场上比较容易找到替代品，厂家很难形成垄断，故不会因独家供应而产生对某一供应商的依赖。具体来讲，在行业竞争方面，例如热脱附产品，除Markes品牌外，市场上还有PE、岛津、安捷伦、赛默飞、DANI等进口品牌，以及踏实、科林、中惠普、奥普乐等国产品牌；有机样品前处理相关产品，除LCTech品牌外，市场上还有J2、labtech、睿科、屹尧、吉尔森等品牌。因此，上游竞争非常激烈，产品性能虽有差异，但并非不可代替，故基本不存在对供应商的依赖。在价格方面，由于分析仪器行业的产品定制化程度较高，采购仪器的型号、配置不同，价格也不尽相同，难以就产品的价格进行比较；即使同一品牌、型号、配置的仪器，也会因采购时间、客户类型、地域等因素产生一定的价格差异。一
般而言，因采购市场处于充分竞争状态，定价一般按照市场化原则进行，价格因素不会成为磐合科仪供应商选择的主要限制，故不存在对上游供应商的依赖。综上，鉴于上游采购市场处于充分竞争状态、各供应商产品并非不可替代、供应商定价符合市场化原则，故磐合科仪不存在对上游供应商的依赖。
二、请结合公司与相关供应商签订合约的情况，补充说明磐合科仪对供应商稳定性采取的保障性措施。
磐合科仪与多家国际领先的供应商保持着良好的关系，许多供应商都是磐合科仪的长期合作伙伴，在多个领域开展深度合作，共同开拓市场，磐合科仪长期合作的供应商包括Markes、LC Tech、赛默飞、安捷伦、岛津、富鲁达、布鲁克等。其中，磐合科仪与Markes、LC Tech的合作关系极为密切，磐合科仪与Markes、LCTech两家公司均已合作十几年，已经建立起相互信任、长期稳定的合作伙伴关系，双方高层频繁互访，在产品研发、市场活动、技术交流、售后服务等方面均开展深层次合作。而且，由于磐合科仪业务占两家公司销售市场相当大的比重，故两家公司对磐合科仪均给予重点支持，LCTech与磐合科仪已签订长期的合作协议，Markes也已口头与磐合科仪确立长期合作的意向。
未来，标的公司将持续与供应商保持良好的合作关系，随着业务的稳步增长，合作关系得到进一步巩固。此外，供应商提供的产品在中国市场处于充分竞争状态，并非独家垄断，在市场上可以找到替代产品，如与特定的供应商合作不畅，也具有其他供应商可做备选。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：磐合科仪上游采购市场处于充分竞争状态、各家供应商产品并非不可替代，供应商定价按照市场化原则进行，价格因素不会成为磐合科仪供应商选择的主要限制；磐合科仪在产业链中地位突出、议价能力强，可以把握与供应商合作关系中的主动权。综上，磐合科仪不存在对于上游供应商的依赖。
问题8. 根据草案，2017年末、2018年末及2019年1-5月末，磐合科仪应收账款余额分别为 5,493.16万元、11,609.40万元及9,172.02万元，计提坏账准备分别为331.89万元、799.86万元及702.32万元，2018年末应收账款余额较期初增加111.34%。
（1）请结合磐合科仪的销售规模，结算模式、信用政策等，说明2018年末应收账款大幅上升的原因和合理性，并说明前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容。
（2）请结合信用政策、账款催收等说明磐合科仪对应收账款管理情况，并结合期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
一、请结合磐合科仪的销售规模，结算模式、信用政策等，说明2018年末应收账款大幅上升的原因和合理性，并说明前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容
（一）2018年末应收账款大幅上升的原因和合理性分析
报告期内，应收账款占当期流动资产总额比重情况如下：
项目
| 项目 | 2019.05.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 （万元） | 占流动资产比 | 金额 （万元） | 占流动资产比 | 金额 （万元） | 占流动资产比 | |
| 应收账款 | 8,469.70 | 43.81% | 10,809.54 | 55.32% | 5,161.27 | 38.85% |
报告期内，应收账款占当期流动资产总额比重均呈增加趋势，主要原因系磐合科仪管理层主动对营业收入结构进行优化所致，具体分析如下：
报告期内，磐合科仪的收入结构情况如下：
单位：万元
| 分类 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 前处理系统 | 2,210.39 | 29.12% | 10,675.91 | 37.66% | 8,181.94 | 24.14% |
| 分析系统 | 3,522.09 | 46.40% | 12,970.89 | 45.76% | 21,550.39 | 63.57% |
| 消耗品 | 881.01 | 11.61% | 1,828.90 | 6.45% | 1,164.10 | 3.43% |
| 在线监测系统 | 977.21 | 12.87% | 2,870.97 | 10.13% | 3,003.41 | 8.86% |
| 合计 | 7,590.70 | 100.00% | 28,346.67 | 100.00% | 33,899.83 | 100.00% |
从上表可以看出，2018年度前处理系统、消耗品及在线监测系统的销售占比较2017年度都有所提升，而分析系统则呈现较大幅度的下降。其中：前处理系统及在线监测系统均为磐合科仪拥有自主产权和核心竞争力的产品，为未来重点发展之方向，此二类产品需要安装调试，毛利率较高，账期也相应较长；而分析系统大多为进口集成，属于贸易性质，账期一般较短，，收入结构的调整导致了应收账款的增加。此外，导致应收账款的增加还有以下原因：①磐合科仪的部分最终客户为政府、科研和事业单位，一方面，采购集中在下半年，另一方面，预算资金支付较慢且存在跨期，②受国内经济持续下行及资金面紧张加剧等影响，导致部分客户账期也有所增加。
综上所述，2018年末应收账款大幅上升主要系磐合科仪管理层主动对收入结构进行优化所致。这种收入结构的优化，主要为加大对拥有自主产权和核心竞争力产品的资源投入，虽然会带来应收账款一定幅度上升，但将提升磐合科仪的整体毛利率和市场竞争力，更有利于其未来的可持续发展。
（二）前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容
报告期内，前五名应收账款客户向磐合科仪采购的具体内容如下：
客户名称
| 客户名称 | 关系 | 2019.05.31应收账款余额 | 采购产品名称 | 账龄 |
| 上海合析精密仪器有限公司 | 非关联 | 6,348,543.00 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 无锡可安医学检验有限公司 | 非关联 | 5,900,000.00 | 在线监测系统 | 1年以内 |
| 宁波万特福化工仪器有限公司 | 非关联 | 4,890,000.00 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 南京科培电子有限责任公司 | 非关联 | 4,461,000.00 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 上海聚汶仪器有限公司 | 非关联 | 4,389,000.00 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 合计 | 25,988,543.00 | |||
| 客户名称 | 关系 | 2018.12.31应收账款余额 | 采购产品名称 | 账龄 |
| 上海合析精密仪器有限公司 | 非关联 | 10,787,543.00 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 安徽长和进出口有限公司 | 非关联 | 7,720,276.42 | 质谱流式系统 | 2-3年以内 |
| 沃尔沃汽车技术（上海）有限公司 | 非关联 | 6,236,238.90 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 浙江仁谦仪器有限公司 | 非关联 | 5,840,700.00 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 宁波万特福化工仪器有限公司 | 非关联 | 5,290,000.00 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 合计 | 35,874,758.32 | |||
| 客户名称 | 关系 | 2017.12.31应收账款余额 | 采购产品名称 | 账龄 |
| 杭州携测信息技术有限公司 | 关联 | 7,318,927.39 | 傅立叶变换红外光谱仪 | 1年以内 |
东方科学仪器上海进出口有限公司
| 东方科学仪器上海进出口有限公司 | 非关联 | 6,561,643.64 | 电子显微镜 | 1年以内 |
| 浙江中环瑞蓝科技发展有限公司 | 非关联 | 4,902,000.00 | 在线监测系统 | 1-2年以内 |
| 杭州纽蓝科技有限公司 | 非关联 | 3,967,330.00 | 热脱附系统 | 1年以内 |
| 江苏丰迪科学仪器有限公司 | 非关联 | 3,500,000.00 | 在线监测系统 | 1年以内 |
| 合计 | 26,249,901.03 |
从上表可以看出，报告期内，前五名应收账款客户向磐合科仪采购的产品以前处理系统（热脱附系统）、在线监测系统为主，前处理系统、在线监测系统业务的回款期限一般较长。
二、请结合信用政策、账款催收等说明磐合科仪对应收账款管理情况，并结合期后回款情况等说明坏账准备计提是否充分
（一）磐合科仪根据不同产品特性制定了不同的信用政策
磐合科仪主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。“预收款”在销售合同签订后收取，“发货款”在产品完工，发货前收取，“验收款”在产品交付客户处，客户验收通过后收取，“质保金”一般在质保期结束后收取。具体在不同阶段的结算比例由磐合科仪与客户经过商业谈判确定。
根据不同产品的特性，磐合科仪一般对不同产品采取不同的收款方式：
1、分析系统：
一般分为三个阶段：
（1）货物交付后，一般为合同金额的70%-85%；
（2）客户（或终端用户）验收后，一般为合同金额的15%-30%；
（3）质保期（一般为1年）结束后，一般为合同金额的0-15%。
2、前处理系统、在线监测系统：
一般分为三个阶段：
（1）货物交付后，一般为合同金额的30%；
（2）安装验收后，一般为合同金额的60%-65%；
（3）质保期（一般为1-2年）结束后，一般为合同金额的5-10%。
（二）磐合科仪对应收账款的回收制定了严格措施
磐合科仪对应收账款的回收主要有以下措施：
1、将应收账款的回收纳入销售人员的业绩考核；
2、销售后台每个月将应收账款明细发给对应销售人员，要求不定期与客户进行核对，对符合收款条件的应收款项提示加强催收；
3、针对未能按期回收的应收账款，公司管理层逐个项目研究，发挥集体力量进行催收。
（三）磐合科仪对应收账款的坏账准备计提较为充分
由于磐合科仪终端客户大部分为政府、院校和科研机构，采购仪器一般有专门资金预算，信用较好，报告期内，实际发生坏账的可能性较小。 磐合科仪应收账款的账龄分析及坏账准备计提情况如下：
其中：账龄组合的账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 2019.05.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账 准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账 准备 | 计提比例 | |
| (%) | (%) | (%) | |||||||
| 1年以内 | 7,237.48 | 361.87 | 5 | 9,906.42 | 495.32 | 5 | 4,591.08 | 229.55 | 5 |
| 1至2年 | 898.56 | 179.71 | 20 | 848.56 | 169.71 | 20 | 354.14 | 70.83 | 20 |
| 2至3年 | 2.01 | 1.01 | 50 | 200.56 | 100.28 | 50 | 4.55 | 2.28 | 50 |
| 3年以上 | 113.00 | 113.00 | 100 | 23.00 | 23.00 | 100 | 22.07 | 22.07 | 100 |
| 合计 | 8,251.05 | 655.59 | 10,978.55 | 788.31 | 4,971.85 | 324.73 | |||
质保金组合的账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019.05.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| (%) | (%) | (%) | |||||||
| 3个月以内 | 811.70 | - | - | 573.23 | - | - | 481.72 | - | - |
| 3至6个月 | 4.00 | 0.40 | 10 | 20.79 | 2.08 | 10 | - | - | 10 |
| 6至9个月 | 60.67 | 12.13 | 20 | 29.83 | 5.97 | 20 | 35.80 | 7.16 | 20 |
| 9个月至1年 | 20.79 | 10.40 | 50 | 7.00 | 3.50 | 50 | - | - | 50 |
| 1年以上 | 23.80 | 23.80 | 100 | - | - | 100 | - | - | 100 |
| 合计 | 920.97 | 46.73 | 630.85 | 11.55 | 517.52 | 7.16 | |||
从上表可以看出，报告期内，磐合科仪账龄在1年以内约占90%以上，账龄
在2年以内约占98%以上。截至2019年5月31日，磐合科仪应收账款计提坏账准备合计为702.32万元，而2年以上应收账款为115.01万元，应收账款的坏账准备计提较为充分。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、磐合科仪2018年末应收账款大幅上升主要系磐合科仪管理层主动对收入结构进行优化所致，虽然会带来应收账款一定幅度上升，但将提升磐合科仪的整体毛利率和市场竞争力，更有利于其未来的可持续发展；2、报告期内，磐合科仪根据不同产品特性制定了不同的信用政策，且对应收账款的回收制定了严格措施，坏账准备计提较为充分。
问题9. 草案显示，2018年，磐合科仪实现营业收入28,346.67万元，同比下降16.38%，其中前处理系统实现营业收入10,675.91万元，同比上升30.48%，分析系统实现营业收入12,970.89万元，同比下降39.81%，磐合科仪实现利润总额3,243.60万元，同比上升0.58%。
（1）请结合行业整体情况、磐合科仪自身情况等补充说明2018年前处理系统及分析系统营业收入变动的原因及合理性，并补充2017年、2018年及2019年1-5月前处理系统及分析系统前五大客户具体情况。
（2）请说明磐合科仪2018年营业收入减少而利润总额增加的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师发表独立意见。
【回复】
一、请结合行业整体情况、磐合科仪自身情况等补充说明2018年前处理系统及分析系统营业收入变动的原因及合理性，并补充2017年、2018年及2019年1-5月前处理系统及分析系统前五大客户具体情况
（一）请结合行业整体情况、磐合科仪自身情况等补充说明2018年前处理系统及分析系统营业收入变动的原因及合理性2017年、2018年前处理系统及分析系统的营业收入情况如下：
类别
| 类别 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | |
| 前处理系统 | 10,675.91 | 37.66% | 8,181.94 | 24.14% |
| 分析系统 | 12,970.89 | 45.76% | 21,550.39 | 63.57% |
前处理系统营业收入金额2018年较2017年增加30.48%，收入占比由24.14%提升至37.66%，分析系统营业收入金额2018年较2017年减少39.81%，收入占比由63.57%下降至45.76%。2018年相比于2017年，实验室分析仪器行业整体情况未发生明显变化，前处理系统市场、分析系统市场行情未发生明显变化，该两项业务的营业收入变动主要系磐合科仪自身原因所致。具体原因如下：（1）2017年磐合科仪取得了经销商为东方科学仪器上海进出口有限公司的两个大额订单（分别为1,343万美元和885万元美元），这两个订单均属于分析系统业务，故2017年分析系统业务收入较高，2018年相较于2017年有所下降；（2）磐合科仪管理层主动对营业收入结构进行优化，将有限的资金等资源更多用于具有自主产权、核心竞争力的前处理系统业务，减少毛利率较低的分析系统业务。综上，磐合科仪的收入结构变动具有合理性。
（二）2017年、2018年及2019年1-5月前处理系统及分析系统前五大客户具体情况
1、前处理系统前五大客户的具体情况
单位：万元
2019年1-5月
序号
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 |
| 1 | 上海协通(集团)有限公司 | 164.42 |
| 2 | 上海磐合测控技术股份有限公司 | 147.70 |
| 3 | 河南普睿衡仪器设备有限公司 | 143.97 |
| 4 | 上海微普电子科技有限公司 | 135.40 |
| 5 | 中科谱研（成都）科技有限公司 | 135.18 |
| 合计 | 726.66 | |
| 2018年 | ||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 |
| 1 | 上海合析精密仪器有限公司 | 929.96 |
| 2 | 沃尔沃汽车 | 497.61 |
| 3 | 上海聚汶仪器有限公司 | 378.36 |
| 4 | 杭州臻跃仪器设备有限公司 | 313.79 |
| 5 | 宁波万特福化工仪器有限公司 | 310.34 |
| 合计 | 2,430.07 |
| 2017年 | ||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 |
| 1 | 北京环保部 | 430.30 |
| 2 | 杭州纽蓝科技有限公司 | 342.51 |
| 3 | 四川省长江国际贸易有限公司 | 187.10 |
| 4 | 上海籍瑞仪器维修有限公司 | 102.56 |
| 5 | 中国科学器材有限公司 | 97.44 |
| 合计 | 1,159.90 |
2、分析系统前五大客户
单位：万元
2019年1-5月
序号
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 |
| 1 | YiCai International Trading Co.,Limited | 949.55 |
| 2 | 上海科学器材有限公司 | 816.29 |
| 3 | 宁波金茂进出口有限公司 | 596.56 |
| 4 | NEW BUSINESS INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. | 404.06 |
| 5 | 东方科学仪器上海进出口有限公司 | 334.70 |
| 合计 | 3,101.17 |
| 2018年 | ||
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 |
| 1 | 上海东松医疗科技股份有限公司 | 6,814.67 |
| 2 | 厦门建发高科有限公司 | 931.45 |
| 3 | 杭州携测信息技术有限公司 | 748.35 |
| 4 | 安徽长和进出口有限公司 | 699.86 |
| 5 | 科仁仪器（香港）有限公司 | 501.62 |
| 合计 | 9,695.96 | |
| 2017年 | ||
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 |
| 1 | 东方科学仪器上海进出口有限公司 | 15,139.07 |
| 2 | 赛尔网络有限公司 | 1,160.55 |
| 3 | 杭州携测信息技术有限公司 | 1,156.29 |
| 4 | 武汉高科南新贸易有限公司 | 831.09 |
| 5 | 浙江省成套设备进出口有限公司 | 728.07 |
| 合计 | 19,015.07 |
二、请说明磐合科仪2018年营业收入减少而利润总额增加的原因及合理性报告期内，磐合科仪收入结构及毛利率情况如下：
单位：万元
2019年1-5月
2019年1-5月
类别
| 类别 | 收入 | 成本 | 收入比重 | 毛利率 | 毛利贡献率 |
| 分析系统 | 3,522.09 | 3,119.71 | 46.40% | 11.42% | 5.30% |
| 前处理系统 | 2,210.39 | 1,630.47 | 29.12% | 26.24% | 7.64% |
| 消耗品 | 881.01 | 676.55 | 11.61% | 23.21% | 2.69% |
| 在线监测系统 | 977.21 | 433.33 | 12.87% | 55.66% | 7.17% |
| 合计 | 7,590.70 | 5,860.06 | 100.00% | 22.80% | 22.80% |
| 2018年度 | |||||
| 类别 | 收入 | 成本 | 收入比重 | 毛利率 | 毛利贡献率 |
| 分析系统 | 12,970.89 | 10,409.72 | 45.76% | 19.75% | 9.04% |
| 前处理系统 | 10,675.91 | 7,027.83 | 37.66% | 34.17% | 12.87% |
| 消耗品 | 1,828.90 | 1,489.84 | 6.45% | 18.54% | 1.20% |
| 在线监测系统 | 2,870.97 | 1,677.47 | 10.13% | 41.57% | 4.21% |
| 合计 | 28,346.67 | 20,604.86 | 100.00% | 27.31% | 27.32% |
| 2017年度 | |||||
| 类别 | 收入 | 成本 | 收入比重 | 毛利率 | 毛利贡献率 |
| 分析系统 | 21,550.39 | 19,209.34 | 63.57% | 10.86% | 6.91% |
| 前处理系统 | 8,181.94 | 5,352.38 | 24.14% | 34.58% | 8.35% |
| 消耗品 | 1,164.10 | 642.84 | 3.43% | 44.78% | 1.54% |
| 在线监测系统 | 3,003.41 | 1,669.63 | 8.86% | 44.41% | 3.93% |
| 合计 | 33,899.83 | 26,874.19 | 100.00% | 20.72% | 20.73% |
从上表可以看出，2018年度前处理系统、消耗品及在线监测系统的销售占比较2017年度都有所提升，而分析系统则呈现较大幅度的下降。从磐合科仪收入结构来看，前处理系统及在线监测系统均为磐合科仪拥有自主产权和核心竞争力的产品，毛利率较高，为未来重点发展之方向。而分析系统大多为进口集成，毛利率较低，属于贸易性质，在磐合科仪的未来发展战略中将逐步降为其次。通过上述收入结构的优化，磐合科仪2018年度营业收入质量有所提高，毛利率提升，从而导致磐合科仪2018年度营业收入虽然减少，但利润总额增加，更有利于其未来的可持续发展。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、磐合科仪2018年前处理系统及分
析系统营业收入变动系产业结构调整所致，具有合理性；2、磐合科仪2018年营业收入减少而利润总额增加主要系磐合科仪管理层主动对收入结构进行优化所致。通过收入结构的优化，磐合科仪2018年度毛利率提升，从而导致磐合科仪2018年度营业收入虽然减少，但利润总额增加，更有利于其未来的可持续发展。
问题10. 草案显示，本次交易对方为赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东，其中多名交易对方为磐合科仪的管理层或核心员工。
（1）请逐一核实说明本次交易对方与上市公司实际控制人刘召贵是否存在关联关系。
（2）请说明是否存在因本次交易导致磐合科仪核心技术人员流失的风险及应对措施。
请独立财务顾问、律师发表明确意见。
【回复】
一、请逐一核实说明本次交易对方与上市公司实际控制人刘召贵是否存在关联关系
报告期内，本次交易的交易对方在磐合科仪担任管理层或核心员工的情况，以及与上市公司实际控制人刘召贵之间的关联关系如下：
自然人交易对方
| 自然人交易对方 | |||
| 序号 | 交易对方 | 在磐合科仪担任管理层或核心员工的情况 | 与上市公司实际控制人刘召贵的关联关系 |
| 1 | 赵学伟 | 担任董事长 | 无 |
| 2 | 袁钫芳 | 无 | 无 |
| 3 | 王宏 | 担任董事、总经理 | 无 |
| 4 | 陈信燕 | 无 | 无 |
| 5 | 杨菊华 | 担任董事会秘书 | 无 |
| 6 | 赵文彬 | 无 | 无 |
| 7 | 徐国平 | 无 | 无 |
| 8 | 沈利华 | 担任董事、副总经理 | 无 |
| 9 | 曹晨燕 | 无 | 无 |
| 10 | 黄晓燕 | 核心员工，担任商务部经理 | 无 |
| 11 | 黄桢雯 | 担任财务总监 | 无 |
| 12 | 李吉元 | 无 | 无 |
| 13 | 亢磊 | 担任监事 | 无 |
| 14 | 周维娜 | 无 | 无 |
| 15 | 王国良 | 无 | 无 |
| 16 | 黄琳 | 无 | 无 |
| 17 | 胡丽英 | 无 | 无 |
| 18 | 欧阳会胜 | 无 | 无 |
| 19 | 吴晶 | 核心员工，担任销售经理 | 无 |
| 20 | 管正凤 | 核心员工，担任销售经理 | 无 |
| 21 | 崔静 | 无 | 无 |
| 22 | 杨晓燕 | 无 | 无 |
| 23 | 郭宝琴 | 无 | 无 |
| 24 | 谭小宏 | 无 | 无 |
| 25 | 李洪昌 | 无 | 无 |
| 26 | 王永中 | 无 | 无 |
| 27 | 汪明启 | 无 | 无 |
| 28 | 杨志华 | 无 | 无 |
| 29 | 阮坚雄 | 无 | 无 |
| 30 | 杨世隆 | 无 | 无 |
| 31 | 陈功 | 无 | 无 |
| 32 | 梁弢 | 无 | 无 |
| 33 | 姒英 | 无 | 无 |
| 34 | 李丹 | 无 | 无 |
| 法人交易对方 | |||
| 序号 | 交易对方 | 交易对方的董事、监事、高级管理人员在磐合科仪担任管理层或核心人员的情况 | 与上市公司实际控制人刘召贵的关联关系 |
| 1 | 兴业证券 | 无 | 无 |
| 2 | 海通证券 | 无 | 无 |
二、请说明是否存在因本次交易导致磐合科仪核心技术人员流失的风险及应对措施
（一）本次交易不存在导致磐合科仪核心技术人员流失的风险
报告期内，磐合科仪的核心技术人员有3人，分别为王宏、梁立娜、凌伟佳。王宏为本次交易的交易对方，梁立娜、凌伟佳在本次交易前不持有磐合科仪的股份，不是本次交易的交易对方。
王宏、梁立娜、凌伟佳的任职信息如下：
| 序号 | 姓名 | 入职时间 | 职务 | 劳动合同有效期 |
| 1 | 王宏 | 2008.7 | 董事、总经理 | 2018.01.01-2020.12.31 |
| 2 | 梁立娜 | 2007.5 | 首席技术官 | 2017.05.01-2020.04.30 |
| 3 | 凌伟佳 | 2019.1 | 研发总监 | 2019.01.24-2020.09.17 |
1、核心技术人员之王宏
王宏在磐合科仪的任职情况、业绩承诺约定、服务期约定和竞业限制约定等事项如下：
（1）在磐合科仪的任职情况
王宏为磐合科仪的创始股东，在报告期内一直担任磐合科仪的董事、总经理。截至本回复出具日，王宏与磐合科仪签订的固定期限劳动合同仍在有效期内。
（2）业绩承诺约定
王宏在2017年3月与天瑞仪器及磐合科仪其他部分股东签署的《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）中承诺，磐合科仪2017年至2019年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,405万元、5,705万元、9,615万元。如未达到上述承诺净利润的，则王宏与赵学伟作为补偿义务人以现金方式向上市公司补足。截至本回复出具日，磐合科仪已达到2017年、2018年业绩承诺约定的累计实现的净利润。
（3）服务期约定
1）王宏在《现金购买资产协议》中承诺，其在约定的业绩承诺期内及该次交易完成日期四年内不主动离职。该次交易完成日为2017年7月27日，王宏自2017年7月27日至2021年7月26日期间不主动离职。
2）王宏与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》约定，王宏在本次交易完成后至2021年12月31日期间不主动从磐合科仪离职。
（4）竞业限制约定
1）王宏在《现金购买资产协议》承诺，磐合科仪主要从事环境监测和食品安全相关业务，非经天瑞仪器书面同意，自本次交易完成日（2017年7月27日）起五年内，王宏及其所控制的企业及其他关联方（其他关联方包括其配偶、父母、子女以及上述人员控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展
与天瑞仪器、磐合科仪及其天瑞仪器其他控股子公司现有主营业务相同的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与磐合科仪进行直接的竞争。王宏不利用从天瑞仪器处获取的信息从事、直接或间接参与与磐合科仪相竞争的活动；如届时王宏直接或间接投资的经济实体仍存在与磐合科仪从事的业务相同或拥有该等业务资产的，王宏应向天瑞仪器如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：①如天瑞仪器决定收购该等企业股权或业务资产的，王宏应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至天瑞仪器；
②如天瑞仪器决定不予收购的，王宏应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至天瑞仪器。2）王宏与磐合科仪签订了《竞业限制协议》，约定了《现金购买资产协议》中关于禁止同业竞争承诺的事项。3）王宏与上市公司签订了《发行股份购买资产协议》，约定了本次交易完成后，王宏在磐合科仪任职期间及竞业限制协议约定的竞业限制期间内应保证履行竞业限制义务。
王宏系磐合科仪的创始股东，报告期内一直担任磐合科仪的管理层，并且其与天瑞仪器、磐合科仪约定了服务期、业绩承诺条款和竞业限制条款，因此，本次交易导致王宏流失的风险较小。
2、核心技术人员之梁立娜、凌伟佳
截至本回复出具日，梁立娜、凌伟佳分别与磐合科仪签订的固定期限劳动合同仍在有效期内。同时，梁立娜、凌伟佳分别与磐合科仪签订了《竞业限制协议》，约定未经磐合科仪同意，其从磐合科仪处离职后6个月内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与磐合科仪有竞争关系的单位就职，不自营或者为他人经营与磐合科仪有竞争关系的企业。
梁立娜、凌伟佳在本次交易前不持有磐合科仪的股份，不是本次交易的交易对方，本次交易对其的影响较小。并且，梁立娜、凌伟佳分别与磐合科仪签订了竞业限制协议。因此，本次交易导致梁立娜和凌伟佳流失的风险较小。
综上所述，磐合科仪的核心技术人员比较稳定，本次交易导致核心技术人员流失的风险较小。
（二）上市公司拟采取的应对措施
上市公司为维持标的公司核心技术人员稳定性拟采取如下措施：
（1）上市公司对磐合科仪研发团队的能力认可度较高，为保证磐合科仪在本次交易完成后可以保持原有核心技术人员团队的稳定性，上市公司将保持磐合科仪原有技术团队。
（2）上市公司将对磐合科仪的市场开拓、研发、生产等方面提供足够的支持，使得核心技术人员能在上市公司的支持下充分发挥自身所长，增强核心技术人员的成就感和忠诚度。
（3）上市公司将加强人才队伍建设，完善市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确保磐合科仪现有核心技术人员稳定。
（4）上市公司拟加强上市公司与磐合科仪之间产品和技术的融合，统一市场管理，加强共同企业文化建设。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：1、本次交易对方与上市公司实际控制人刘召贵之间不存在关联关系；2、磐合科仪的核心技术人员比较稳定，本次交易导致核心技术人员流失的风险较小；上市公司针对维持磐合科仪核心技术人员稳定性确定了拟采取的应对措施。
问题11. 草案显示，赵学伟、王宏签订约定了一致行动关系。本次交易前，赵学伟、王宏出具承诺，明确本次交易完成后解除一致行动关系。
（1）请补充说明上述一致行动关系确定的背景及协议主要条款。
（2）请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项说明本次交易完成后赵学伟和王宏不再具有一致行动关系的判断依据，赵学伟和王宏持有的上市公司股份是否应合并计算。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。【回复】
一、请补充说明上述一致行动关系确定的背景及协议主要条款
（一）一致行动关系确定的背景
赵学伟和王宏均为磐合科仪（包括前身磐合有限）的创始股东，自磐合有限2008年7月设立至2013年11月整体变更为股份公司期间，赵学伟和王宏合计持有的磐合科仪股权一直在70%以上。磐合科仪于2013年11月整体变更为股份公司时，赵学伟和王宏分别持股50%和40%，由于磐合科仪拟筹划其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，为了保持磐合科仪的经营稳定和控制权稳定，赵学伟和王宏通过协议约定的方式达成了一致行动关系。
（二）协议主要条款
2013年10月12日，磐合有限全体股东赵学伟、王宏、许炎清、陈信燕签署了《发起人协议书》，协议约定了赵学伟与王宏为一致行动人，具体约定如下：
“1、自本协议生效之日起，一方拟向公司董事会或股东（大）会提出应由董事会或股东（大）会审议的议案时，应事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流。如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规与公司章程规定的前提下，双方均应当继续进行协商，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方共同的名义向公司董事会或股东（大）会提出相关议案，并在董事会或股东（大）会上对议案做出相同的表决意见。
2、自本协议生效之日起，对于非由本协议一方提出的议案，在公司董事会或股东（大）会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见在公司董事会或股东（大）会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致意见的情况下，则在公司董事会或股东（大）会会议上对相应议案均应当投反对票，以保持一致。
3、自本协议生效之日起，未经一方事前书面同意，另一方不得已任何方式转让、减持其持有的公司股份（票）。
4、双方在保持一致情况的同时，应当听取公司其他股东、董事及高级管理人员、员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。”
二、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项说明本次交易完成后赵学伟和王宏不再具有一致行动关系的判断依据，赵学伟和王宏持有的上市公司股份是否应合并计算
（一）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐项说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，赵学伟和王宏在本次交易完成后不再具有一致行动关系，对照上述法规规定逐项说明如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条 | 适用情况 |
| （一）投资者之间有股权控制关系； | 赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。 |
| （二）投资者受同一主体控制； | 赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。 |
| （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。 |
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。 |
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 赵学伟、王宏均以其持有的磐合科仪股权作为本次交易中获得上市公司股份的对价，不存在为对方取得相关股份提供融资安排的情形。 |
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 本次交易完成后，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股权，赵学伟、王宏之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 |
| （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | 赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。 |
| （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 赵学伟、王宏为自然人，不适用该款规定。 |
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
| （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 赵学伟、王宏不存在该款规定的情形。 |
| （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 赵学伟、王宏不存在该款规定的情形。 |
| （十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 本次交易完成后，赵学伟、王宏不再持有磐合科仪股权，不再存在一致行动关系。双方之间不存在其他关联关系。 |
本次交易完成后，赵学伟和王宏分别持有上市公司股份（各自分别持有的上市公司的股份数为10,212,041股和4,521,395股，具体持股数以最终发行数量为准）。2019年11月8日，赵学伟和王宏签署了《关于一致行动关系的协议》，双方约定均独立行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利，并将依据其各自自身的独立判断行使权利，不会与本协议另一方相互委托投票、相互征求决策意见，双方不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，双方就所持有的上市公司股份不具有一致行动关系。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，赵学伟和王宏不再具有一致行动关系，赵学伟和王宏持有的上市公司股份不应合并计算。
问题12. 草案显示，磐合科仪共租赁3处房产，最迟将于2021年到期。请补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影响，以及拟采取的保障性措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影响，以及拟采取的保障性措施
磐合科仪不涉及重资产经营，租赁的3处房产主要用于办公与仓储，由于磐合科仪所处城市相应用途的房产充足，因此租赁房产无法续租对公司生产经营不
会产生较大影响；若出现无法续租情况，标的公司很容易找到相应功能的房产使用。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、相关租赁房产无法续租对标的公司生产经营不会产生较大影响；2、针对租赁房产无法续租，标的公司拟采取的保障性措施切实有效。
问题13. 草案显示，磐合科仪已获得16项专利权以及12项软件著作权，其中发明专利“一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒”为受让取得。
（1）请说明相关专利权及软件著作权使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对磐合科仪生产经营的重要程度。
（2）请说明受让发明专利的相关背景情况，是否存在潜在法律纠纷。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明相关专利权及软件著作权使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对磐合科仪生产经营的重要程度
（一）磐合科仪专利权、软件著作权使用情况，有效期、保护期，以及对磐合科仪生产经营的重要程度
截至本回复出具日，标的公司及其子公司共拥有16项已获批准的专利，该等专利的有效期、使用情况及对磐合科仪生产经营的作用及重要程度如下：
序号
| 序号 | 专利名称 | 有效期 | 使用情况 | 对生产经营的作用 | 重要程度 |
| 1 | 一种全在线预浓缩冷阱 | 2018-01-11至2028-01-10 | 用于VOCs在线设备 | 用于站点或者移动监测，属于重要技术指标，在业界领先 | 重要 |
| 2 | 车载大气环境监测方法及系统 | 2016-10-18至2036-10-17 | 用于VOCs移动检测车 | 属于VOCs移动监测相关规范 | 重要 |
| 3 | 用于二噁英前处理净化柱的密封圈及使用密封圈的净化柱 | 2015-08-18至2025-08-17 | 用于二噁英柱子 | 属于新封装方式，有助于提高产品的稳定性和自动化可能 | 重要 |
| 4 | 一种热脱附吸附管 | 2015-02-10至2025-02-09 | 用于热脱附吸附管 | 属于新设计，有利于产品质量的稳定性 | 重要 |
| 5 | 一种锥形底浓缩瓶 | 2012-12-21至2022-12-20 | 有机前处理平台采用技术之一 | 提高前处理平台产品的性能 | 重要 |
| 6 | 一种气体采样袋 | 2012-12-21至2022-12-20 | 用于气体采样袋 | 属于VOCs产品的配套产品进行销售 | 重要 |
| 7 | 气相色谱仪 | 2015-09-09至2025-09-08 | 用于气相色谱仪 | 属于自主设计，用于VOCs监测设备的配套 | 一般 |
| 8 | 真菌毒素前处理及在线进样装置 | 2015-08-03至2025-08-02 | 用于前处理产品 | 属于新处理方式，有助于产品销售 | 一般 |
| 9 | 一种冷凝器回收装置 | 2012-12-21至2022-12-20 | 有机前处理平台采用技术之一 | 属于自动溶剂回收系统，提高整个产品性能 | 一般 |
| 10 | 一种吸样针 | 2012-12-21至2022-12-20 | 有机前处理平台采用技术之一 | 提高前处理平台产品的性能 | 一般 |
| 11 | 便携式真空气袋采样器设备 | 2015-07-02至2025-07-01 | 未使用 | / | 不重要 |
| 12 | 智能型氮气发生器 | 2015-04-28至2025-04-27 | 未使用 | / | 不重要 |
| 13 | 一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒 | 2013-07-24至2033-07-23 | 未使用 | / | 不重要 |
| 14 | 一种冷凝器 | 2012-12-21至2022-12-20 | 未使用 | / | 不重要 |
| 15 | 一种双层吸样针 | 2012-12-21至2022-12-20 | 未使用 | / | 不重要 |
| 16 | 一种固相萃取柱 | 2012-12-21至2022-12-20 | 未使用 | / | 不重要 |
截至本回复出具日，标的公司及其子公司共拥有12项已获批准的计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的保护期、使用情况、及对磐合科仪生产经营的作用及重要程度如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 保护期 | 使用情况 | 对生产经营的作用 | 重要程度 |
| 1 | 面向检测实验室的一站式综合服务平台PC端软件V1.0 | 2016-6-6至2066-12-31 | 属于独立软件，用于产品配套销售 | 提高客户的体验，增加客户粘度 | 重要 |
| 2 | 面向检测实验室的一站式综合服务平台手机APP软件V1.0 | 2016-6-9至2066-12-31 | 属于独立软件，用于产品配套销售 | 提高客户的体验，增加客户粘度 | 重要 |
| 3 | 磐合VOCs在线监测站点业务系统V1.0 | 2018-12-30至2068-12-31 | 用于VOCs在线分析系统和移动监测车的配套 | 属于VOCs在线分析平台的必要配套产品 | 重要 |
| 4 | 磐合有机样品前处理软件（简称：FreeStyle-GPC）V1.0 | 2012-12-10至2062-12-31 | 属于独立软件，用于产品配套销售 | 属于前处理平台的必要配套产品 | 重要 |
| 5 | 在线VOCs监测系统数据采集软件V1.0 | 2015-12-02至2065-12-31 | 用于VOCs在线分析系统和移动监测车的配套 | VOCs在线分析平台的必要配套产品 | 重要 |
| 6 | 挥发性有机物VOC自动采样器Nutech2600软件[简称：VOAN] | 2016-10-20至2066-12-31 | 用于VOCs分析系统的配套 | VOCs分析平台的必要配套产品 | 重要 |
| 7 | 磐合AutPri环境气象参数和VOCs监控软件V2.0 | 2018-12-30至2068-12-31 | 用于VOCs在线分析系统和移动监测车的配套 | VOCs在线分析平台的必要配套产品 | 重要 |
| 8 | 磐合智能化有机样品管理软件V3.0 | 2017-10-01至2067-12-31 | 属于独立软件，用于产品配套销售 | 提高客户的体验，增加粘度 | 重要 |
| 9 | 磐合挥发性有机物在线监测系统应用软件V4.0 | 2017-10-15至2067-12-31 | 用于VOCs在线分析系统和移动监测车的配套 | VOCs在线分析平台的必要配套产品 | 重要 |
| 10 | 磐合挥发性有机化合物热脱附应用系统V1.0 | 2017-10-01至2067-12-31 | 未使用 | / | 不重要 |
| 11 | 磐合挥发性有机物在线检测系统应用软件V3.0 | 2016-11-28至2066-12-31 | 未使用 | / | 不重要 |
| 12 | 磐合智能化有机样品管理软件V2.0 | 2016-12-23至2066-12-31 | 未使用 | / | 不重要 |
（二）磐合科仪专利权及软件著作权的账面价值
根据《审计报告》及标的公司出具的说明，截至2019年5月31日，磐合科仪无形资产的账面价值为958,822.99元。无形资产均为外购软件，包括办公软件、防火墙软件和销售软件。磐合科仪拥有的专利权及软件著作权不体现在账面上，截至2019年5月31日的账面价值为0。
二、请说明受让发明专利的相关背景情况，是否存在潜在法律纠纷
（一）受让发明专利的相关背景情况
上海科倍斯生物科技有限公司（以下简称“科倍斯生物”）于2013年7月24日向中华人民共和国国家知识产权局申请发明专利“一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒”（申请号为：201310315153.0），并于2016年8月17日经授权取得该项专利权。科倍斯生物申请并经授权取得上述专利权后，在生产经营中并未使用该项专利技术。
报告期内，科倍斯生物与磐合科仪一直保持业务往来。2018年3月，因磐合科仪拟开展一项奶粉中蛋白质含量的快速检测项目，需具备相应技术。由于科倍斯生物并未实际使用该项专利，且科倍斯生物与磐合科仪之间存在业务合作，因此，经科倍斯生物与磐合科仪协商一致，决定由科倍斯生物将该项专利权转让给磐合科仪。
2018年3月6日，科倍斯生物与磐合科仪签订了《专利转让协议书》，约定科倍斯生物将其拥有的上述发明专利转让给磐合科仪。2018年3月28日，中华人民共和国国家知识产权局出具手续合格通知书，上述专利的专利权人变更为磐合科仪。
磐合科仪受让上述专利技术后，因项目规划调整，后续未继续开展上述快速检测项目，因此，磐合科仪受让上述专利技术后也未将其实际投入使用。
（二）是否存在潜在法律纠纷
磐合科仪与科倍斯生物均已确认该项专利权的转让系转让双方自愿协商确定，科倍斯生物确认该项专利权自完成转让变更手续后归磐合科仪所有，双方对于该项专利权的权属以及转让的事实均无争议或纠纷，科倍斯生物与磐合科仪之间不存在利益输送，不存在潜在法律纠纷。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，按照对磐合科仪生产经营的重要程度来区分，已获得16项专利权均在有效期内，其中：6项为“重要”，4项为“一般”，6项为“不重要”，已获得12项软件著作权均在保护期内，其中：9项为“重要”，
3项为“不重要”，其中受让取得的发明专利“一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试剂盒”不存在潜在法律纠纷。
经核查，会计师认为，磐合科仪最近一期末账面无形资产为磐合科仪外购的办公用软件，不包括已获得的16项专利权以及12项软件著作权；最近一期末账面无形资产对磐合科仪生产经营不重要。
问题14.请补充磐合科仪2019年1-10月的主要财务数据
【回复】
磐合科仪2019年1-10月财务报表（未审）如下：
磐合科仪2019年1-10月资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019.10.31 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 3,860.35 |
| 应收票据及应收账款 | 13,842.66 |
| 预付款项 | 4,199.70 |
| 其他应收款 | 711.94 |
| 存货 | 2,620.25 |
| 其他流动资产 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 25,234.90 |
| 非流动资产： | |
| 长期应收款 | 15.85 |
| 固定资产 | 376.37 |
| 无形资产 | 78.26 |
| 长期待摊费用 | 178.07 |
| 递延所得税资产 | 140.33 |
| 非流动资产合计 | 788.88 |
| 资产总计 | 26,023.78 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 5,052.83 |
应付票据及应付账款
| 应付票据及应付账款 | 3,054.62 |
| 预收款项 | 159.45 |
| 应付职工薪酬 | 56.76 |
| 应交税费 | 669.16 |
| 其他应付款 | 2,919.85 |
| 流动负债合计 | 11,912.67 |
| 非流动负债： | |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 11,912.67 |
| 所有者权益： | - |
| 实收资本（或股本） | 3,538.21 |
| 资本公积 | 1,530.86 |
| 盈余公积 | 467.28 |
| 未分配利润 | 8,574.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,111.11 |
| 少数股东权益 | - |
| 权益合计 | 14,111.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 26,023.78 |
磐合科仪2019年1-10月利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 |
| 一、营业总收入 | 19,032.67 |
| 其中：营业收入 | 19,032.67 |
| 二、营业总成本 | 17,427.68 |
| 其中：营业成本 | 13,616.51 |
| 营业税金及附加 | 47.72 |
| 销售费用 | 1,036.54 |
| 管理费用 | 1,089.08 |
| 研发费用 | 900.91 |
| 财务费用 | 233.33 |
| 资产减值损失 | 503.59 |
| 加：其他收益 | 173.26 |
投资收益
| 投资收益 | - |
| 资产处置收益 | - |
| 三、营业利润（损失以“-”填列） | 1,778.24 |
| 加：营业外收入 | 32.57 |
| 减：营业外支出 | - |
| 四、利润总额（损失以“-”填列） | 1,810.81 |
| 减：所得税费用 | 10.30 |
| 五、净利润（损失以“-”填列） | 1,800.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,800.51 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - |
| 七、综合收益总额 | 1,800.51 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 1,800.51 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - |
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
江苏天瑞仪器股份有限公司
年 月 日