并募集配套资金暨关联交易中
聘请第三方行为的专项核查意见
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“上市公司”）拟向控股子公司上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）少数股东发行股份购买其持有的磐合科仪37.0265%股权，并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
本次交易的独立财务顾问系中国银河证券股份有限公司，法律顾问系上海市锦天城律师事务所，审计及审阅机构系公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构系北京中企华资产评估有限责任公司。
在本次交易中，天瑞仪器除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计及审阅机构、评估机构外，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或者个人行为，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或者个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中聘请第三方行为的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈召军 马嘉辉
项目协办人：
秦敬林
中国银河证券股份有限公司
年 月 日