江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
本人（张鑫）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
本人为华东政法学院法律硕士，注册会计师。曾担任过上海梅山钢铁股份有限公司会计、东北证券股份有限公司投行项目经理、东方证券股份有限公司投行业务总监、中泰证券股份有限公司投行六部执行总经理、国联证券股份有限公司苏州分公司总经理、联储证券股份有限公司风险管理部副总经理、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事长、沪士电子股份有限公司独立董事、江西宝海微元再生科技股份有限公司独立董事等职务。本人于2021年5月13日至2023年11月10日期间任公司独立董事。经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
2023年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合。
1、出席董事会及股东大会情况
2023年度本人任期内，公司共召开11次董事会会议、7次股东大会会议，会议的召集、召开等均符合法定程序，重大经营决策和其它重大事项均按照规定履行相应的程序，合法有效。2023年度本人任期内，与公司治理层、管理层持
续保持充分有效的双向沟通，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予大力支持和密切配合。对需经董事会审议决策以及需经独立董事发表意见的事项，本人均事先详细询问、审慎审阅相关资料和决策依据，在必要时进行现场调查，对公司相关部门及人员进行询问，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识，依据相关规定，做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并发表独立意见。本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。
| 出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 张鑫 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2、董事会专门委员会
（1）审计委员会
本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《董事会审计委员会工作细则》等规定，组织审计委员会开展相关工作。2023年本人组织召开6次审计委员会会议，定期听取内部审计工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，监督公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司财务报告；就续聘审计机构发表意见，并与审计人员就总体审计计划、审计范围、时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、重大审计发现（包括关键审计事项）进行沟通；及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。
（2）战略委员会
本人作为公司战略委员会委员，报告期内参与战略委员会会议1次，严格按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，积极履行职责，积极组织了战略委员会的日常工作，审议了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》，对当下经济形势、公司所处行业和市场进行了规划研究，并结合公司的实际运营情况，对公司的战略实施提出合理建议。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。2023年本人共出席1次独立董事专门会议，并就关于拟提名的独立董事候选人议案发表了同意意见。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2022年度会计报表审计过程中，本人组织公司内部审计、会计师、独立董事及审计委员会成员在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿，并结合公司实际，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。
5、保护投资者合法权益情况
（1）审慎客观行使表决权
本人对于董事会审议的议案，及时向公司了解相关情况并查阅相关法律法规，独立、客观的做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
（2）持续关注公司信息披露工作
本人对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，维护公司和社会公众股东的权益。
（3）不断加强相关法律法规和规章制度的学习
本人着重提升对公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认知和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的意识。
（4）持续关注公司规范运作和日常运营情况
本人持续关注公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。
（5）与投资者的交流和沟通
本人通过参加股东大会、听取投资者的意见和建议，解答投资者关注问题，以自己的专业知识及独立、客观的立场，与广大股东进行细致的沟通和交流。
6、现场办公及实地考察情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人主要通过审阅相关材料、参加电话及视频会议等方式，与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，进行有效沟通；通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运营动态和相关重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理情况、保护中小投资者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。2023年本人多次到公司进行实地调研。
除此之外，本人充分发挥专业优势与行业经验，特别就行业发展趋势变化、技术开发、媒体和公共关系、内控制度执行水平优化，会计信息质量提升、财务工作自动化等方面与公司管理层、相关工作人员进行了深入交流与沟通，提出具有针对性、可操作性的建议。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
（1）公司于2023年5月12日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。本人认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，关联交易的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，本人同意《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
（2）2023年7月13日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议《关于与参股公司签署<运营维护服务分包合同>暨关联交易的议案》。本人认为：公司与参股公司中泰（如东）环境治理有限公司（以下简称“中泰如东”）签署《运营维护服务分包合同》暨关联
交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易系因公司业务发展需要，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。因此，本人对公司与参股公司中泰如东签署《运营维护服务分包合同》暨关联交易的相关内容表示认可，并同意本次议案。
除上述关联交易事项外，公司未在2023年任职期间发生其他应当披露的关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，本人认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，并签署了书面确认意见。
公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》。本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2022年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、续聘会计师事务所事项
（1）2023年1月19日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议，审议《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2022年度审计机构，聘期为一年。本人认为：公证天业具备证券业务从业资格，熟悉公司整体情况，可以满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，相关审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，本人同意聘任公证天业为公司2022年度审计机构。
（2）2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘公证天业为公司2023年度审计机构。本人认为：公证天业具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时完成了2022年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业精神及良好的职业道德，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。综上，本人同意续聘公证天业为公司2023年度审计机构。
4、提名董事事项
（1）第六届董事会换届选举
公司第五届董事会原定任期至2024年5月12日届满。因广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）持有公司股份24,825,137股，占公司总股本5.01%,为公司第二大股东。鉴于公司股权结构发生变化，为完善公司治理结构，公司拟对第五届董事会提前换届选举。
2023年8月14日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。本人认为：公司第五届董事会原定任期至2024年5月12日届满。本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的公司第六届董事会非独立董事候选人刘召贵先生、应刚先生、车坚强先生、李刚先生、杨博鸿先生、凌开舟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。本次提名的公司第六届董事会独立董事候选人莫卫民先生、张鑫先生、钱宇瑾女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人，
具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
（2）补选独立董事
经公司第六届独立董事专门会议资格审查通过，2023年10月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议《关于补选独立董事候选人的议案》，本人认为：本次董事会独立董事候选人补选的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的公司第六届董事会独立董事候选人王刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。本人同意推举王刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并接任董事会审计委员会委员及召集人、战略委员会委员职务，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人在担任公司独立董事期间，在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、监事会、管理层和相关工作人员给予了有效的支持和帮助，本人在此表示衷心的感谢！同时也衷心感谢全体股东予以的信任！
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度独立董事述职报告签字页）
独立董事张鑫
二○二四年四月