证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2020-065
通源石油科技集团股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁
期及预留部分限制性股票第二个解锁期股份上市流通
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为371.7万股（首次授予限制性股票 303.45万股，占公司总股本的 0.59%；预留限制性股票 68.25万股，占公司总股本的
0.13%），占公司总股本比例为0.72%；
2、本期符合解锁条件的激励对象共计101人（首次授予激励对象88人，预留部分授予对象53人，两次授予的激励对象存在部分重叠情况，且首次授予对象中张国欣与预留部分授予对象中的郭娅娅为同一人）；
3、本次限售股份上市流通日期为2020年6月30日（星期二）。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开了第六届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第三期解除限售的议案》及《关于预留部分限制性股票第二期解除限售的议案》。董事会认为根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期条件已成就。现对相关事项说明如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，并于2017年4月14日，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。
3、2017年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。2017年6月14日，公司完成首次授予部分股份登记工作并在深圳证券交易所创业板上市。
4、2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年5月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整事项发表了意见。2018年5月28日，公司完成预留部分股份登记工作并在
深圳证券交易所创业板上市。
6、2018年6月14日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计89人所持有的限制性股票263.1万股申请解锁。上述解锁股份已于2018年6月22日上市流通。
7、2018年10月22日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意回购注销部分限制性股票共60,000股。
8、2019年4月12日，公司召开了第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意回购注销部分限制性股票共120,000股。
9、2019年6月13日，公司召开了第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二期解除限售的议案》和《关于预留部分限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计88人所持有的限制性股票303.45万股和预留部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象共计53人所持有的限制性股票58.5万股申请解锁。上述解锁股份已于2019年6月25日上市流通。
10、2020年4月22日，公司召开第六届董事会第六十次会议和第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意回购注销部分限制性股票共120,000股。该事项已经过2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过。
11、2020年6月15日，公司召开了第六届董事会第六十三次会议和第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第三期解除限售
的议案》和《关于预留部分限制性股票第二期解除限售的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象共计88人所持有的限制性股票303.45万股和预留部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计53人所持有的限制性股票68.25万股申请解锁。
二、首次授予的限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第三个锁定期及预留部分限制性股票第二个解锁期届满根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票第三个解锁期为自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的35%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月14日，首次授予的限制性股票第三个锁定期已于2020年6月13日届满。首次授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的限制性股票的数量共计303.45万股，涉及激励对象共计88人。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。预留部分限制性股票第二个解锁期为自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的35%。公司预留部分限制性股票的上市日期为2018年5月28日，预留部分限制性股票第二个锁定期已于2020年5月27日届满。预留部分限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票的数量共计68.25万股，涉及激励对象共计53人。
综上所述，首次授予限制性股票第三个锁定期及预留部分限制性股票第二个解锁期均已届满。符合解锁条件的限制性数量合计371.7万股，涉及激励对象共计101人（两次授予的激励对象存在部分重叠情况，且首次授予对象中张国欣
与预留部分授予对象中的郭娅娅为同一人）。
（二）第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分限制性股票二个解锁期条件成就的说明
解锁条件
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩解锁条件： 以公司2016年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于200%。 注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 | 公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为1376.37万元，2019年度扣除股权激励相关费用扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,553.26万元，相比2016年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为303.47%，公司业绩满足解锁条件。 |
| 4、个人层面绩效解锁条件： 根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，分别对应的当年行权的标准系数为1.0、1.0、1.0、0.8、0，即： 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。 | 个人业绩考核结果情况： 101名激励对象绩效评价结果为C级及以上，考核指标均已达成，可解锁当年计划解锁额度的100%。 |
综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分限制性股票二个解锁期条件已成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。激励对象均满足解锁条件。根据公司2016年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通情况
1、本次限售股份上市流通日期为2020年6月30日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为371.7万股（首次授予限制性股票 303.45万股，占公司总股本的 0.59%；预留限制性股票 68.25万股，占公司总股本的
0.13%），占公司总股本比例为0.72%；
3、本期符合解锁条件的激励对象共计101人（首次授予激励对象88人，预留部分授予对象53人，两次授予的激励对象存在部分重叠情况，且首次授予对
象中张国欣与预留部分授予对象中的郭娅娅为同一人）；
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
单位：万股
注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 152,916,789 | 29.78 | -3,384,500 | 0.66 | 149,532,289 | 29.12 |
| 高管锁定股 | 86,069,159 | 16.76 | 332,500 | 0.06 | 86,401,659 | 16.83 |
| 激励对象 | 职务/考核结果 | 获授数量 | 本次可解锁数量 | 剩余未解锁数量 |
| 任延忠 | 董事、总裁 | 20 | 7 | 0 |
| 张志坚 | 董事、主管财务工作副总裁、董事会秘书 | 20 | 7 | 0 |
| 张春龙 | 常务副总裁 | 20 | 7 | 0 |
| 姚志中 | 副总裁 | 20 | 7 | 0 |
| 徐波 | 副总裁 | 15 | 5.25 | 0 |
| 核心骨干人员（共计101人） | 考核结果为C级及以上（96人） | 967 | 338.45 | 68.25 |
| 离职人员（5人） | 21 | 0 | 0 | |
| 合计 | 1083 | 371.7 | 68.25 | |
首发后限售股
| 首发后限售股 | 62,448,130 | 12.16 | 0 | 0 | 62,448,130 | 12.16 |
| 股权激励限售股 | 4,399,500 | 0.86 | -3,717,000 | 0.72 | 682,500 | 0.13 |
| 二、无限售条件流通股 | 360,613,500 | 70.21 | 3,384,500 | 0.66 | 363,998,000 | 70.88 |
| 三、总股本 | 513,530,289 | 100.00 | 0 | 0 | 513,530,289 | 100.00 |
五、备查文件
1、第六届董事会第六十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十六次会议决议；
3、监事会审核意见；
4、独立董事关于第六届董事会第六十三次会议相关事项的独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二十三日