证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2022-052
宁波先锋新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所《创业板关注函〔2022〕第 264 号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年6月6日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《创业板关注函〔2022〕第 264 号》（以下简称“关注函”）。针对关注函所提出的问题，公司核实了相关资料，现说明如下：
2022年6月5日晚间，公司披露《关于重新聘任财务总监的公告》等公告显示，公司董事会审议通过聘任公司董事长熊军为你公司新任财务总监的议案，2名董事对该议案投反对票。我部对此表示高度关注，请公司向相关方核实说明以下事项：
一、请你公司核实并补充披露两名董事投反对票的具体原因，并结合《关于重新聘任财务总监的议案》的筹划、提案、审议和表决过程，出席董事投赞成票及反对票的原因及依据等，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，本次董事会的提议、审议及表决程序是否合规，董事会成员是否已勤勉履行董事职责。
【回复】
1、两名董事投反对票的具体原因
公司于2022年6月3日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议了《关于重新聘任财务总监的议案》，董事白瑞琛、独立董事王涛对该议案投出反对票，具体理由如下：
根据本次董事会会议纪要，“董事白瑞琛：熊军先生身兼董事长、董秘等数职，如果再担任财务总监的职位，精力上会有所分散，我认为可能有悖于内控制度，所以提出反对。
独立董事王涛：反对意见主要有三点，一是虽然熊军先生的综合能力较强，但是一个人身兼数职，精力太过于分散，比较有限，我觉得对一个人来说太难了，容易出现疏漏，会导致对公司和股东的利益造成损失；二是从履历上来看，我没有看到有太过于丰富，按照我认为的财务总监应该具备的经验，我觉得可能还不太具备，并且熊军先生多年前已经离开了财务体系，做了管理岗位，（再兼任财务总监）不太利于公司的长远发展；三是从公司内控角度，需要职责分离，有一个监督和制衡的机制，证监会也一直在强调这个事情，我觉得熊军先生已经兼多个高级管理岗位的基础上，再兼任财务总监这个专业性的岗位，可能有悖于内控制度，我觉得不太妥当。”
2、本议案已充分履行内部决策程序
公司收到了原财务总监梁晓霞女士的离职申请，为促进公司规范运作，长远稳定发展，公司总经理王驰峰先生提请董事会聘任熊军担任公司新任财务总监。
2022年5月31日，董事长熊军先生作为召集人，通过电子邮件方式发送召开第五届董事会第十七次会议的书面通知，并通过微信方式再次提醒董事准时参会，会议通知内容包括会议召开时间、召开地点、表决方式、出席对象、会议审议事项及联系方式。
本次临时董事会于6月3日下午1点在公司会议室通过腾讯视频会议形式召开，会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中4名董事在公司会议室现场参会，1名董事通过腾讯会议线上视频参会，本次会议不存在委托出席的情况，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
本次临时董事会由董事长熊军先生主持，与会董事充分听取了《关于重新聘任财务总监的议案》的详细内容，两名独立董事分别发表了独立意见，与会董事通过举手表决并签署书面表决票，投出反对票的董事充分表达了自己的反对意见，董事会对会议审议事项及董事发言要点做成了会议记录，并经全体出席会议董事签名。本次董事会所审议案已充分履行内部决策程序。
3、本次董事会的提议、审议及表决程序合规
根据《宁波先锋新材料股份有限公司章程》第一百二十九条之规定，总经理有权提请董事会聘任公司财务负责人。本次临时董事会所审议案为《关于重新聘任财务总监的议案》，新任财务总监的人选由公司总经理王驰峰先生提名，符合
《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百一十六条之规定，“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”本次临时董事会由公司董事长熊军先生提议召开，并担任召集人和主持人，符合《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百一十七条之规定，“董事会召开临时会议应于会议召开前三日以书面形式（包括邮寄、电子邮件、传真、专人送出等方式送达）通知全体董事。”本次临时董事会于2022年5月31日发出书面通知，会议于2022年6月3日召开，符合《公司章程》中关于董事会通知的要求。
根据《公司章程》第一百一十九条之规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。公司董事会由5名董事组成，本次临时董事会5名董事均出席会议，所审议案获得3票同意，超过公司董事人数的半数，获得通过，审议程序符合《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百二十一条之规定，“董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。”本次临时董事会采取举手表决和书面表决票相结合方式表决，表决程序符合《公司章程》的规定。
综上所述，公司第五届董事会第十七次会议所审议的《关于重新聘任财务总监的议案》的提议、审议、表决程序合规，该议案已充分履行内部决策程序，董事会成员在此过程中已勤勉履行董事职责，充分表达意见。
二、《关于重新聘任财务总监的公告》显示，你公司原财务总监梁晓霞原定任期至第五届董事会届满之日即2023年6月22日止。请核实并补充披露原财务总监梁晓霞任期尚未届满即提前离任的原因、离任后是否在公司任职，并结合你公司原财务总监梁晓霞在任时履职情况、新任财务总监熊军的相关任职经历等分析说明本次更换财务总监是否对你公司日常经营、内部治理产生不利影响，你公司拟采取和已采取的应对措施。【回复】
公司原财务总监梁晓霞因个人原因向公司辞去财务总监一职，离任后不在公
司任职。原财务总监梁晓霞在任时勤勉尽责，完成了公司财务部门的所有工作，列席了公司历次董事会，参与了公司经营决策。
公司建立了成熟完善的财务工作体系，财务部门各岗位在财务总监的领导下各司其职、相互配合，共同保障财务相关的日常工作良好运转。公司财务总监作为公司高管主要发挥领导及统筹协调作用；新任财务总监熊军所学专业为会计学，具备财务专业知识，自2011年进入公司，2015年8月开始担任公司董事会秘书，长期管理工作中熟知公司财务部工作流程，具有丰富的财务协调工作经验，拥有较强的管理能力，对公司的整体情况极为了解，公司认为熊军完全有能力胜任财务总监工作；考虑到与会董事的意见，为更好地履行管理职责，促进公司健康稳定发展，熊军在2022年6月3日向董事会提交了辞去董事会秘书、副总经理的书面报告。公司本次更换财务总监不会对公司日常经营、内部治理产生不利影响。
三、你公司认为应当予以披露的其他事项。
【回复】
经向公司董事长、总经理及公司控股股东、实际控制人进行核实确认，公司不存在应予以披露的其他事项。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
2022年6月8日