股票代码：300163 股票简称：先锋新材
宁波先锋新材料股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次拟发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的30%，截至本预案公告日，公司总股本为47,400万股，按此计算，本次发行股票数量不超过14,220万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定
或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币51,095.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 年产2,300万m2“连续纤维增强热塑性复合材料（CGFRP,CPFRP）”项目 | 46,095.37 | 46,095.37 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 51,095.37 | 51,095.37 | |
注：上述项目最终名称以相关部门备案结果为准。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化。本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致公司控制权变更的情形出现。本次发行不会导致公司不具备上市条件。本次发行对公司控制权变更风险的分析详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六/（一）公司控制权变更风险”的相关内容。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 7
第一节 本次发行的方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 11
四、本次发行的基本方案 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、募集资金投资项目基本情况 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构及高级管理人员结构的变动情况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次发行的相关风险 ...... 28
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 38
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ...... 38
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 42
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
| 上市公司、公司、本公司、发行人、先锋新材 | 指 | 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 先锋新材本次向不超过35名特定对象发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《宁波先锋新材料股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案》 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波先锋新材料股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
二、专业术语
| CGFRP | 指 | 连续玻璃纤维增强聚丙烯热塑性复合材料 |
| CPFRP | 指 | 连续涤纶纤维增强聚丙烯热塑性复合材料 |
| 热塑性 | 指 | 指物质在加热时能发生流动变形，冷却后可以保持一定形状的性质 |
| 热固性 | 指 | 指物质在加热时不能软化和反复塑制，也不在溶剂中溶解的性能 |
| 阳光面料 | 指 | 行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮阳系统 |
| 玻璃纤维、玻纤 | 指 | 由硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，主要成分是铝、钙、镁、硼等硅酸盐混合物构成的无机纤维 |
| 聚酯纤维、涤纶 | 指 | 由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维，简称PET 纤维，属于高分子化合物，是当前合成纤维的第一大品种 |
| 碳纤维 | 指 | 由碳元素组成的一种特种纤维，具有耐高温、抗摩擦、导电、导热及耐腐蚀等特性 |
| 芳纶 | 指 | 是一种新型高科技合成纤维，具有超高强度、高模量和耐高温、耐酸耐碱、重量轻等优良性能 |
| 聚丙烯 | 指 | 英文名为 Polypropylene，是一种半结晶的热塑性塑料。具有较高的耐冲击性，机械性质强韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀 |
| 水性丙烯酸 | 指 | 由一个乙烯基和一个羧基组成的不饱和羧酸，聚合速度非常快的乙烯类单体，是重要的有机合成原料及合成树脂单体 |
| 聚氯乙烯 、PVC | 指 | 英文名称为 Polyvinyl chloride，是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 |
| 耐候 | 指 | 各种材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室外或者特定室内环境经受如光照、冷热、风雨、细菌等气候考验时，所表现出的耐受能力 |
| 织造 | 指 | 将经、纬纱线在织机上相互交织成织物的工艺过程 |
本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：宁波先锋新材料股份有限公司英文名称：NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD（APLUS）证券简称：先锋新材证券代码：300163成立日期：2003年3月7日上市日期：2011年1月13日上市地点：深圳证券交易所法定代表人：白瑞琛统一社会信用码：913302007473534968注册资本：47,400万元注册地址：宁波市海曙区集士港镇山下庄村经营范围：PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
热塑性复合材料是复合材料中的一类，常见热塑性复合材料包括玻璃纤维增强热塑性复合材料、碳纤维增强复合材料及其他纤维增强复合材料等。热塑性复
合材料因其强度高、耐腐蚀、隔热、介电、容易成型、可循环利用、性价比较高等优良性质，得到市场广泛认可，在民用消费品、汽车、工业设备、建筑、各类基础设施等领域成为传统塑料材料、金属材料的优异替代材料。据QYResearch统计及预测，2018年全球热塑性复合材料的生产量为735.2万吨，到2025年，全球热塑性复合材料市场规模有望达到1,864亿元，市场前景广阔。我国一直以来重视包括高分子复合材料等在内的新材料的研发与生产应用，并从国家战略、产业行业政策等层面对其予以大力支持。国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“高性能纤维及制品和复合材料”列入了战略性新兴产业名录；发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“航空航天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热塑性、热固性复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”列入了鼓励类名录；工信部颁布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将“高性能纤维及复合材料”列入了关键战略材料名录。
因此，广阔的市场前景和国家战略与政策的支持将为热塑性复合材料产业的发展带来重要发展机遇，也为公司利用主营业务积累与已掌握的核心技术对高分子复合材料领域中其他细分市场进行积极拓展提供了契机。
（二）本次发行的目的
1、增强公司盈利能力
本次募投项目的连续纤维增强热塑性复合材料产品与公司现有主营业务中遮阳面料产品都属于高分子复合材料，生产工艺及核心技术具有较大共性。公司充分利用已掌握的核心技术，通过原料配方、关键工艺工序、半成品后续加工的调整，使募投项目产品强度、耐磨、耐腐蚀等性能更为优异，应用于旅行箱包等民用消费品制造材料，并积极拓展新能源电池盒等高端制造材料的潜在市场，以期在高分子复合材料领域中其他细分市场发掘新的利润增长点，增强公司盈利能力。
2、改善公司业务结构，分散经营风险
公司目前主营产品为阳光面料与遮阳成品，业务结构较为单一。通过多年积
累，公司阳光面料与遮阳成品业务经营较为成熟、稳定，并在行业内形成了良好的口碑与较强的竞争力，但在阳光面料与遮阳成品行业竞争愈发激烈、中美贸易摩擦频发、海外“新冠”疫情仍未得到有效控制的背景下，单一的业务结构可能对公司长期健康发展造成不利影响。公司利用多年来积累的高分子复合材料类业务的经营经验及已掌握核心技术，通过本次募投项目对高分子复合材料领域中新的细分市场进行积极拓展，以丰富公司的产品种类及下游应用市场，完善业务结构，提高公司业务经营的抗风险能力。
3、增强公司资金实力，优化资本结构
通过本次发行募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司竞争力、提升盈利能力创造良好条件。同时，公司拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以降低公司财务费用水平，降低财务风险，提高公司盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次发行的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前股本总额的30%。截至本预案公告日，公司总股本为47,400万股，按此计算，本次发行股票数量不超过14,220万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币51,095.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 年产2,300万m2“连续纤维增强热塑性复合材料（CGFRP,CPFRP）”项目 | 46,095.37 | 46,095.37 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 51,095.37 | 51,095.37 | |
注：上述项目最终名称以相关部门备案结果为准。本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2021年6月30日，卢先锋持有上市公司普通股104,924,203股，占股份总额的22.14%，是上市公司控股股东；徐佩飞持有上市公司普通股9,689,300股，占股份总额的2.04%；卢成坤持有上市公司普通股600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为24.31%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢成坤构成一致行动人关系，是上市公司实际控制人。
本次发行前公司总股本数为47,400万股，以发行的股票数量上限14,220万股、且公司实际控制人不参与认购的条件进行测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢成坤合计持有公司18.70%的股权。
本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能因本次发行直接导致公司控制权变更的情形出现。
本次发行对公司控制权变更风险的分析详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六/（一）公司控制权变更风险”的相关内容。
七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票预案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报和批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币51,095.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 年产2,300万m2“连续纤维增强热塑性复合材料（CGFRP,CPFRP）”项目 | 46,095.37 | 46,095.37 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 51,095.37 | 51,095.37 | |
注：上述项目最终名称以相关部门备案结果为准。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产2,300万m
“连续纤维增强热塑性复合材料（CGFRP,CPFRP）”项目
1、项目基本情况
本项目总投资额为46,095.37万元，拟投入募集资金46,095.37万元；项目建设期预计为30个月；实施主体为先锋新材全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司；项目的建设地点位于浙江省嘉兴港区经一路209号，拟在原有厂房基础上重
新修建新生产基地；项目建成达产后将形成年产连续玻璃纤维增强聚丙烯热塑性复合材料1,300万m
及连续涤纶纤维增强聚丙烯热塑性复合材料1,000万m
的生产能力。
2、项目实施的必要性
（1）紧抓产业机遇，积极进行市场开拓
本次募投项目的CGFRP及CPFRP产品均属于热塑性复合材料。热塑性复合材料因其强度高、耐腐蚀、隔热、介电、容易成型、可循环利用、性价比较高等优良性质，得到市场广泛认可，在民用消费品、汽车、工业设备、建筑、各类基础设施等领域成为传统塑料材料、金属材料的优异替代材料。据QYResearch统计及预测，2018年全球热塑性复合材料的生产量为735.2万吨，到2025年，全球热塑性复合材料市场规模有望达到1,864亿元，市场前景广阔。
国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“高性能纤维及制品和复合材料”列入了战略性新兴产业名录；发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“航空航天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热塑性、热固性复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”列入了鼓励类名录；工信部颁布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将“高性能纤维及复合材料”列入了关键战略材料名录。
下游应用领域的认可及国家政策的战略性支持，使得热塑性复合材料产业具备广阔的市场前景与健康的发展环境。公司通过本次募投项目紧抓市场机遇与发展契机，利用主营业务积累与已掌握的核心技术，对高分子复合材料领域中其他细分市场进行积极拓展，有利于公司可持续健康发展与综合竞争力的提升。
（2）增强公司盈利能力，分散经营风险
公司目前主营产品为阳光面料与遮阳成品，通过多年积累，主营业务发展较为成熟、稳定，并在行业内形成了良好的口碑与较强的竞争力，但产品应用领域集中于遮阳市场，业务结构较为单一。在阳光面料与遮阳成品行业竞争愈发激烈、中美贸易摩擦频发、海外“新冠”疫情仍未得到有效控制的背景下，单一的业务结构可能对公司长期健康发展造成不利影响。
本次募投项目的连续纤维增强热塑性复合材料产品与遮阳面料产品都属于高分子复合材料，生产工艺及核心技术具有较大共性。公司利用多年来积累的业务的经营经验及已掌握核心技术，通过原料配方、关键工艺工序、半成品后续加工的调整，使募投项目产品强度、耐磨、耐腐蚀等性能更为优异，应用于旅行箱包等民用消费品制造材料，并积极拓展新能源电池盒等高端制造材料的潜在市场，以期在高分子复合材料领域中其他细分市场发掘新的利润增长点，增强公司盈利能力；同时丰富公司的产品种类及下游应用市场，完善业务结构，提高公司业务经营的抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）国家战略与产业整层的大力支持
热塑性复合材料是复合材料中的一类，我国一直以来重视包括高分子复合材料等在内的新材料的研发与生产应用，并从国家战略、产业行业政策等层面对其予以大力支持。国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“高性能纤维及制品和复合材料”列入了战略性新兴产业名录；发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“航空航天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热塑性、热固性复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”列入了鼓励类名录；工信部颁布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将“高性能纤维及复合材料”列入了关键战略材料名录；国务院印发的《中国制造2025》将新材料列入需大力推动突破发展的重点领域，提出以“特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点”；十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》在“深入实施制造强国战略”及“发展壮大战略性新兴产业”等章节明确对基础材料、首批次材料、新材料产业发展的支持与指导，并指出“加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用”。
（2）下游市场前景广阔
本次募投项目的连续纤维增强热塑性复合材料具备优良的耐候、耐磨性能，且易于热塑成型、可回收利用，将主要应用于民用消费品制造领域，其中，旅行
箱包是其重要的下游市场之一。
数据来源：国家统计局由上图可见，自2018年起，我国箱包市场成交额达到700亿元以上，成交规模是2017年以前的3倍以上。箱包市场成交额的大幅增长体现出我国箱包产品的旺盛需求。据统计，2017年我国箱包市场整体规模达1,858亿元，以往10年的复合年均增长率为8.2%，预计到2022年，我国箱包市场规模有望达到2,216亿元，复合年均增长率达到3.6%（中信证券：时尚前沿跟踪—从沽空新秀丽说起，看中国箱包行业未来；2018.6.6）； 2019年全球箱包销售额达到1,560亿美元，2009至2019年间复合年均增长率为5%（中金公司：纺织服装珠宝，博彩及奢侈品_异军突起的旅行箱包行业；2020.3.30）。
箱包的使用场景主要为长途的旅游、商务出行等，因此箱包的市场规模受旅游市场、长途客运出行（铁路、民用航空等）等情况影响较大。
数据来源：国家统计局由上图可见，除2020年度受“新冠”疫情影响旅游市场遭受重创以外，近10年来，我国国内游客人次与国内旅游总花费呈现出逐年增长的态势，2019年度，国内游客达到600,600.00万人次，国内旅游总消费达到57,250.92亿元。
数据来源：国家统计局
铁路和民用航空是长途旅游、商务出行的重要方式。由上图可见，除2020年度受“新冠”疫情影响导致数据大幅下降外，近10年来，我国铁路客运量与民用航空客运量均逐年增长。
随着我国宏观经济的持续健康发展及国民收入的不断提高，随着“新冠”疫情得到有效控制以及疫情防控常态化，我国旅游市场以及长途客运出行情况有望持续复苏并重新呈现稳定增长态势，将为箱包产品提供可观的市场前景。
此外，热塑性复合材料具有优异的力学性能、加工性能，便于回收再利用，且热塑性复合材料的压制成型只是相变过程，而非化学反应，能缩短产品生产周期，降低生产成本，使得热塑性复合材料对金属材料、传统塑料及热固性复合材料在汽车部件制造等领域的应用替代成为可能，这也将为本次募投项目的连续纤维增强热塑性复合材料提供潜在的下游市场空间。
（3）技术、工艺及经营经验的保障
本次募投项目的连续纤维增强热塑性复合材料与公司现有主营业务中遮阳面料产品都属于高分子复合材料，生产工艺及核心技术具有较大共性。公司长期专注高分子遮阳产品的研究与开发，不断整合化工、单丝复合、织造、材料热处理等领域的技术，拥有多项发明专利，在功能性热塑性复合材料改性制备、特种差别化纤维线制备、特种编织等技术领域有着丰富的积累。同时，在遮阳面料行业中多年深耕所积累的丰富的业务经验，也为经营管理、市场开拓、渠道建设等方面为本次募投项目的实施打下了一定的基础。
4、项目投资概算
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 建设投资（含设备） | 40,862.34 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 8,253.99 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 30,037.97 |
| 1.3 | 安装工程费 | 40.54 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 1,339.69 |
| 1.5 | 预备费 | 1,190.17 |
| 2 | 建设期借款利息 | 0 |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,233.02 |
| 4 | 总投资（1+2+3） | 46,095.37 |
5、项目涉及报批事项情况
本项目已经取得嘉兴港区发改经信商务局的备案文件，项目代码为
2106-330452-04-01-140784。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司综合考虑了现有财务状况、实际流动资金需求缺口以及公司未来业务发展情况等因素，拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，金额为5,000万元，其中用于补充流动资金的金额为2,000万元，用于偿还银行贷款的金额为3,000万元，具体拟偿还的银行贷款安排如下：
单位：万元
| 序号 | 借款主体 | 贷款银行 | 借款本金 | 借款日期 | 合同约定借款期限 |
| 1 | 先锋新材 | 中国农业银行宁波明州支行 | 1,500 | 2021.01.06 | 1年 |
| 2 | 先锋新材 | 中国农业银行宁波明州支行 | 1,500 | 2021.01.13 | 1年 |
| 合计 | 3,000 | - | - | ||
2、项目实施的可行性与必要性
（1）降低财务费用，改善公司盈利能力
近年来，公司因有息负债而支付的财务费用直接影响了公司的盈利能力及利润水平。公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于公司控制有息债务的规模，减少财务费用的支出，从而改善公司盈利能力，提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
（2）优化资本结构，助力公司长期发展
公司的资产负债率与同行业可比上市公司相比较高。公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于降低公司的资产负债率，缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时也有助于公司稳固市场份额，把握长期发展机会。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金拟用于年产2,300万m
“连续纤维增强热塑性复合材料（CGFRP,CPFRP）”项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。公司通过本次发行募集资金在公司主营业务基础上对新的细分市场进行积极拓展，有利于公司提升资本实力和抗风险能力，助力公司巩固和强化自身的技术优势，增强公司的综合市场竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大不利变化，公司仍将具有较为完善的法人治理结构和独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长；同时，本次发行有利于改善财务状况，降低公司的资产负债率，优化公司的财务结构，降低公司的财务风险；同时公司流动比率和速动比率将提高，资金实力有所提升，有助于降低财务风险，保持稳健的财务结构，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构及高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行股票募集资金拟用于年产2,300万m
“连续纤维增强热塑性复合材料（CGFRP,CPFRP）”项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司提升资本实力和抗风险能力，增强公司的综合市场竞争力。本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，整体实力将得到增强，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2021年6月30日，卢先锋持有上市公司普通股104,924,203股，占股份总额的22.14%，是上市公司控股股东；徐佩飞持有上市公司普通股9,689,300股，占股份总额的2.04%；卢成坤持有上市公司普通股600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为24.31%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢成坤构成一致行动人关系，是上市公司实际控制人。
本次发行前公司总股本数为47,400万股，以发行的股票数量上限14,220万股、且公司实际控制人不参与认购的条件进行测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢成坤合计持有公司18.70%的股权。
本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会与本
次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能因本次发行直接导致公司控制权变更的情形出现。
本次发行对公司控制权变更风险的分析详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六/（一）公司控制权变更风险”的相关内容。本次发行不会导致股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降，有利于改善财务状况。同时，公司流动比率和速动比率将提高，资金实力有所提升，有助于降低财务风险，保持稳健的财务结构，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，短期内可能会使公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金到位及募投项目投产，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加，在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加，随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易及同业竞争等情形。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至2021年3月末，上市公司被控股股东及其关联方资金占用情况见下表：
单位：万元
| 资金占用方名称 | 与上市公司的关联关系 | 期末占用资金余额 | 形成原因 |
| 宁波开心投资有限公司 | 受同一实际控制人控制的公司 | 1,023.60 | 提供担保应支付的担保费 |
| 宁波先锋弘业投资控股有限公司 | 受同一实际控制人控制的公司 | 78.00 | 提供担保应支付的担保费 |
| 合计 | 1,101.60 | ||
注：上述占用资金合计1,101.60万元已经于2021年4月偿还完毕
上市公司上述被控股股东及其关联方资金占用情况系为控股股东关联人提供担保造成，相应关联担保均系历史原因所致，已按照法律法规、《公司章程》及公司相关制度的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，上市公司为控股股东及其关联人提供担保情况见下表：
| 保证人 | 被担保方/借款人 | 最高额担保金额（万元） | 贷款人/债权人 | 实际借款余额（万元） |
| 先锋新材 | 宁波开心投资有限公司 | 50,000 | 中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 39,096 |
| 先锋新材 | 宁波开心投资有限公司 | 5,280 | 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 4,800 |
| 先锋新材 | 宁波开心投资有限公司 | 3,800 | 华夏银行股份有限公司宁波分行 | 3,800 |
| 先锋新材 | 宁波先锋弘业投资控股有限公司 | 3,800 | 华夏银行股份有限公司宁波分行 | 3,800 |
| 合计 | — | 62,880 | — | 51,496 |
截至本预案公告日，除上述情形外，公司不存在其他被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。公司不会因本次发行新增被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）公司控制权变更风险
截至2021年6月30日，卢先锋持有上市公司普通股104,924,203股，占股份总额的22.14%，是上市公司控股股东；徐佩飞持有上市公司普通股9,689,300股，占股份总额的2.04%；卢成坤持有上市公司普通股600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为24.31%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢成坤构成一致行动人关系，是上市公司实际控制人。
本次发行前公司总股本数为47,400万股，以发行的股票数量上限14,220万股、且公司实际控制人不参与认购的条件进行测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢成坤合计持有公司18.70%的股权。
若本次发行完成后，特定对象及其一致行动人通过参与本次认购使得其持股比例高于18.70%，则可能导致公司控制权发生变化。虽然本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免上述情况的发生，但是仍不能排除极端情况下的相应
风险。
此外，上市公司实际控制人质押其所持有的部分上市公司股票用以个人及其关联方融资，具体情况见下表：
| 股东名称 | 质权人名称 | 质押开始日 | 质押到期日 | 质押股数（万股） | 质押股数占总股本的比例 |
| 卢先锋 | 九州证券股份有限公司 | 2016-12-2 | 2020-9-30 | 3,738 | 7.89% |
| 林宜生 | 2018-11-13 | 2020-9-30 | 520.238 | 1.10% | |
| 傅善波 | 2019-9-2 | 2020-11-30 | 2,500 | 5.27% | |
| 傅善波 | 2020-1-7 | 2020-10-6 | 2,000 | 4.22% | |
| 小计 | — | — | — | 8,758.24 | 18.48% |
| 徐佩飞 | 宁波市海曙产业投资发展有限公司 | 2020-4-8 | 办理解除质押之日 | 968.93 | 2.04% |
| 合计 | — | — | — | 9,727.17 | 20.52% |
公司实际控制人与九州证券股份有限公司、林宜生、傅善波、宁波市海曙产业投资发展有限公司一直保持沟通，上表所列质押股票亦尚未被采取强制平仓措施。若公司实际控制人及其关联方无法就债务清偿事宜与质权人协商一致，不排除质权人对质押股票采取措施的可能，届时将加大公司控制权变更的风险。
（二）经常性关联交易规模较大的风险
KRS公司是公司在2014年收购的下游产业公司，该公司及其控股子公司的主要经营模式为开设零售店销售成品窗帘及配件。收购KRS公司以后，其成为先锋新材控股子公司，同时为整合上下游资源，先锋新材国内公司成为KRS公司最大的窗帘供应商。由于经营不善，KRS公司连年亏损，严重拖累上市公司业绩，为维护上市公司利益，经过上市公司与实际控制人友好协商，将KRS公司于2019年6月出售给实际控制人控制的关联公司，自此以后，公司与KRS公司按原有合作模式进行的购销交易转变为关联交易。
2016年3月，经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司为关联方开心投资总额不超过2.2亿澳币的银行贷款提供连带责任担保，关联方先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资、卢先锋承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的VDL资产提供追加担保。后经2017年第三次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过，上市公司为开心投资、先锋弘业总额不超过6.7亿人民币的银行贷款提供连带责任担保，担保期限展期三年至2022年，
并按担保余额的2%收取担保费。
上述关联交易在报告期内持续存在，若未来关联交易规模进一步增大、回款及时性无法得到保障，存在上市公司利益受损的风险。
（三）上市公司承担担保责任的风险
报告期内，上市公司存在为其关联方提供担保的情况。截至本预案公告日，上市公司为关联方提供担保及关联方实际借款余额情况如下：
| 保证人 | 被担保方/借款人 | 最高额担保金额（万元） | 贷款人/债权人 | 实际借款余额（万元） | 借款期限 |
| 先锋新材 | 宁波开心投资有限公司 | 50,000 | 中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 39,096 | 2016.09.15--2023.09.15 |
| 先锋新材 | 宁波开心投资有限公司 | 5,280 | 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 4,500 | 2021.03.08--2021.09.07 |
| 300 | 2021.03.09--2021.08.31 | ||||
| 先锋新材 | 宁波开心投资有限公司 | 3,800 | 华夏银行股份有限公司宁波分行 | 3,800 | 2020.12.16--2021.12.16 |
| 先锋新材 | 宁波先锋弘业投资控股有限公司 | 3,800 | 华夏银行股份有限公司宁波分行 | 3,800 | 2020.12.15--2021.12.15 |
| 合计 | — | 62,880 | — | 51,496 | — |
极端情况下，若上述关联方无法按期履行相关偿债义务，且上市公司、上述关联方与债权人之间未能就展期事宜协商达成一致，则上市公司存在承担相应担保责任的风险。
（四）市场竞争风险
公司所处的遮阳面料市场，随着国内外市场参与者日趋增多，市场竞争激烈。尽管公司定位于中高端产品市场，但随着建筑遮阳面料企业技术水平的逐步提高和制造工艺的不断改善，行业竞争将日趋激烈。倘若公司无法保持自身的竞争力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势，将会面临市场占有率降低、经营业绩增速放缓或下滑的风险。
同时，公司本次募投项目产品为连续纤维增强热塑性复合材料，行业内热塑
性复合材料的生产厂家众多，竞争激烈。公司本次募投项目产品主要应用于旅行箱包制造材料，并积极拓展新能源电池盒制造材料等潜在市场，上述应用领域存在可替代竞品，若公司募投项目产品在性能、成本等方面无法形成竞争优势，则将在市场竞争中处于不利地位。
（五）研发及技术风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，若公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术研发及产品市场发展趋势，或遭遇研发技术人才流失、核心技术泄密等情形，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（六）人力资源风险
随着市场竞争者的日趋增多，保证公司的运营管理人员、技术研发人员、生产经营人员的稳定日趋重要。生产劳务用工群体向中西部回流、物流及外送等行业从业人员的增加、人员薪酬的上涨等因素，对公司人力资源管理能力带来较大挑战。公司本次发行募投项目的实施所需人员配置，一方面利用公司现有人才及内部培养等措施满足项目的经营、管理、生产需要，另一方面需要通过招聘新员工、外部引进人才以弥补项目实施所带来的人员短缺。若公司新员工招聘进度及内部管理效果不及预期，可能造成人力资源无法满足募投项目实施或公司持续发展的需求的风险。
（七）生产规模扩大带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术研发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。
（八）公司外销收入占比较高的风险
公司外销收入占比较高，对境外市场存在一定的依存度，而国际政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际市场价格、汇率变动、出口退税政策等宏观因素，以及中美贸易摩擦频发、海外“新冠”疫情仍未得到有效控制等现状，均可能对公司对外销售产生不利影响，从而导致公司盈利能力出现相应的波动变化。
（九）原材料供应波动风险
公司阳光面料与遮阳成品产品的主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液和PVC等，公司本次发行募投项目产品的主要原材料为聚合物粒子、增强纤维、各类添加剂等，原材料价格的变动对产品成本影响较大。上述原材料多数属于石化产品，其价格受石油价格波动影响较大，而石油价格波动涉及全球政治、经济等多重因素。原材料价格上涨或供应紧张时，公司通过调整相应产品价格将风险转移到下游客户存在滞后性，从而导致公司需要承担一部分由原材料价格上涨所带来的风险，对公司产品成本控制造成一定压力。
（十）应收账款坏账风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司应收账款账面价值分别为12,929.95万元、17,897.93万元、9,422.55万元和14,566.42万元，占各期公司总资产比重分别为14.77%、22.10%、13.14%和20.41%，各期末应收账款金额较大。随着未来公司规模的不断发展，应收账款将可能持续增加。若宏观经济因素等对公司主要客户的财务状况造成重大不利影响，将可能增加公司应收账款的回收难度，导致应收账款无法按期收回或无法收回形成坏账，对公司的现金流、资金周转等产生不利影响。
（十一）毛利率波动风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司综合毛利率分别为41.07%、
39.82%、24.70%和17.97%，波动较大且呈逐年下降趋势。公司的产品种类丰富，各大类产品类别下细分产品品类众多，达上千种，不同细分产品的单价、单位成本、毛利率均有所差异，产品结构不同导致毛利率呈现一定差异。若未来公司对现有细分产品类别的产销规模进行调整或研发出全新的产品类别，则产品结构的改变可能会对公司毛利率水平产生一定影响。
（十二）存货管理及跌价风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司存货账面价值分别为19,346.43万元、16,457.70万元、17,622.20万元和17,289.26万元，占各期末公司总资产比重分别为 22.09%、20.33%、24.58%和24.23%，各期末存货金额较大。虽然公司已建立较为完善的存货管理内控制度，但由于公司存货金额较大且占用资金较多，若市场价格、宏观经济环境等因素产生重大不利影响，仍可能会导致存货出现跌价风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
公司于2009年11月取得了高新技术企业证书，并持续通过国家高新技术企业复审，从取得年度至2020年度均享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资质有效期满后，若公司未被继续认定为高新技术企业，则可能因所得税税率的上升影响公司盈利水平。此外，如果未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生影响。
（十四）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、下游市场等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
（十五）本次发行审批与注册风险
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册以及相应批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（十六）本次发行不能足额募集资金的风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（十七）短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的周期，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
（十八）股票价格波动风险
公司股票价格受公司盈利水平、发展前景、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、各类重大突发事件等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将继续按照有关法律、法规的要求规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）公司利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）利润分配条件、间隔
公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配；必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）现金分红回报规划
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：
1、当年每股收益低于0.1元；
2、公司未来12个月内计划进行超过公司最近一期经审计净资产30%，且金额超过5,000万元的重大投资或重大现金支出等事项（募集资金支出项目除外）。
公司董事会在提出现金分红方案是要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）股票股利发放条件
当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
（六）公司利润分配决策程序和机制
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的制定与修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（八）利润分配的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
6、分红政策调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
经公司2018年年度股东大会审议通过，2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。经公司2019年年度股东大会审议通过，2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经公司2020年年度股东大会审议通过，2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、公司最近三年未分配利润使用安排
公司实现的归属于上市公司股东的净利润（如有）在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发（2012)37号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业特征及未来发展趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，
提出实施股票股利分配方案。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据上述利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。公司董事会制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》规定，并应经公司股东大会特别决议审议通过。
（四）未来三年（2021-2023年）股东分红回报计划
1、利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
2、利润分配条件、间隔
公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配；必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
3、现金分红回报规划
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：
（1）当年每股收益低于0.1元；
（2）公司未来12个月内计划进行超过公司最近一期经审计净资产30%，且
金额超过5000万元的重大投资或重大现金支出等事项（募集资金支出项目除外）。公司董事会在提出现金分红方案是要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、股票股利发放条件
当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待
等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2021年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行不超过142,200,000股股票（含本数），该数
量仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册批复并实际发行的股份数量为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为51,095.37万元（不考虑发行费用的影响），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司2020年度审计报告，公司2020年度归属于母公司所有者净利润为1,818.23万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为37.39万元。假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 47,400.00 | 47,400.00 | 61,620.00 |
| 情形 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,818.23 | 1,818.23 | 1,818.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37.39 | 37.39 | 37.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0384 | 0.0374 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0384 | 0.0374 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0008 | 0.0008 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0008 | 0.0008 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.09% | 3.00% | 2.80% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.06% | 0.06% | 0.06% |
| 情形2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,818.23 | 2,000.06 | 2,000.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37.39 | 41.13 | 41.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0384 | 0.0412 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0384 | 0.0412 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0008 | 0.0008 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0008 | 0.0008 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.09% | 3.29% | 3.07% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.06% | 0.07% | 0.06% |
| 情形3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,818.23 | 2,181.88 | 2,181.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37.39 | 44.87 | 44.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0422 | 0.0449 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0422 | 0.0449 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0009 | 0.0009 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0009 | 0.0009 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.09% | 3.58% | 3.35% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.06% | 0.07% | 0.07% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的周期，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《股东回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保本次向特定对象发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日