证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2021-033
宁波先锋新材料股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年7月23日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）召开的第五届董事会第七次会议审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过，并报送深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2021年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行不超过142,200,000股股票（含本数），该数量仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册批复并实际发行的股份数量为准。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为51,095.37万元（不考虑发行费用的影响），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2020年度审计报告，公司2020年度归属于母公司所有者净利润为1,818.23万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为37.39万元。假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 47,400.00 | 47,400.00 | 61,620.00 |
| 情形 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,818.23 | 1,818.23 | 1,818.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37.39 | 37.39 | 37.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0384 | 0.0374 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0384 | 0.0374 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0008 | 0.0008 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0008 | 0.0008 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.09% | 3.00% | 2.80% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.06% | 0.06% | 0.06% |
| 情形2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,818.23 | 2,000.06 | 2,000.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37.39 | 41.13 | 41.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0384 | 0.0412 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0384 | 0.0412 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0008 | 0.0008 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0008 | 0.0008 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.09% | 3.29% | 3.07% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.06% | 0.07% | 0.06% |
| 情形3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,818.23 | 2,181.88 | 2,181.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 37.39 | 44.87 | 44.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0422 | 0.0449 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0384 | 0.0422 | 0.0449 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0009 | 0.0009 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0008 | 0.0009 | 0.0009 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.09% | 3.58% | 3.35% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.06% | 0.07% | 0.07% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的周期，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《股东回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保本次向特定对象发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
五、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事宜的风险提示及填补措施和相关主体承诺已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日