证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2023-009
深圳雷曼光电科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年4月20日在公司本部五楼会议室现场召开，会议通知于2023年4月10日以邮件、书面形式送达全体董事。会议由董事长李漫铁先生主持，应到董事七名，实到董事七名；公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案，形成会议决议如下：
（一）审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
《2022年度董事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司现任独立董事廖朝晖女士、金鹏先生、周玉华先生向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》，《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）详见2023年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司董事、监事、高级管理人员对《2022年年度报告》发表如下确认意见：
根据《证券法》第82条的要求，本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司《2022年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2022年度财务报告的议案》；
根据财政部颁布《企业会计准则——基本准则》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，公司编制了《2022年度财务报告》，在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日止的财务状况、2022年度的经营成果。经大信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计意见。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》，供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；
经大信会计师事务所审定，截至2022年12月31日母公司本期未分配利润为负数，公司不满足《公司章程》规定的利润分配条件，基于公司未来对自主创新的Micro LED超高清显示技术和产能的持续投入、对经营性运营资金的需求，以及公司未来可持续发展和维护股东长远利益等因素考虑，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。
公司董事会认为：本年度利润分配预案是从公司、股东长远利益出发,充分考量了公司目前经营状况及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体详见《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》，供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。具体详见《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-010）、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
为激励公司董事、高级管理人员更好的发挥潜能，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定、要求，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员2023的薪酬方案，具体情况如下：
非独立董事、高级管理人员年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核，同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂钩，年度绩效奖金计算公式如下：年度绩效奖金=年度绩效奖金基数×年
度公司效益系数×年度个人绩效系数×年度服务时间系数；独立董事年度薪酬根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司的经营规模，并参照同行业上市公司薪酬水平，公司独立董事津贴标准为每年9万元（含税），按月发放。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。其中，关于公司董事2023年度薪酬方案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。因此，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务审计工作，2023年度审计费预计人民币88万元（不含税）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体详见《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对公司的净资产、净利润产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》；根据当前LED行业发展态势及市场竞争情况，为进一步扩大经营规模，提升盈利水平，满足公司当前经营发展的资金需求，公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币18亿元的综合授信额度。以上综合授信额度、业务品种、授信期限和担保期限最终将以各银行及其他金融机构实际审批为准，授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体使用授信额度及担保方式以公司及子公司与各家银行及其他金融机构实际发生的融资金额为准。本次授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在授权期限内授信额度可循环使用。
在上述向银行等金融机构申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行融资时，公司拟为子公司申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过人民币3亿元（含），实际担保金额及担保方式依据具体情况确定；相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币2亿元闲置自有资金购买安全性能高、流动性好的中低风险的金融机构理财产品进行现金管理，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度内，可以滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《关于修订<外汇衍生品套期保值管理制度>的议案》；根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《外汇衍生品套期保值管理制度》相关条款进行修订，具体修订情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外汇衍生品套期保值管理制度》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》；为有效管理外币资产、负债及现金流的汇率风险，增强财务稳健性，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司及子公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币3.5亿元（或等值其他币种）额度的外汇衍生品套期保值业务交易，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在授权额度范围内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过人民币3.5亿元或等值其他币种。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公告编号：2023-017）、《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》；因公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件及部分激励对象离职，公司拟注销该部分股票期权合计4,889,560份。本次注销完成后，公司第二期股权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为7,007,050份。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司第二期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的人民币普通股（A股）。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
4、募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资发行事宜。
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
7、其他事项
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于2023年第一季度报告全文的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。
公司董事、监事、高级管理人员对《2023年第一季度报告》发表如下确认意见：根据《证券法》第82条的要求，本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司《2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月15日（星期一）下午3:00在公司5楼会议室召开2022年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会2023年4月20日