证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2021-046
深圳雷曼光电科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼光电”）第四届董事会第十九次（临时）会议于2021年9月22日在公司五楼会议室召以现场方式召开，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，首次授予股票期权1,050.30万份，行权价格为10.00元/股，授予日为2021年9月22日。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月2日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司独立董事对《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）发表了独立意见。
2、2021年9月2日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月17日，公司监事会披露了《监事会关于第二期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司于同日披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年9月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2021年9月22日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权首次授予条件的规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的248名激励对象授予1,050.30万份股票期权。
三、本次股票期权授予的情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予日期：2021年9月22日。
3、行权价格：10.00元/股。
4、股票期权具体分配情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 获授股票期权数量占授予权益总量的比例 | 获授股票期权约占当前总股本比例 |
| 1 | 左剑铭 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 25.00 | 2.00% | 0.07% |
| 2 | 张琰 | 财务总监 | 20.00 | 1.60% | 0.06% |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干人员 （246人） | 1,005.30 | 80.41% | 2.88% | ||
| 预留部分 | 200.00 | 16.00% | 0.57% | ||
| 合计 | 1,250.30 | 100.00% | 3.58% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
6、本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期
| 行权期 | 年度业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于46.55%； |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于132.04%； |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于254.16%。 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 中（C） | 合格（D） | 不合格（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
四、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对授予的股票期权进行测算，期权总价值为1,597.65万元。该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
首次授予的股票期权的数量（万份）
| 首次授予的股票期权的数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,050.30 | 1,597.65 | 198.10 | 724.58 | 461.89 | 213.08 |
本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月未发生买卖公司股票的情形。
七、独立董事关于本次股票期权授予事项发布的独立意见
1、董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关
联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月22日，并同意向248名激励对象授予股票期权1,050.30万份。
八、监事会的审核意见
公司监事会对《激励计划》首次拟授予股票期权的248名激励对象名单进行了认真核查，认为：
首次拟授予股票期权的248名激励对象均为《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2021年9月22日为授予日，向248名激励对象授予股票期权1,050.30万份。
九、法律意见书的结论意见
广东宝城律师事务所律师认为：
公司本次股权激励计划首次授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象的核查等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予股票期权的条件已成就。
十、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，雷曼光电和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、雷曼光电：第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、雷曼光电：第四届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、雷曼光电：独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划首次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会2021年9月22日