深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》等有关规定，本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2019年12月31日违规对外担保情况。
二、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
公司拟定2019年利润分配方案为：以现有总股本349,510,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），合计派发现金红利人民币1,747,550.15元，不转增，不送股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
我们认为该方案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情
形。我们一致同意公司2019年度利润分配方案，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
三、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
四、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了认真的审核，认为：公司经营业绩考核和薪酬发放的方案符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致认为公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案是合理有效的，并同意提交董事的薪酬至股东大会审议。
六、关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的独立意见
本次注销离职及担任监事人员获授的股票期权，以及注销本激励计划第二个行权期未达行权条件的股票期权，符合《第一期股权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
七、关于续聘财务审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘财务审计机构的议案》进行了核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将《关于续聘财务审计机构的议案》提交至股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
九、关于为全资子公司提供担保的独立意见
为满足公司全资子公司深圳市拓享科技有限公司生产经营流动资金的需要，拟为其向中国银行深圳分行申请不超过人民币2,700万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限一年；为其向宁波银行深圳分行申请1,500万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限一年；为其向中国光大银行深圳分行申请5,000万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经过认真审核，我们认为：本次担保对象为公司的全资子公司，目前经营状况良好、偿债能力较强，公司对其担保不会影响公司利益。本次担保的事项是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司长远的发展。上述担保事项的决策符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司为全资子公司提供担保事宜。
十、关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的独立意见
经审核，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况和相关事项进行了认真自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。我们对公司符合创业板非公开发行A股股票条件发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司2020年创业板非公开发行A股股票方案的独立意见
经审核，本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的相关决议合法、有效。我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十二、关于公司2020年创业板非公开发行A股股票预案的独立意见
经审核，我们认为公司董事会起草的《深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况。董事会审议该事项的召开程序、表决程序符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定。我们同意董事会编制的关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十三、关于本次非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告的独立意见
经审核，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制的《深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该事项召开程序、表决程序符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定。我们同意董事会编制的《深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见经审核，为推动公司业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟以非公开发行股票方式募集资金用于（1）COB超小间距LED显示面板项目；（2）补充流动资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意董事会编制的《深圳雷曼光电科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十五、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见
经审核，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们同意董事会编制的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司《前次募集资金使用情况的专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十七、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
经审阅公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，我们认为该规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。我们同意董事会编制的公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页
独立董事：
王守礼 金 鹏 周玉华
2020年4月23日