证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2020-020
深圳雷曼光电科技股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第
二个行权期未达行权条件予以注销的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼光电”）于2020年4月23日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因17名原激励对象已离职、1名原激励对象担任监事及公司第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期未达到行权条件，根据激励计划规定，公司拟注销离职及担任监事人员所获授的全部股票期权，以及拟注销第二个行权期未到达行权条件对应的股票期权共计2,062,400份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为1,994,800份。现将有关事项具体公告如下：
一、公司第一期股权激励计划相关审议情况
1、2017年12月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟授予股票期权数量660.6万份。公司独立董事对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》或《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2017年12月26日，公司第三届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年12月27日至2018年1月5日，公司对首次授权激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月9日，公司监事会发表了《监事会关于第一期
股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时公司披露了《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年1月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年1月12日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划首次授权事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授权股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年2月8日，公司完成了首次授权股票期权的登记工作，具体详见公司2018年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一期股权激励计划首次授权登记完成的公告》（2018-015）。期权简称：雷曼JLC1；期权代码：036273。授予激励对象120人，授予股票期权数量560.6万份。
7、2018年8月28日，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，因公司已于2018年5月22日完成2017年年度权益分派方案实施，第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划首次授权股票期权行权价格的议案》，经该次调整后，首次授权股票期权的行权价为7.90元/股。公司独立董事已就本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及《第一期股权激励计划（草案）》的规定，同意按《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定进行上述调整。
8、2018年12月21日，公司第四届董事会第二次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划预留授权事项的议案》，认为公司第一期股权激励计划规定的预留授权条件已经成就，确定以2018年12月21日为授权日，授予37名激励对象100万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。具体详见公司2018年12月24日在巨潮资讯网披露的《深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股权激励计划预留授权事项的公告》（公告编号：2018-096）。
9、2019年1月10日，公司完成了预留股票期权的登记工作，具体详见公司2018年12月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一期股权激励计划预留授权登记完成的公告》（公告编号：2019-001）。期权简称：雷曼 JLC2，期权代码：036329。在股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权合计
1.7万份，因此公司预留股票期权实际数量为98.30万份，实际授予人数为35人。
10、2019年4月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因16名原激励对象已离职及公司第一期股权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会同意注销离职人员所获授的全部股票期权及注销第一个行权期未到达行权条件对应的股票期权共计2,531,800份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会也发表意见，律师出具法律意见书。
11、2020年4月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因17名原激励对象已离职、1名原激励对象担任监事及公司第一期股权激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会同意注销离职及担任监事人员所获授的全部股票期权，以及注销第二个行权期未到达行权条件对应的股票期权共计2,062,400份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会也发表意见，律师出具法律意见书。
二、注销原因
（1）根据公司《第一期股权激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。”由于17名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计510,300份。
根据公司《第一期股权激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理规定”及《上市公司股权激励管理办法》第八条的相关规定，原激
励对象张茏因担任监事，已不符合激励条件，董事会审议决定取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计56,000份。综上，公司第一期股票期权激励计划的激励对象总数由139人调整为121人，其中首期授予激励对象92人，预留授予激励对象为29人。董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计566,300份。
（2）根据公司《第一期股权激励计划（草案）》中规定，激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求为：“以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290%，上述‘净利润’指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告出具的标准无保留意见的审计报表及公司2019年年度报告显示，2019年公司未扣除股权激励成本前的净利润为4,060.84万元，较2016年净利润（3,076.02万）增长率为32.02%，因此，公司2019年度业绩未能到达激励计划第二个行权期的业绩考核目标，公司决定对第二个行权期对应的30%的期权行权比例，合计股票期权份额1,496,100份进行注销。
综上所述，本次需要注销的股票期权共计2,062,400份。本次注销完成后，公司第一期股权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为1,994,800份，具体情况如下：
首次授权的股票期权情况：
姓名
| 姓名 | 职务 | 首次获授的股票期权数量(份) | 占首次授权股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干人员（92人） | 1,299,300 | 23.18% | 0.37% | |
| 合计（92人） | 1,299,300 | 23.18% | 0.37% | |
预留授权的股票期权情况：
| 姓名 | 职务 | 预留获授的股票期权数量(份) | 占预留授权股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干人员（29人） | 196,800 | 20.02% | 0.06% | |
| 合计（29人） | 196,800 | 20.02% | 0.06% | |
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销离职及担任监事人员获授的股票期权，以及注销第二个行权期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次注销离职及担任监事人员获授的股票期权，以及注销本激励计划第二个行权期未达行权条件的股票期权共计2,062,400份，符合《第一期股权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为1,994,800份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因17名原激励对象已离职、1名原激励对象担任监事及本激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权共计2,062,400份，符合《第一期股权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为1,994,800份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
六、律师法律意见书
本所律师认为：公司本次股权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，由于部分激励对象已不具备激励对象资格及第二个行权期行权条件未达成等原因，公司根据股东大会的授权对已授出的部分股票期权予以注销并对本次股权激励计划进行调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的法律意见书。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会2020年4月23日