国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对雷曼光电拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2148号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）70,000,000股，每股发行价格为人民币
6.59元，本次募集资金总额为人民币461,300,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）11,687,684.17元后，募集资金净额为人民币449,612,315.83元。上述募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月20日出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第5-00013号）。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金四方监管协议》。
在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费
用。
二、募集资金投资项目情况根据《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）及第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次发行募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 雷曼光电COB超高清显示改扩建项目 | 53,958.13 | 53,900.00 | 35,172.86 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 9,788.37 |
| 合计 | 68,958.13 | 68,900.00 | 44,961.23 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第5-00026号），截至2023年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,097,800.35元，公司拟置换金额为9,097,800.35元，具体情况如下：
| 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 雷曼光电COB超高清显示改扩建项目 | 9,097,800.35 | 9,097,800.35 |
| 合计 | 9,097,800.35 | 9,097,800.35 |
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币11,687,684.17元，其中以自筹资金支付发行费用金额为人民币2,360,325.66元，具体明细如下：
单位：元
| 序号 | 类别 | 金额 | 说明 |
| 1 | 承销保荐费 | 566,037.73 | 自筹资金支付 |
| 2 | 审计及验资费 | 977,358.47 | 自筹资金支付 |
| 3 | 律师费 | 802,778.52 | 自筹资金支付 |
| 4 | 材料制作费 | 14,150.94 | 自筹资金支付 |
| 合计 | 2,360,325.66 | ||
五、募集资金置换先期投入的实施说明根据公司《募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金置换行为与《募集说明书》中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
截至2023年12月19日，公司以自筹资金预先支付的发行费用及已投入募投项目的金额共计11,458,126.01元，拟使用募集资金置换金额为11,458,126.01元，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规和规范性文件的要求。
（三）会计师事务所审核意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第5-00026号），认为公司编制的以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年12月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________________________
邹学森杜晓希
国金证券股份有限公司2024年4月18日