证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2023-015
武汉华中数控股份有限公司第十二届监事会第三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第三次会议于2023年3月13日上午10:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2023年3月10日以电话及电子邮件等形式发出，会议由公司监事会主席范晓兰女士召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事对本次会议的议案进行了认真审议，会议决议如下：
一、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除卓尔智造外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会及深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除卓尔智造以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。卓尔智造不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格
的，则卓尔智造不参与本次发行认购。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过59,609,071股（含59,609,071股）。其中，卓尔智造拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）、不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数），且卓尔智造认购本次发行后与其一致行动人持股比例较本次发行前持股比例相比增加不超过2%（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大
会审议。
6、限售期
本次发行完成后，公司控股股东卓尔智造所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
8、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
10、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总金额 （万元） | 募集资金金额 （万元） |
| 1 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） | 武汉华中数控鄂州有限公司 | 50,956.13 | 50,000 |
| 2 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） | 佛山华数机器人有限公司 | 28,224.78 | 25,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 公司 | 25,000 | 25,000 |
| 合计 | —— | 104,180.91 | 100,000 | |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，资金缺口由公司或子公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
四、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
五、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2023年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司根据前次募集资金截至2022年9月30日的使用情况编制了《武汉华中数控股份有限公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字<2023> 0100097号），具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次发行的方案，公司控股股东卓尔智造拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与卓尔智造签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
八、审议《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东卓尔智造拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与卓尔智造签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）等相关规定，卓尔智造为公司控股股东，其认购公司本次发行股票构成关联交易。《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
关联监事范晓兰女士、王璇先生对该议案回避表决，该议案直接提交股东大
会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）的议案》为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。特此公告。
武汉华中数控股份有限公司监事会二〇二三年三月十三日