证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2023-016
武汉华中数控股份有限公司
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.注册地址：湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
2023年度向特定对象发行A股股票预案
2023年3月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案需要通过公司股东大会审议、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。其中卓尔智造认购数量不低于本次向特定对象发行股票数量的30%（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数）。除卓尔智造外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除卓尔智造外的其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
卓尔智造不参与本次发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过59,609,071股（含59,609,071股），
向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） | 50,956.13 | 50,000.00 |
| 2 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） | 28,224.78 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
合计
| 合计 | 104,180.91 | 100,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次向特定对象发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次发行事项时，公司实际控制人阎志和控股股东卓尔智造需要对相关议案回避表决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，卓尔智造认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的规定，制定了《分红回报规划》，该规划已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过和中国证监会的注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
目 录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行方案概况 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ...... 18
第二章 发行对象基本情况 ...... 19
一、卓尔智造基本情况 ...... 19
二、卓尔智造产权控制关系 ...... 19
三、卓尔智造主营业务情况及财务状况 ...... 19
四、卓尔智造最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ...... 22
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 22
六、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 22
第三章 附生效条件的股票认购协议摘要 ...... 23
一、协议主体、签订时间 ...... 23
二、认购方式、认购价格和认购数量 ...... 23
三、认购价款支付和股票交割 ...... 24
四、股份限售期 ...... 24
五、协议生效条件和生效时间 ...... 24
六、协议终止条件 ...... 25
七、违约责任条款 ...... 25
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析 ...... 27
三、本次向特定对象发行对公司的影响 ...... 34
四、可行性分析结论 ...... 35
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ...... 36
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 37
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 38
第六章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 41
一、公司现行利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 43
三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 44
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明 ...... 47二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 47
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 49
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 49
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 50
六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 ...... 51
七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺........ 52
释 义
| 简称 | 指 | 含义 |
华中数控、公司、上市公司
| 华中数控、公司、上市公司 | 指 | 武汉华中数控股份有限公司 |
本预案
| 本预案 | 指 | 武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
卓尔智造
| 卓尔智造 | 指 | 卓尔智造集团有限公司，原名为卓尔智能制造（武汉）有限公司 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
A股
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉华中数控股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第18号》
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》 |
《分红回报规划》
| 《分红回报规划》 | 指 | 《武汉华中数控股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
数控机床
| 数控机床 | 指 | 用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨迹，进行零部件自动加工的机床 |
数控系统
| 数控系统 | 指 | 数控机床控制部分的统称，一般由控制系统、伺服系统和检测系统组成。产品形态一般由一台数控装置、若干台伺服驱动装置、电机及其他散件构成 |
伺服系统
| 伺服系统 | 指 | 由闭环控制方式达到一个机械系统位置、速度、或加速度 |
控制的系统。该系统在数控机床上用于进给运动的驱动，接受数控系统的指令通过驱动机械部件运动，实现被加工工件的形状轨迹。由伺服驱动装置和伺服电机组成PLC
| PLC | 指 | 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller）是种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统。它采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产过程 |
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 企业名称（中文）： | 武汉华中数控股份有限公司 |
企业名称（英文）：
| 企业名称（英文）： | Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd. |
成立时间：
| 成立时间： | 1994年10月18日 |
统一社会信用代码：
| 统一社会信用代码： | 914200006164176058 |
注册资本：
| 注册资本： | 198,696,906元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈吉红 |
注册地址：
| 注册地址： | 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园 |
股票上市地：
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称：
| 股票简称： | 华中数控 |
股票代码：
| 股票代码： | 300161 |
联系电话及传真：
| 联系电话及传真： | 027-87180605/027-87180605 |
电子邮箱：
| 电子邮箱： | hcnc@hzncc.com |
经营范围：
| 经营范围： | 数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策支持鼓励行业发展
我国处于产业结构的调整升级阶段，先进制造业将逐步替代传统制造业。2023年2月国资委召开会议指出，要在“卡脖子”关键核心技术攻关上不断实现新突破。包括打造原创技术策源地，高质量推进关键核心技术攻关，加大对传统制造业改造、战略性新兴产业，也包括对集成电路、工业母机等关键领域的科技投入，提升基础研究和应用基础研究的能力；二是在提高科技研发投入产出效率
上不断实现新突破。工业母机受到国家高度重视，高档数控机床作为工业母机重要发展方向。数控系统是数控机床的“大脑”，是数控机床中技术含量极高的核心部件。高档数控机床和数控系统是高端装备制造的重要基础，其发展水平的高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标，政策将推动国产高档机床和数控系统行业持续发展。
2、数控机床下游分布广阔，数控机床及数控系统的市场需求潜力巨大数控机床下游分布广阔，应用领域主要包括船舶制造、汽车、工程机械、电力设备、工业模具、其他特殊行业等方面。数控化水平越高，国家整体制造实力水平就越强，根据国家统计局数据，我国数控率从2013年的28.38%提升至2020年的43%，尽管我国机床数控率提升明显，但相较国外发达国家，如德国、日本超过80%的数控率水平，我国数控率仍处于较低水平，未来仍有广阔的提升空间。此外，机床替换周期一般为10年，2011年为需求最高点，2021年迎来更新替换周期。在增量替代与存量更新的趋势下，我国数控机床及数控系统行业需求潜力巨大。根据前瞻产业研究院《中国数控机床行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》预测，我国数控机床市场规模未来将稳定较快增长，到2024年将达到5,728亿元。
3、国产替代进展加快，工业机器人的市场需求潜力巨大
工业机器人、数控技术、可编程逻辑控制器是现代工业自动化的三大支柱,工业机器人能广泛地应用于工业生产的各个领域之中，工业机器人兼具工业化和信息化的特点，打通了单个生产设备到整个生产网络的连接，成为了智能制造业发展的关键技术。
《中国制造2025》将高端数控机床和机器人列为十大重点领域之一，提出了2025年国产机器人在中国市场的占有率达到70%的目标。“十四五”规划明确指示要推动产业数字化、智能化转型，进入智能制造时代。在国家政策的大力支持下，工业机器人行业发展势头迅猛。
2021年11月，工信部出台了《“十四五”机器人产业发展规划》，提出聚焦国家战略和产业发展需求，拓展机器人应用广度，支持机器人深耕行业应用，在已形成较大规模应用的领域，如汽车、电子、机械、轻工、纺织、建材、医药、
公共服务、仓储物流、智能家居、教育娱乐等，着力开发和推广机器人新产品，开拓高端应用市场。拓展新兴应用在初步应用和潜在需求领域，如矿山、石油、化工、农业、电力、建筑、航空、航天、船舶、铁路、核工业、港口、公共安全、应急救援、医疗康复、养老助残等，结合具体场景，拓展应用空间。做强特色应用，在特定细分场景、环节及领域，如卫浴、陶瓷、光伏、冶炼、铸造、钣金、五金、家具等细分领域，喷釉、修胚、抛光、打磨、焊接、喷涂、搬运、码垛等关键环节，形成专业化、定制化解决方案并复制推广，打造特色服务品牌，形成竞争新优势。
2023年1月，工信部等十七部门联合印发了《“机器人+”应用行动实施方案》。方案提出，到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。聚焦10大应用重点领域，突破100种以上机器人创新应用技术及解决方案，推广200个以上具有较高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景。10大应用重点领域具体包括制造业、农业、建筑、能源、商贸物流、医疗健康、养老服务、教育、商业社区服务以及安全应急和极限环境应用。IFR统计数据显示，2021年全球工业机器人市场强劲反弹，市场规模为175亿美元，超过2018年达到的历史最高值165亿美元，安装量创下历史新高，达到48.7万台，同比增长27%。预计至2022年，工业机器人市场进一步增长，将达到195亿美元。随着市场需求的持续释放以及工业机器人的进一步普及，工业机器人市场规模将持续增加，2024年将有望达到230亿美元。我国拥有世界上规模最大、工业门类最为完整的制造业，已经具备向高质量制造发展的能力和基础。同时，随着我国人口红利下降，用工成本增长，倒逼各行各业向智能化转型。在高质量发展和转型过程中，我国制造业对机器人产业产生了极大的市场需求。无人化、少人化的趋势更为明显，加大了市场对机器人的需求。据IFR统计，预计2022年，中国机器人市场规模将达到174亿美元，五年年均增长率达到22%。其中，2022年工业机器人市场规模将有望达到87亿美元。预计到2024年，中国工业机器人市场规模进一步扩大，将超过110亿美元。
在国家政策指引下，制造企业深刻意识到提高自动化生产率的重要性，工业
机器人进入新一轮的景气周期。当前，工业机器人在一般工业、金属制品、化工、食品、物流等领域逐步扩大应用，随着各种应用场景对机器人需求的明确化，工业机器人市场需求将持续放大。中投产业研究院预计未来五年（2021-2025）年均复合增长率约15.8%，中国机器人与智能制造装备产业中长期的发展趋势会一直向好，从而刺激机器人与智能制造装备市场需求持续扩大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、支撑公司战略发展，巩固公司核心产品的市场竞争力
中国制造进入高质量发展时代，高端数控系统（包括伺服驱动与电机）与工业机器人作为高端智能装备的重要性将越来越突出。作为智能制造领域关键设备及方案的提供方，公司继续坚持“一核三军”的发展战略，以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人及智能产线、新能源汽车配套为三个主要业务板块。数控系统及工业机器人具有资金密集和技术密集的特点，行业内国际龙头每年均投入巨额研发费用，用于产品更新迭代。公司专注于中高端数控系统以及针对细分领域的工业机器人、创新性新结构机器人和工业级协作机器人，实现差异化竞争。公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化，方能在国家制造业转型升级的趋势中不断缩小产品与国际龙头的性能差异，巩固和提升核心产品的市场竞争力。
综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，继续加大研发投入和产品产业化，聚焦前沿性课题研发与核心技术突破，为后续发展提供充足的资金储备。
2、优化公司资本结构，补充流动资金，增强抗风险能力
随着公司业务的快速发展，公司的资产负债率呈整体上升趋势，2019年末至2022年9月末的资产负债率分别为44.35%、52.21%、46.31%和50.59%，保持在较高水平。公司对流动资金的需求日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。此外，公司目前的债务融资以短期借款为主，与公司在主营业务的长期资金投入需求存在期限错配。
本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。阎志及其一致行动人卓尔智造合计持有公司32.18%的股份，为公司的控股股东。截至本预案公告日，除控股股东卓尔智造外，其他发行对象尚未确定。
四、本次向特定对象发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除卓尔智造外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除卓尔智造外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会作出同意注册
的决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。卓尔智造不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过59,609,071股（含59,609,071股）。其中，卓尔智造拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本
数）、不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数），且卓尔智造认购本次发行后与其一致行动人持股比例较本次发行前持股比例相比增加不超过2%（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，卓尔智造认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。本次发行股票结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照
持股比例共享。
（十）募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） | 50,956.13 | 50,000.00 |
| 2 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） | 28,224.78 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
合计
| 合计 | 104,180.91 | 100,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，资金缺口由公司或子公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，卓尔智造作为公司的控股股东，其同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票。根据相关规定，卓尔智造与公司签订附生效条件的向特定对象发行股票之认购协议构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行前，阎志直接持有公司4.35%的股权，通过卓尔智造持有公司
27.83%的股权，卓尔智造及一致行动人阎志为公司控股股东，阎志为公司实际控制人。本次发行完成后，卓尔智造及一致行动人阎志合计持股比例不存在重大变化，卓尔智造及一致行动人阎志仍为公司的控股股东，阎志仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行相关事项已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第二章 发行对象基本情况
本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
一、卓尔智造基本情况
公司名称：卓尔智造集团有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4K2TDEX6
成立日期：2019年1月16日
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
注册资金：50,000万元
法定代表人：吴奇凌
经营范围：精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。
二、卓尔智造产权控制关系
截至本预案公告日，阎志系卓尔智造控股股东和实际控制人，股权结构如下：
三、卓尔智造主营业务情况及财务状况
卓尔智造成立于2019年1月，目前未开展实际业务经营，仅作为投资控股平台。
截至本预案公告日，卓尔智造除直接持有华中数控27.83%股份，其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 卓尔宇航科技有限公司 | 100% | 通用航空器的研发、制造及零部件的加工，对航空行业的投资与运营管理；对房地产的投资；对商业的投资；商业运营管理；房屋租赁；房地产开发；商品房销售；物业管理服务；酒店管理；企业管理咨询；化妆品、卫生品、PVC手套、丁腈手套、无纺布制品、液体消毒剂、液体抗（抑）菌制剂、医疗用品及器械（限第一类医疗器械、第二类医疗器械）销售；物流代理服务、采购服务、化工产品（不含危险化学品）、供应链管理及相关配套服务。 |
| 2 | 武汉卓尔智造投资有限公司 | 100% | 对智能制造行业的投资；对航空行业的投资与运营管理，通用航空器的设计、制造及零部件的加工；航空技术咨询服务，展览展示服务，商务咨询服务，企业管理咨询，工业机器人、智能数字化车间技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；对房地产的投资，房地产开发，商品房销售，房屋租赁；对商业的投资，商业运营管理，物业管理服务，酒店管理；化工产品（不含化学危险品）、化妆品、卫生用品、PVC手套、丁腈手套、无纺布制品、液体消毒剂、液体抗（抑）菌制剂、医疗用品及器械（限第一类医疗器械、第二类医疗器械）销售；物流代理服务、采购服务、供应链管理及相关配套服务；食品销售；货物或技术的进出口（国家禁止或限制的货物及技术除外）。 |
| 3 | 武汉卓尔航空城投资有限公司 | 100% | 许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空运输设备销售；航空运营支持服务；航空商务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；居民日常生活服务 |
| 4 | 四源合（武汉）智慧制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.50% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） |
| 5 | 湖北卓尔天龙医疗纺织科技有限公司 | 100% | 许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；纺纱加工；服饰制造；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 6 | 湖北银龙纺织有限公司 | 50.96% | 精梳棉纱、麻、化纤纺织加工、销售；服饰生产、销售；皮棉收购；经营本企业自产品的出口业务和本企业所需原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 7 | 湖北卓尔医疗科技有限公司 | 100% | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 8 | 武汉卓尔信息科技有限公司 | 55% | 计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售;计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程设计、安装及技术咨询,安全防范工程的设计及安装,信息系统规划、设计、测评、咨询,进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。 |
卓尔智造2021年的主要财务数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
总资产
| 总资产 | 91,383.07 |
总负债
| 总负债 | 25,250.00 |
净资产
| 净资产 | 66,133.07 |
营业收入
| 营业收入 | - |
净利润
| 净利润 | -708.63 |
注：2021年12月31日/2021年数据已经审计。
四、卓尔智造最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
卓尔智造及其董事、监事、高级管理人员最近5年内，未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，卓尔智造及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争。
卓尔智造拟认购本次向特定对象发行部分股票构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，卓尔智造与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与卓尔智造发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
六、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，截至本预案公告日前24个月内，公司与控股股东卓尔智造及实际控制人阎志之间未发生其他关联交易。披露的相关交易履行了完备的内部审批程序，并由独立董事出具了明确同意的独立意见，符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及公司章程规定。
第三章 附生效条件的股票认购协议摘要
一、协议主体、签订时间
2023年3月13日，公司（甲方）与本次发行对象之一卓尔智造（乙方）签订了《附生效条件的股份认购协议》。
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式
乙方全部以现金方式认购本次发行新股。
（二）定价基准日、认购价格及定价依据
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。乙方不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次发行认购。
（三）认购数量
甲方本次发行募集资金总额不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过59,609,071股（含59,609,071股）。乙方拟认购数量为不低于甲方本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数）。
乙方同意最终认购数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政
策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则乙方认购的本次发行股票数量届时将相应调整。
三、认购价款支付和股票交割
在本次发行获得中国证监会注册后，在收到乙方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，甲方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。
如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
四、股份限售期
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证监会、深交所后续对锁定期的规定进行修订，则乙方本次认购的甲方股份之锁定期将相应进行调整。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
五、协议生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）乙方就本次发行完成内部审议程序；
（3）本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
六、协议终止条件
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第9.4条决定终止本协议；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
七、违约责任条款
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2、乙方不可撤销地同意，本协议签署后至本次发行完成前，因本协议第8.2条原因导致本协议解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。除本协议第
8.2条或甲方严重违反本协议约定外，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购款项超过10个工作日的，则乙方应按认购上线向甲方支付乙方本次认购总价款的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括顾问服务费及差旅费等合理费用）。
3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更
后及时通知乙方。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） | 50,956.13 | 50,000.00 |
| 2 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） | 28,224.78 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
合计
| 合计 | 104,180.91 | 100,000.00 |
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析
（一）五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）
1、项目概况
| 项目名称 | 五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期） |
项目总投资
| 项目总投资 | 50,956.13万元 |
拟使用募集资金投入金额
| 拟使用募集资金投入金额 | 50,000.00万元 |
项目建设主体
| 项目建设主体 | 武汉华中数控鄂州有限公司 |
项目建设期
| 项目建设期 | 36个月 |
| 建设内容 | 本项目拟新建生产基地，并购置设备及用于生产活动的相关软件，对五轴数控系统和伺服电机进行技术研究并进行扩产。项目建成后，预计实现年产1,200套五轴加工中心数控系统、500套五轴车铣复合数控系统、300套五轴激光数控系统、2,500套专用五轴数控系统、250,000台伺服电机、50,000台直线电机的生产能力。 |
2、项目实施背景及必要性
（1）项目实施的背景
1）我国机床行业亟需转型升级我国机床行业在全球机床工业体系和机床市场中占有重要地位，但与世界机床强国相比，我国机床行业仍具有一定差距，尤其表现在中高档机床竞争力不强。未来，电子与通讯设备、航空航天装备、轨道交通装备、电力装备、汽车、船舶、工程机械与农业机械等重点产业的快速发展以及新材料、新技术的不断进步将对数控机床与基础装备提出新的战略性需求，由中低档向高档转变、由单机向包括机器人上下料和在线检测功能的制造单元和成套系统转变、由数字化向智能化转变、由通用机床向个性化机床转变，电子与通讯设备制造装备也将是新的需求热点。此外，受到国内外复杂经济形势的影响，我国机床行业发展回归新常态，产业向中高端转型升级的要求迫切。2）国家为本行业提供了政策支持
① 本项目符合《中国制造2025》要求。国务院在《中国制造2025》中指出，“加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。”
② 本项目符合《“十四五”智能制造发展规划》。《“十四五”智能制造发展规划》中指出，“大力发展智能制造装备。…研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分辨率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统等。研发智能立/卧式五轴加工中心、车铣复合加工中心、高精度数控磨床等
工作母机。”
数控系统是数控机床的核心组成部分，与数控机床的转型升级和技术突破密切相关，本项目符合国家政策规划的发展思路。
（2）项目实施的必要性
1）持续推动我国高端数控系统产业自主可控发展
数控机床是装备制造业最重要的“工业母机”，其技术水平是一个国家综合实力的具体表现。长期以来，高速、高精、多轴联动高端数控机床一直都是各个国家重要的国际战略物资。数控系统作为机床装备的“大脑”，决定着数控机床的功能、性能及可靠性，且关系国家产业安全、经济安全和国防安全，是装备制造业中的核心技术。我国数控技术经过多年发展，与制造强国的技术差距已逐渐缩小，但高端装备配套方面技术力量略显不足。在此背景下，扩大战略性新兴产业投资、培育壮大高档五轴数控机床及系统显得尤为重要及迫切。经过多年发展，华中数控已成为我国五轴数控机床应用推广最多的国产品牌，品牌优势显著。随着中国下游应用行业转型持续加速，其工业生产过程中对数控机床的效率、精度、动态特性等性能需求进一步提升。
在此背景下，公司加大对五轴数控系统的研发升级及产业化，对推动我国高端数控系统产业自主可控发展具有重大意义。
2）提升制造业智能制造水平，助力企业高质量发展
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。数控系统作为高端制造装备的大脑，是智能制造的核心元素，其智能化水平是实现智能制造装备、柔性制造单元、智能生产线、智能车间、智能工厂的基础支撑和可靠保障。当前国内外均积极布局、探索对数控系统智能化的研究，因此实现数控系统智能化，加快发展智能装备、软件和系统解决方案，培育发展智能制造新兴产业，对引领带动我国数控产业体系升级具有重大意义。华中数控自成立以来，坚持自主创新，通过组建和参与行业创新群体和技术联盟、建立研究院和产业化基地等多种形式，积极构建我国中高端数控系统核心技术研发、工程化集成、应用及产业化的创新链技术体系，不断推进我国制造业技术进步。
此次项目建设，公司聚焦五轴数控系统和伺服电机产品的网络化和智能化升级，可促进数控机床等高端装备更加多轴化、高速化、复合化，助力我国航空航天、汽车、3C等制造业行业企业高质量发展。3）加强落实公司“一核三军”战略，优化公司产品结构十二五以来，华中数控紧抓制造业发展的战略性机遇，积极布局智能制造领域，将《中国制造2025》和《中国制造2025湖北行动纲领》指导方针作为企业发展的行动纲领，按照“一核三军”的发展战略，以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体实现公司做大做强的发展目标。截至目前，公司各板块业务发展稳中向好。此次项目建设，公司除加强对数控系统及伺服电机的产线投入外，也将继续布局优化工业机器人产线，在现有产品的技术基础上进行关键技术的突破和研究。项目实施后，在助力公司完善产品结构、提高持续盈利能力的同时，可进一步夯实公司自主创新能力和核心竞争力。
3、投资估算
项目总投资50,956.13万元，项目建设期3年。项目建设总投资如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占比 |
| 一、 | 建设投资 | 48,852.50 | 95.87% |
| 1 | 建筑工程费 | 26,367.63 | 51.75% |
| 2 | 设备及软件购置费 | 13,498.50 | 26.49% |
| 3 | 安装工程费 | 647.43 | 1.27% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 7,053.01 | 13.84% |
| 5 | 预备费 | 1,285.94 | 2.52% |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,103.62 | 4.13% |
| 三 | 总投资 | 50,956.13 | 100.00% |
4、项目经济效益
本项目内部收益率（所得税后）为13.71%；所得税后静态回收期9.12年（含建设期3年），项目总体的预期经济效益良好、投资回收期合理。
5、项目涉及报批事项情况
本项目已取得鄂州市华容区发展改革和经济信息化局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2302-420703-04-01-176381）。
（二）工业机器人技术开发及产业化基地建设项目(一期)
1、项目概况
| 项目名称 | 工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期） |
项目总投资
| 项目总投资 | 28,224.78万元 |
拟使用募集资金投入金额
| 拟使用募集资金投入金额 | 25,000.00万元 |
项目建设主体
| 项目建设主体 | 佛山华数机器人有限公司 |
项目建设期
| 项目建设期 | 36个月 |
建设内容
| 建设内容 | 本项目拟新建生产基地，并购置先进设备及软件系统，实现工业机器人的生产、销售及服务能力的提升，项目建成后将形成年产20,000套工业机器人的生产能力。 |
2、项目实施背景及必要性
（1）项目实施的背景
1）项目建设符合国家政策、发展规划
机器人与智能制造作为国家战略新兴产业之一，是国家从制造大国发展成为制造强国的重要抓手，从十二五规划、十三五规划、国务院各部委发布的关于机器人与智能制造的相关产业政策到十四五规划，均指向加快壮大高端装备产业。在当今国家处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，提升产品品质，从而增强企业综合竞争力。
（2）项目实施的必要性
1）扩大生产规模，为未来持续发展提供支撑
公司长期致力于多关节通用机器人产品的设计、研发、生产与销售，结合控制器等核心功能部件，先后开发生产出BR双旋机器人系列、JR六轴机器人系列、JM打磨机器人系列等六大系列产品，并与富士康科技集团、深圳市共进电子股份有限公司、东莞捷荣技术股份有限公司、广东凌丰集团股份有限公司等知名企业建立了良好的合作关系。近年来公司业务高速发展，生产线在2021年已
接近满负荷状态，但受经营场地限制，现有产线无法有效扩产，公司面临着较大的产能限制问题。随着下游市场需求的进一步提高，新增订单将持续增加，产能不足可能将导致难以承接全部订单，不利于公司的进一步发展。本项目拟购置国内外先进设备，增加生产线数量，扩大产能，突破产能瓶颈。项目建设将提高产品供给能力，满足市场对于公司产品不断增加的需求，有利于形成规模优势，降低成本，提高盈利能力。2）提高市场占有率，巩固行业地位在技术日趋成熟与规模效应提升等背景下，工业机器人的生产成本逐步下降至用人成本的平均水平，我国制造业企业在大量重复、规则的生产线上使用机器人代替人工的意愿愈发强烈。加之智能制造政策鼓励、人工成本不断上升等因素，生产线智能化改造增速显著提高。在此背景下，公司机器人产品销量不断上升。虽然公司业务发展迅速，但是与国内外一流企业在技术和市场占有率方面还有一定差距。面对巨大的下游市场需求，公司既需要在产能方面有所提升，及时满足现有中低端客户需求，也需要在技术方面不断突破，力争高端机器人市场，提高公司的市场占有率及品牌影响力。
本项目建设能够为公司下一步的研发及生产提供支撑，有利于提升现有产品技术，提高市场占有率，巩固公司的行业地位。3）顺应时代发展趋势，提高信息化水平目前公司已应用标准化的企业资源管理系统（ERP）、项目管理系统（PM）、办公自动化系统（OA）三大信息化系统，三大系统虽然暂时能够维持公司生产、办公等内部运转，但是“标准化”的信息系统难以与公司业务进行深度融合，因此需要对现有信息系统进行“定制化”改造。定制化信息系统能够进一步与办公、生产线、仓储、质量检测等运营模块进行融合，实现生产的过程数据与实时数据采集、仓储线路及分拣实时规划、全面采集跑机测试数据等高效管理。产品全生命周期管理系统（PLM）能够将原来独立的各大系统相互融合，实现数据在产品周期的全智能化贯穿和闭环，以达到产品持续改善的目标。本项目将购置信息化设备及软件，通过对原有信息化系统进行定制化改造升
级，提高生产效率、周转效率、稳定产品质量检测；通过引进产品全生命周期管理系统打通产品生命中的所有环节，对公司提升产品及服务水平起着积极作用。
3、投资估算
本项目总投资28,224.78万元，具体构成如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 25,708.74 | 91.09% |
| 1 | 建筑工程费 | 12,425.40 | 44.02% |
| 2 | 设备及软件购置费 | 4,837.60 | 17.14% |
| 3 | 安装工程费 | 275.12 | 0.97% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 7,611.55 | 26.97% |
| 5 | 预备费 | 559.07 | 1.98% |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,516.05 | 8.91% |
| 三 | 总投资 | 28,224.78 | 100.00% |
4、项目经济效益
本项目内部收益率（所得税后）为12.47%；所得税后静态回收期10.38年（含建设期3年），项目总体的预期经济效益良好、投资回收期合理。
5、项目涉及报批事项情况
本项目已取得佛山市南海区发展和改革局出具的《广东省企业项目备案证》（登记备案项目代码：2302-440605-04-01-120806）。
（三）补充流动资金
本次向特定对象发行拟将不超过25,000.00万元的募集资金用于补充公司流动资金。
1、补充流动资金的必要性
（1）缓解营运资金压力，支持公司稳健发展
近年来，随着公司业务规模快速增长，公司对流动资金的需求也将日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。公司本次发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公
司业务扩张提供有利保障。
（2）加大研发创新投入，增强公司核心竞争力
数控系统具有资金密集和技术密集的特点，行业内国际龙头每年均投入巨额研发费用，用于产品更新迭代。为巩固公司产品的核心竞争力，公司亟需资金用于技术升级、产品迭代和后续产业化，方能在国家制造业转型升级的趋势中不断缩小产品与国际龙头的性能差异，提升产品竞争力和市场业绩。本次发行将进一步增加公司资金实力，加大研发投入，为后续发展提供充足的资金储备。
（3）优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司业务的快速发展，公司的资产负债率呈总体增长趋势。此外，公司目前的债务融资以短期借款为主，与公司在主营业务的长期资金投入需求存在期限错配。本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。
2、补充流动资金的可行性
（1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，有助于增强公司在数控系统及工业机器人领域的研发投入和业务布局，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力、突破行业关键核心技术的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场潜力和经济效益，有利于增强公司在数控系统的核心竞争力，对公司提升综合研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次向特定对象发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其三，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量净额及可持续性预计将得到有效提升。
四、可行性分析结论
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升技术水平，加强服务能力，有利于公司高质量可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主业。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案公告日，阎志及其一致行动人卓尔智造合计持有公司32.18%的股份，为公司的控股股东，阎志为公司的实际控制人。本次发行控股股东卓尔智造拟以现金参与本次发行认购。本次发行完成后，卓尔智造仍为公司的控股股东，阎志仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目均围绕公司主业，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流净额将得到提升。
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，公司的合并口径资产负债率为50.59%，随着公司业务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动和行业波动风险
数控系统和机床产品取决于下游终端客户的资本支出需求，从而受到宏观经济景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个数控系统和机床行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）行业竞争风险
国内中高端数控系统市场目前由国际品牌主导。一方面，国际数控系统企业经过几十年的耕耘，大量的客户已经习惯使用相应产品，形成了一个市场生态圈；另一方面，随着国内数控系统的崛起，不排除竞争对手可能采用同类产品降价的方式，保持市场竞争优势。公司专注于中高端数控系统，直面国际龙头厂商竞争，若市场竞争压力不断增大，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
（三）技术研发风险
由于公司承接国家重大专项课题和自身高度重视技术研发，研发费用占收入比例较高。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司研发费用分别为
25,204.79万元、22,060.48万元、20,686.56万元和20,086.05万元，占当年营业收入的比例分别为27.82%、16.68%、12.66%和20.66%。但研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。如果公司的研发投入未能实现相应效益，将会对企业经营和发展带来不利影响。
（四）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险
数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别为1,092.20%、388.24%、306.05%和131.86%。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润持续为负。若未来相关税收优惠和财政补贴政策若发生变化，公司业绩将会受到一定影响。
（五）募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，抑或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（六）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有所增长。由于本次募集资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此短期内公司净利润有可能无法与股
本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（七）人才流失和储备不足的风险
公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才高度重视，并吸引了一大批优秀的人才，但其中核心技术人员属于稀缺性资源并受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。
（八）管理能力不足的风险
本次发行后，公司的净资产规模将出现较大规模增长。尽管公司已建立规范的管理体系和业内领先的生产经营制度，但是随着公司募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出更高要求。如公司的组织管理体系不能满足规模扩大后对管理制度和管理团队等方面的要求，将给公司的生产经营和业绩提升带来一定负面影响。
（九）股权价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
（十）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
1、本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
第六章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
（三）现金分配的条件和比例
如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司利润分配政策的调整决策机制
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
（八）对股东利益的保护
1、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案为：公司以总股本172,765,551股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税），合计分配现金3,455,311.02元。上述利润分配已实施完毕。
2、公司2020年度利润分配方案为：公司2020年度未派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
3、公司2021年度利润分配方案为：公司以总股本 198,696,906股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.2 元（含税），合计分配现金 3,973,938.12元，剩余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计742.92万元，占最近三年实现的年均可分配利润2,477.76万元的29.98%，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
现金分红金额（含税）
| 现金分红金额（含税） | 3,973,938.12 | - | 3,455,311.02 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,228,910.68 | 27,774,609.39 | 15,329,336.79 |
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 12.73% | - | 22.54% |
最近三年累计现金分红（含税）合计
| 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 7,429,249.14 |
最近三年年均可分配利润
| 最近三年年均可分配利润 | 24,777,618.95 |
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 29.98% |
三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。
2、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
3、公司股东回报规划充分考虑投资者回报，合理平衡和自身稳健发展的关系，实施持续、科学、稳定的利润分配政策。
（三）2023-2025年股东回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式；在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项，公司应当采取现金方式分配股利。2023-2025年，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
3、在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（四）利润分配方案的制定和决策程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司因重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利
润之比均低于20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（五）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满前董事会制定新的回报规划。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
3、分红政策及未来三年股东回报规划（2023-2025年）由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司将根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况等因素综合考虑以确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）截至2022年9月30日，公司总股本为198,696,906股。假设本次向特定对象发行数量为59,609,071股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为258,305,977股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会注册批复后实际发行股份数为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用影响。
（5）假设本次向特定对象发行股票于2023年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经中国证监会注册批复后公司实际发行完成时间为准。
（6）根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为-5,389.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-12,496.05万元。假设2022年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与此水平持平，2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润在此预测基础上按照+10%、0%、-10%的业绩变动分别测算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本（股） | 198,696,906 | 198,696,906 | 258,305,977 |
| 情形1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减少10% | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | -5,389.51 | -5,928.46 | -5,928.46 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -12,496.05 | -13,745.65 | -13,745.65 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.30 | -0.30 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.63 | -0.69 | -0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.30 | -0.30 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.63 | -0.69 | -0.69 |
| 情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平 | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | -5,389.51 | -5,389.51 | -5,389.51 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -12,496.05 | -12,496.05 | -12,496.05 |
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.27 | -0.27 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.63 | -0.63 | -0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.27 | -0.27 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.63 | -0.63 | -0.63 |
| 情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10% | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | -5,389.51 | -4,850.56 | -4,850.56 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -12,496.05 | -11,246.44 | -11,246.44 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.24 | -0.24 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.63 | -0.57 | -0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.24 | -0.24 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -0.63 | -0.57 | -0.57 |
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来始终以数控系统技术为核心，并衍生出机器人、新能源汽车配套、红外测温等多项业务。为进一步提升公司技术实力，缩短与外资竞争对手技术差异，进一步提升公司业绩，公司计划实施本次发行募投项目。
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，与公司生产经营、技术水平以及管理水平相适应。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、坚持公司“一核三军”的发展战略，即以数控系统技术为核心，以机床数控系统、工业机器人、新能源汽车配套为三个主体，立足关键核心技术突破、加强营运管理，不断提高公司的生产能力和市场占有率，力争引领我国制造业的转型升级，促进我国数控行业稳健发展。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使
用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、董事、高级管理人员关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该与深圳证券交易所等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
七、公司控股股东、实际控制人对保障摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该与深圳证券交易所等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关措施。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二三年三月十三日