证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2023-022
武汉华中数控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月13日，武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“公司”）召开第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
一、公司与卓尔智造签署的《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：武汉华中数控股份有限公司乙方：卓尔智造集团有限公司
（二）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
2、认购方式：乙方的认购方式为现金认购。
（三）定价基准日、认购价格及定价原则
1、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、乙方不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次发行认购。
（四）认购数量
1、甲方本次发行募集资金总额不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过59,609,071股（含59,609,071股）。乙方拟认购数量为不低于甲方本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数）。
2、乙方同意最终认购数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则乙方认购的本次发行股票数量届时将相应调整。
3、乙方同意若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的股票数量将进行相应调整。
（五）认股价款支付与股票交割
1、甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在发行核准文件有效期内启动本次发行工作，并将根据中国证监会最终同意注册的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。
3、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
（六）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证监会、深交所后续对锁定期的规定进行修订，则乙方本次认购的甲方股份之锁定期将相应进行调整。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（七）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）乙方就本次发行完成内部审议程序；
（3）本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第9.4条决定终止本协议；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
二、备查文件
1、武汉华中数控股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议；
2、武汉华中数控股份有限公司独立董事关于第十二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、武汉华中数控股份有限公司独立董事关于第十二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、武汉华中数控股份有限公司与卓尔智造集团有限公司附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二三年三月十三日