证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2023-012
| 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 |
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对武汉华中数控股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第73号）（以下简称“《关注函》”）。
公司对此高度重视，对《关注函》所提及的有关事项进行了认真核查。现对《关注函》中关注的问题回复如下：
1.请说明本次提案与前次提案的主要差异，结合购买方式相较其他替代方案的优劣情况说明本次交易的必要性、合理性。
【回复】
（1）本次提案与前次的主要差异：
1）标的资产权属状况变更，部分问题已经得到解决
截至2022年8月8日公司第十一届董事会第三十三次会议首次审议《关于子公司拟购买资产暨关联交易的议案》时，标的权属状况如下：2号厂房于2021年9月28日抵押给湖北银行股份有限公司武汉长江新城支行；3号宿舍、食堂及4号宿舍、5号宿舍、6号宿舍、8号服务中心于2022年1月5日抵押给渤海国际信托股份有限公司；7号服务中心因建设工程合同纠纷，被湖北省武汉市黄陂区人民法院查封。
随后交易对手方武汉卓尔航空城投资有限公司（以下简称“卓尔航空城”）积极解决标的资产的权属问题，截至2023年2月8日公司第十二届董事会第四次会议重新审议上述议案时，除2号厂房抵押给湖北银行外，其余资产的权属问题均已解决，就上述抵押事项，卓尔航空城承诺将在标的资产过户日前解除相关标的资产项下存在的抵押事项。
2）《资产转让协议》部分条款发生调整，更好地维护公司利益
为了更好地维护公司和投资者利益，公司与交易对方卓尔航空城友好协商，
就《资产转让协议》中关于转让的先决条件、转让价款支付方式等内容进行了修订，增加了转让的先决条件，取消了资产交割前支付总价款10%的约定，并约定在公司未支付任何款项的情况下，转让方先行将标的资产产权过户至我公司名下，修订后的条款降低了公司在产权交割中可能存在的风险。具体情况如下：
| 序号 | 主要条款 | 修订情况 |
| 1 | 第三条 转让的先决条件 | 增加了“协议签署且全部先决条件成就后，本协议方产生效力”、“转让方已办理标的资产的抵押权注销登记”等协议生效先决条件，明确了“转让方于办理标的资产的产权登记手续前完成标的资产范围内相关机构及人员的遣散和腾退工作”，保证了公司的权利。 |
| 2 | 第四条 转让价款及支付 | 原协议分为3期支付转让价款，即“第一期：受让方应于协议签订之日起10日内支付转让总价款10%；第二期：转让价款在资产交割后受让方通过融资方式支付，原则上支付金额不少于人民币2亿元；第三期：受让方应于资产交割之日起60日内支付至转让方指定银行账户，以及剩余尾款在资产交割日后一年内，受让方一次性支付给转让方。” 修订后取消了“受让方应于协议签订之日起10日内支付转让总价款10%”的约定，本次双方约定在公司未支付任何款项的情况下，转让方先行将标的资产产权过户至我公司名下，再由公司向转让方一次性支付交易总价款，避免了公司在产权交割中可能存在的风险。 |
| 3 | 第五条 转让的实施 | 约定了办理资产产权转移登记的时间，并补充约定在资产交割日前，转让方应解除与其关联方卓尔宇航关于标的资产的租赁关系。 |
| 4 | 第十二条 协议生效条件 | 增加了协议生效条件，在协议第三条“约定的先决条件”全部成就后协议生效。 |
（2）结合购买方式相较其他替代方案的优劣情况说明本次交易的必要性、合理性。
1）其他可行的替代方案
为满足华数锦明开展经营活动和日常生产办公的需要，实现尽快投产，武汉华数锦明智能科技有限公司（以下简称：“武汉华数锦明”）于2021年开始租赁卓尔航空城位于黄陂宇航产业园的工业厂房、宿舍楼及配套设施用于生产经营，租赁期为七年。前期公司已投入4,154.67万元用于2号厂房及宿舍改造、装修、设备类购置等。为保持公司持续经营的稳定性，与一期建设形成统一规划，华数锦明未来将继续在卓尔航空城生产经营。
目前上述已租赁厂房现有产能已近饱和，为满足新能源动力电池设备快速增
长的市场需求，提升公司在该业务板块的产能，公司生产经营所需的场地规模需要进一步扩大。为降低厂房建设周期对生产经营的影响，切实可行的方案包括购买厂房和租赁厂房两种。2）购买厂房与租赁厂房的优劣势情况对比
①购买厂房可降低公司未来的运营成本
根据公司与卓尔航空城签署的《厂房、宿舍楼及配套设施租赁合同》（以下简称“租赁合同”），公司自2021年9月1日起租用卓尔航空城持有的卓尔宇航工业园2号厂房和5号宿舍楼，租赁期为7年，因当前租金价格低于市场价，合同约定几年后逐步恢复市场价格，所以租金未来将呈增长趋势。标的资产厂房、宿舍楼及其他配套设施的建筑面积合计96,252.15平方米，按标的房产建筑面积和合同约定计算，前三年年租金及物业费合计最低为1,854.11万元，第四年和第七年的年租金费用分别增长到2,372.25万元和2,583.65万元。
根据本次《资产转让协议》，本次交易价格为不含税交易价格为32,100万元，若房屋按照残值率5%、剩余使用年限35年进行折旧，土地按照剩余使用年限43年进行摊销，购置标的资产后每年折旧及摊销金额约为852.17万元。预计本次资产收购需新增银行借款3.21亿元，若按照资金成本4.7%进行估算，预计该部分借款对应的资金利息约为1,508.70万元，每年折旧、摊销及利息金额合计为2,360.87万元。自第四年起，购置标的资产后房产折旧、土地摊销金额及利息支出低于每年租赁相关费用，购买厂房可降低公司未来的运营成本。
②购买厂房可为公司形成固定资产，提升公司未来生产场地的稳定性
为保持公司持续经营的稳定性，避免因厂房租赁问题影响生产经营，公司与卓尔航空城签订了为期7年的《租赁合同》，但未来租赁期满后仍将面临搬迁或续租的问题。根据《租赁合同》约定的租金增长趋势，经测算，加上前期改造、装修、设备购置资金投入4,154.67万元，截至第11年，总租赁费用将接近本次拟交易的资产对价3.21亿元人民币。本次购买厂房取得上述重要生产场所的所有权并形成固定资产，可提升对公司未来生产场地的稳定性，降低不确定因素的影响，从而提升了华数锦明的企业实力和营销竞争优势。
③购买厂房可降低公司未来每年的关联租赁交易金额
本次厂房购置完成后，公司与卓尔航空城签署的《租赁合同》将失效，公司未来无需向关联方卓尔航空城租赁相关厂房，公司未来每年的关联租赁交易金额
将进一步减少。
综上，本次购买资产不仅降低了公司的运营成本，还为公司形成了固定资产，提升了华数锦明的企业实力和营销竞争优势，同时减少了未来因租赁厂房与控股股东频繁发生关联交易，也避免了因建设周期长，不能满足高速增长的新能源汽车市场需求，错失快速发展的机遇。整体而言，购买资产相对租用资产更加有利，符合上市公司的整体利益。
3）本次交易的必要性、合理性
在全球汽车产业电动化大趋势带动下，全球主要国家和地区纷纷制定相应的动力电池规划路线，以特斯拉、比亚迪等为代表的新能源汽车产业高速发展，动力电池也进入爆发期。中国作为全球最主要的动力电池制造及需求市场，以宁德时代、中航锂电等国内动力电池生产企业将持续布局更大规模的产能，以满足高速增长的新能源汽车市场需求。
自2016年以来，公司已布局新能源汽车动力电池设备业务，目前已具备行业领先的研发、设计和制造能力。但面对下游客户产能的快速布局，公司现有产能已无法满足客户需求。为抢抓新能源动力电池快速发展的市场机遇，公司将进一步加大对华数锦明的资源投入，全力支持华数锦明的快速发展，公司拟增加固定资产投入，通过购买厂房、新建生产线、引入相关领域技术人才，提升产能及产业链供应的稳定性，满足下游客户快速增长的市场需求，缩短供货周期，从而在提高公司收入规模及盈利水平的同时增强客户粘性，有助于提高华数锦明未来营销的竞争优势。华数锦明已具备针对动力电池圆柱、方壳、软包三种形态的模组线、Pack线以及物流线的研发、设计及制造能力，主要应用于动力电池制造的后段，即自动化组装和运输。而动力电池制造前、中段所需的电极制作产线（包括涂布、辊压、分切等）、电芯装配线（包括模切、卷绕、叠片等）、电芯检测线（化成、分容、检测等）在动力电池设备中重要性更强，对动力电池企业生产效率影响更大，其产品附加值也更高。华数锦明将结合公司现有在动力电池设备领域积累的技术经验及客户基础，拟对电芯装配线进行研发，并通过试制、合作开发尽快实现产业化。电芯装配线的研发及产业化有利于丰富公司现有产品种类，扩大公司的市场份额并提高公司的盈利能力，从而增强公司抗风险能力和综合竞争力。
综上，公司本次购买资产的目的主要是为满足华数锦明经营发展和未来业务
人员发展需要，壮大了华数锦明的产能规模，增强了公司接单及交付能力，未来将作为公司打造动力电池智能装备全球创新研发高地，符合公司长远发展的战略规划。
2.公告显示，本次购买资产的原因是满足子公司武汉华数锦明智能科技有限公司（以下简称华数锦明）开展经营活动和日常生产办公的需要，与前期项目形成统一规划，完善自动化装备及生产线的研发和生产，从而提升产能及产业链供应的稳定性，扩大华数锦明在新能源动力电池智能产线装备的市场份额。标的资产涉及两项厂房、四项宿舍资产。
（1）请列示华数锦明近三年主要财务数据，结合新能源动力电池智能产线装备行业的竞争态势，华数锦明的竞争优劣情况，目前的生产经营数据、在手及在谈订单数量、厂房及设备利用情况等，补充说明华数锦明扩大市场份额的具体规划及其可实现性，现有产能利用情况，购买两项厂房资产所对应的产线投入金额，预计投产时间，预计产能提升情况以及与公司生产经营规划的匹配性。
（2）请结合华数锦明员工人数，标的资产中四项宿舍资产可住宿人数，华数锦明产能扩张计划及相应人员配备安排等补充说明公司本次购买多项宿舍资产的原因及必要性，与华数锦明当前经营业务发展情况的匹配性。【回复】
（1）请列示华数锦明近三年主要财务数据，结合新能源动力电池智能产线装备行业的竞争态势，华数锦明的竞争优劣情况，目前的生产经营数据、在手及在谈订单数量、厂房及设备利用情况等，补充说明华数锦明扩大市场份额的具体规划及其可实现性，现有产能利用情况，购买两项厂房资产所对应的产线投入金额，预计投产时间，预计产能提升情况以及与公司生产经营规划的匹配性。
1）新能源动力电池智能产线装备行业的竞争态势
随着“2030碳达峰、2060碳中和”目标的明确，我国新能源汽车产业发展速度进一步加快。据中国汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车近两年来高速发展，连续8年位居全球第一，在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%
和93.4%，新能源汽车市场占比达到25.6%，高于上年12.1个百分比。根据新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》要求，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。从动力电池角度分析，2022年我国动力电池累计产量545.9GWh，同比增长148.5%；动力电池装车量294.6GWh，同比增长90.7%（数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟）。
由此可见，中国新能源汽车产业的持续增长将进一步促进动力电池行业规模快速扩大。新能源汽车产业和动力电池行业的高速发展对上游动力电池装备制造商也提出了更高的要求。一方面，高速增长的动力电池生产及装车量势必带来车企、电池企业和专业第三方PACK生产企业对智能装备的增量需求；另一方面，整车厂商对动力电池电池包成组效率、单位生产成本，终端用户对新能源汽车安全性能、续航里程等也提出了更高的要求，作为动力电池生产的重要装备供应企业，进一步提高设备自动化、智能化、产线一体化程度及生产效率，是未来抢占动力电池装备市场的必由之路。2）华数锦明的竞争优劣情况公司作为国内中高端数控系统行业龙头企业，瞄准核心赛道，将动力电池智能产线装备作为核心战略之一。2017年公司在江苏常州设立常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司（以下简称“常州华数锦明”），2021年10月在武汉市黄陂区设立武汉华数锦明，专注于动力电池智能产线研发和生产，常州华数锦明和武汉华数锦明是公司新能源动力电池智能产线装备板块的主要载体。
经过多年持续打造，公司旗下“华数锦明”在新能源汽车动力电池设备领域具备国际一流的研发和设计制造能力，致力于为全球客户提供智能制造的整体解决方案。经过多年发展，公司已经组建了一支对动力电池产线市场熟悉、设计工艺精通、对海外项目设计和制造标准熟练掌握的专业队伍。在圆柱模组线、方壳模组线、软包模组线、PACK线项目上积累了大量成功案例和丰富的经验。目前公司已拥有众多国内外头部电池企业和新能源汽车品牌厂商客户，凭借一流的技术和过硬的产品质量，已进入多个细分领域拥有一大批国内外优质的客户资源，成功跻身戴姆勒、PSA、福特、金康汽车、长安汽车、小鹏汽车、零跑汽车、理想汽车等汽车厂商，宁德时代、比亚迪、孚能科技、国轩高科、力神电池等新能源汽车动力系统厂商的供应商体系，并与亿纬锂能紧密合作。公司不仅仅在国内的锂电池生产厂家和新能源汽车厂有一定的客户口碑，从2018年开始分别向美国、
德国和罗马尼亚成功的出口了锂电池模组线设备，业务持续保持高速增长。3）华数锦明的经营情况
①财务及业务情况
随着公司市场竞争力增强及业务规模的扩大，华数锦明的营业收入大幅增长，净利润情况逐步改善。华数锦明近三年主要财务数据如下：
a.常州华数锦明：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2021年度 | 较上年同期 | 2022年度 | 较上年同期 |
| 营业收入 | 8,839.20 | 21,038.81 | 138.02% | 41,223.02 | 95.94% |
| 营业利润 | -311.69 | 1,126.68 | 461.47% | 2,251.19 | 99.81% |
| 净利润 | -198.67 | 999.23 | 602.96% | 1,941.36 | 94.29% |
注：2020-2021年度相关数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年相关数据未经审计。
2021年常州华数锦明实现销售收入2.10亿元，同比2020年增长138.02%，实现净利润999.23万元，同比2020年增长602.96%；2022年常州华数锦明实现销售收入4.12亿元，同比2021年增长95.94%，实现净利润1,941.36万元，同比2021年增长94.29%。
b.武汉华数锦明：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4.22 | 16,526.13 |
| 营业利润 | -340.01 | 72.51 |
| 净利润 | -252.09 | 77.01 |
注：武汉华数锦明成立于2021年10月22日；2021年度相关数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年相关数据未经审计。
武汉华数锦明成立于2021年10月22日，2022年实现销售收入1.65亿元，同比2021年实现大幅增长。
截至2022年12月31日，武汉华数锦明与常州华数锦明共签署订单金额合计9.82亿元，与2021年同比增长195.78%；完成交付订单4.99亿元，同比增长
110.55%；截至年底尚有在手未交付订单金额4.83亿元；截至2023年2月，华
数锦明在手订单5.54亿元，在谈订单3.53亿元。华数锦明自成立以来与多家动力电池龙头企业保持持续稳定的合作，且具备持续开发新客户的能力，凭借技术实力过硬和设备快速迭代能力，深度绑定优质客户。未来几年，华中数控将持续加大对华数锦明的资源投入，全力支持华数锦明的快速发展，通过3-5年的努力实现年产100条智能装备产线的生产能力，年产值达到25亿元以上，成为行业的领军企业。
③厂房及设备利用情况
目前华数锦明初步具备了年产40-50条智能装备产线的生产能力，现有产能已近饱和，无法满足新能源动力电池设备快速增长的市场需求，现有订单面临着较大的交付压力。因此急需提升产能及产业链供应的稳定性，以促进华数锦明的快速发展。
④未来产线投入情况
湖北省是传统的汽车产业大省，地理区位优越、高校聚集人才众多，同时具备产业基础雄厚和配套企业齐全等优势。东风集团、比亚迪、吉利汽车、中航锂电、亿纬锂能等企业纷纷在武汉落户，有利于进一步强化武汉的汽车产业集群优势，从而将武汉建设成为中部地区最大的新能源汽车研发和生产基地。公司将新能源智能装备板块总部基地落户武汉，与华中数控集团总部的粘性大大加强，增强协同效应，对华数品牌建设有利。因此公司考虑在武汉华数锦明原厂区进行扩产，与前期形成一致规划。
前期公司已投入4,154.67万元用于2号厂房及宿舍改造、装修、设备类购置等，公司后期拟在1号厂房新建生产车间，由于卓尔航空城已对1号厂房进行装修，因此后续新建生产车间需投入约2000万元用于购置生产设备，其他无需进一步资金投入。待本次资产交易完成后，可在第一时间投入使用，预计2023年7月新建生产车间可以实现投产。预计公司将在武汉华数锦明新增40条智能装备产线生产能力，届时公司将形成年产80条智能装备产线的生产能力，年产值提升至15-20亿元。
综上，中国新能源汽车产业的持续增长将进一步促进动力电池行业规模快速扩大，华数锦明已成功跻身戴姆勒、小鹏汽车等汽车厂商以及宁德时代、比亚迪等新能源汽车动力系统厂商的供应商体系，并形成了一定的客户口碑。公司现有产能已近饱和，现有订单面临着较大的交付压力。购买两项厂房资产后，公司可
在第一时间投入使用，预计2023年7月可以实现新建生产车间投产，产能提升情况与公司现有订单情况及生产经营规划匹配。
（2）请结合华数锦明员工人数，标的资产中四项宿舍资产可住宿人数，华数锦明产能扩张计划及相应人员配备安排等补充说明公司本次购买多项宿舍资产的原因及必要性，与华数锦明当前经营业务发展情况的匹配性。
目前由于新能源汽车行业正处在快速发展期，人才抢夺已经进入竞争白热化程度，公司高度重视人才队伍建设。华数锦明的主要人才结构是机械工程师、电气工程师、软件工程师、硬件工程师、电工、钳工、机械加工操作员及其他管理人员。根据公司实现年产值25亿元的规划，需要员工2500人。
截至2022年底，常州华数锦明与武汉华数锦明员工总人数已达808人，其中武汉华数锦明员工总人数433人，前期已租赁标的资产中5号宿舍楼作为员工宿舍，住宿人数为300人，员工住宿率为70%。
经测算，标的资产中的3、4、6号宿舍楼的标准住宿人数分别为200人、240人和240人，三栋宿舍楼合计标准住宿人数为680人。根据华数锦明发展规划，如果实现年产值25亿元，需要员工2500人，根据目前70%的住宿率测算，未来武汉华数锦明将增加住宿员工1184人，标的资产中的宿舍楼届时也不能满足公司的住宿需求。
公司计划将华数锦明打造为动力电池智能装备全球创新研发高地，考虑到公司的业务发展情况、业务拓展需求以及未来人员增长持续态势、员工生活成本，公司本次购买宿舍楼主要为满足公司经营发展和未来业务人员发展需要，符合公司长期经营发展需要及发展战略。
3.公告显示，标的资产土地使用权为卓尔航空城于2015年通过招拍挂方式取得，其上建筑为同年开工建设。标的资产涉及固定资产、在建工程、无形资产账面价值分别为9,059.09万元、20,008.96万元、4,056.41万元；评估价值分别为9,088.34万元、17,736.18万元、5,335.41万元。本次采用前次评估结果作为定价依据，评估基准日为2022年5月31日。
（1）请列表说明固定资产和在建工程的具体内容、投入明细、建设工期等，与所在地可比建筑的相关建设投入、价格情况是否存在重大差异，在建工程建设进度是否符合预期，尚未结转固定资产的原因及合理性。
（2）请补充说明本次交易对标的资产评估的具体过程，结合卓尔航空城取得及建设标的资产投入的具体金额，土地、房屋所在地的可比市场价格，评估基准日以来的相关市场价格变动趋势等，分析说明采用前次评估结果作为定价依据的合理性，本次交易定价的公允性，是否存在关联方利益输送。【回复】
（1）请列表说明固定资产和在建工程的具体内容、投入明细、建设工期等，与所在地可比建筑的相关建设投入、价格情况是否存在重大差异，在建工程建设进度是否符合预期，尚未结转固定资产的原因及合理性。
1）固定资产和在建工程的具体内容、投入明细、建设工期等情况
（1）固定资产情况
固定资产主要为房屋建筑物和办公设备，具体明细如下：
单位：万元
| 资产类型 | 资产名称 | 权证编号 | 入账时间 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 2号厂房 | 鄂（2020）武汉市黄陂不动产权第0117034号 | 2017年10月 | 7,853.21 | 7,759.95 |
| 房屋建筑物 | 5号宿舍 | 鄂（2020）武汉市黄陂不动产权第0117076号 | 2017年10月 | 1,295.53 | 1,282.71 |
| 办公设备 | 电脑桌椅、床、衣柜等 | —— | 2017年9月 | 85.99 | 16.43 |
| 合计 | —— | —— | 9,234.73 | 9,059.09 | |
注：办公设备包括电脑桌椅、床、衣柜等宿舍等设备。
（2）在建工程情况
在建工程主要为房屋建筑物，该部分房屋建筑物已完工并达到可使用状态，具体明细如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 权证编号 | 开工日期 | 完工日期 | 账面价值 |
| 1 | 1号厂房 | 0117064 | 2015年11月 | 2017年10月 | 20,008.96 |
| 2 | 3号宿舍、食堂 | 0117080 | 2015年11月 | 2017年10月 | |
| 3 | 4号宿舍 | 0117078 | 2015年11月 | 2017年10月 | |
| 4 | 6号宿舍 | 0117066 | 2015年11月 | 2017年10月 | |
| 5 | 7号服务中心 | 0117070 | 2015年11月 | 2017年10月 | |
| 6 | 8号服务中心 | 0117082 | 2015年11月 | 2017年10月 | |
| 7 | 9号楼（设备用房） | 0117075 | 2015年11月 | 2017年10月 | |
| 8 | 10号楼（水泵房） | 0117071 | 2015年11月 | 2017年10月 | |
| 9 | 11号楼（配电房） | 0117061 | 2015年11月 | 2017年10月 |
2）固定资产和在建工程与所在地可比建筑的相关建设投入、价格情况是否存在重大差异根据卓尔航空城提供的固定资产和在建工程明细，以及工程施工相关资料，厂房主体造价约1740—2100元/㎡，其他配套房屋主体约1260—1500元/㎡，根据武汉房地产估价协会和广联达等机构发布的造价指标显示，厂房每平米造价约为2000元/㎡，其他配套房屋每平米造价约为1450元/㎡，综合对比分析，固定资产和在建工程与所在地可比建筑的建设投入、价格不存在重大差异。3）在建工程建设进度是否符合预期通过勘察、设计、施工、监理等单位和相关负责人颁发的竣工标志牌及相关工程资料显示，上述在建工程的开工日期为2015年11月5日，竣工时间为2017年10月5日，其建设进度与预期相符。4）尚未结转固定资产的原因及合理性根据现场工作的了解，卓尔航空城所在位置原规划为某重型机械制造项目，后项目未成功落实，改规划后建设为卓尔航空城项目，项目于2017年10月建成，但卓尔航空城一直未能及时办理工程竣工决算相关手续，因此未遵照会计准则要求及时将在建工程结转至固定资产科目。上述在建工程实际已达到可使用状态，评估人员对此类未转固的在建工程在计算评估值时，根据其实际完工时间及使用现状，计算其成新率状况，则企业未能转固事项对估值并没有影响。截至目前，卓尔航空城已将在建工程结转至固定资产科目。
（2）请补充说明本次交易对标的资产评估的具体过程，结合卓尔航空城取得及建设标的资产投入的具体金额，土地、房屋所在地的可比市场价格，评估基准日以来的相关市场价格变动趋势等，分析说明采用前次评估结果作为定价依据的合理性，本次交易定价的公允性，是否存在关联方利益输送。
1）本次评估程序实施过程
①明确资产评估业务基本事项
受理资产评估业务前，公司业务负责人与委托人的授权代表进行交流，了解并明确资产评估业务基本事项，包括产权持有单位以及委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要
事项。
②订立资产评估委托合同
公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订《资产评估委托合同》，明确双方各自承担的责任和义务，正式受理该项资产评估业务。
③编制资产评估计划
评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲。根据评估计划和评估方案，组建评估小组成员，执行本次评估任务。
④进行评估现场调查
在企业申报并全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产为非流动资产，核实内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：
A.指导产权持有单位填表和准备应提供的评估资料。评估人员指导产权持有单位财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按要求填写“资产评估申报表”，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
B.审查和完善产权持有单位填报的资产评估申报表。评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估申报表”进行完善。要求委托人或者产权持有单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
C.资产评估师和评估专业人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
⑤收集整理评估资料
资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资
料；从市场渠道获取的其他资料。并对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
⑥评定估算形成结论
资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
⑦编制出具评估报告
2）房屋及土地定价政策及依据
（1）房屋建筑物
房屋建筑物采用同类型类似房屋与卓尔航空城的房屋进行比较修正，最终计算出卓尔航空城房屋的评估价值，所选取同类型类似房屋案例来源于以下：
①武汉市厂房、办公、住宅类型房屋重置价；
②武汉市房地产估价师协会公布的“武汉市房屋重置价格标准（2022年）”；
③武汉市工程建设标准定额管理站公布的“市标准定额管理站关于发布武汉地区建筑安装工程2022年第一季度造价指数的通知”。
（2）土地使用权
土地使用权采用市场法对卓尔航空城土地进行比较、修正，最终计算出卓尔航空城土地的评估价值，所选取土地案例来源于中国土地市场网公布的武汉市黄陂区最近成交的案例。
3）评估方法的合理性
（1）房屋建筑物
房屋建筑物评估方法通常有市场比较法、成本法、收益法等。由于评估对象为企业自用的房屋建筑物，其收益不易剥离和计算，故不适合采用收益法进行评估；该区域内厂房、办公楼等市场交易案例较少，不适合采用市场比较法；评估人员能够收集到委估对象的工程造价资料和类似工程建造成本资料信息，具备运用成本法对委估对象的市场价格进行评估条件。故委估房屋建筑物及构筑物选用成本法进行评估。
房屋建筑物评估的成本法即重置成本法，是基于房屋建筑物的再建造费用或
投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
建筑物评估值=重置全价×综合成新率综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
（2）土地使用权类
①评估方法选择及理由
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。经过评估人员实地查勘、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用比较法测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
A.由于委估宗地增值收益难以确定，故不选用成本逼近法进行评估；
B.由于委估宗地基准地价基准日为2018年，公布时间早，近些年尚未更新，故不采用基准地价系数修正法进行评估；
C.由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于用收益还原法和剩余法；
D.由于从土地市场可以获得与委估宗地具有可比性的交易案例，故可选用市场法。
②估价的技术路线
比较法又称市场比较法、市场法，是将估价对象与在评估基准日的近期发生过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。
首先选取三个与评估标的物同区域、同类型土地的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例的价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3评估标的物评估值=评估单价×土地面积4）评估增减值原因分析
（1）固定资产评估增值29.25万元，该部分房屋资产因重置成本的造价与账面单价成本相比存在一定涨幅，则固定资产整体上存在一定的评估增值。
（2）在建工程评估减值-2,272.78万元，减值原因分析如下：
a.在建工程利息支出评估减值，减值原因为：
根据被评估单位提供的资料和申报的评估明细表显示，在建工程利息支出合计约4,125万元(含房屋建筑物利息）。按评估准则的规定，项目资产的资金成本按合理工期及国家法定贷款利率测算，则相应评估减值。
被评估单位申报的资金成本计算工期过长，我们计算的合理工期为700天，并设定资金均匀投入，二是资产评估采用的贷款利率为国家公布的法定基准利率，低于企业实际贷款利率，此次评估采用全国中长期一至五年贷款基准利率4.75%进行计算，因此受以上两因素的影响，资金成本相应评估减值。
b.园区厂房及配套资产除2号厂房及5号宿舍转固外，其他资产均列入在建工程，未转固，未计提折旧，以致账面价值偏高，而资产评估，在项目完工后，需要计算一定的成新率，相应评估减值。
在建工程在上述a、b减值因素与房屋建成时至评估基准日市场价格的变化，最终减值-2,272.78万元（增减相抵后的结果）。
（3）无形资产土地评估增值1,279万元，增值原因如下：
被评估单位申报两宗出让工业用地，共182.72亩，于2016年5月24日取得，本次评估采用市场法评估，当地有同类用地的成交案例，交易价格平均在29万元/亩，账面单价22.30万元/亩，增值原因主要为土地取得时间至评估基准日，近几年土地市场价格有所上涨，相应评估增值。
5）采用前次评估结果作为定价依据的合理性
（1）评估基准日以来的相关市场价格未发生重大变化
①房产评估相关市场价格未发生重大变化
房产建设主要材料分别为：钢材、水泥、砂石，截至2023年1月份，主要材料价格与评估基准日时点价格差异未发生重大变化。
②土地评估相关市场价格未发生重大变化
通过中国土地市场网公布的成交案例，前次评估所选取的案例约29万元/亩，截至2023年1月，所公布的对比性较强的土地案例与前次结果未发生变化，即29万元/亩，具体如下：
| 选取时间 | 土地使用权人 | 面积（㎡） | 土地用途 | 供应方式 | 成交价格（万元） | 成交时间 | 单价（元/㎡） | 容积率 | 每亩价格（万元/亩） |
| 2023年1月 | 武汉乾威钢结构有限公司 | 13,012.42 | 工业用地 | 挂牌出让 | 575 | 2022年12月28日 | 442 | 1.00 | 29.47 |
| 武汉高明兰光电科技有限公司 | 13,293.26 | 工业用地 | 挂牌出让 | 580 | 2022年6月16日 | 436 | 1.00 | 29.07 | |
| 武汉市峰辉节能环保科技有限公司 | 32,859.15 | 工业用地 | 挂牌出让 | 1,435 | 2022年6月16日 | 437 | 1.00 | 29.13 | |
| 2022年5月 | 武汉中轩纸品有限公司 | 39,590.54 | 工业用地 | 挂牌出让 | 1,725 | 2021年6月29日 | 436 | 1.00 | 29.07 |
| 湖北奥诺国建电气有限公司 | 15,674.21 | 工业用地 | 挂牌出让 | 680 | 2021年6月29日 | 434 | 1.00 | 28.93 | |
| 武汉鑫美迪光电科技有限公司 | 29,936.76 | 工业用地 | 挂牌出让 | 1,310 | 2021年6月29日 | 438 | 1.00 | 29.20 |
（2）前次评估报告仍在有效期内
前次评估基准日2022年5月31日，根据中评协〔2018〕35号《资产评估执业准则——资产评估报告》规定，评估报告的有效期为评估基准日后一年内，目前前次评估报告尚在有效期之内。
综上，评估基准日以来的相关市场价格不存在重大变化，采用前次评估结果作为定价依据存在一定的合理性。本次交易定价均参考政府相关部门发布的参数作为参考依据，且遵守资产评估各项法律法规，因此本次评估交易定价公允，不存在向关联方利益输送等情况。
4.卓尔航空城2022年末总资产3.72亿，总负债3.71亿，净资产101万，2022年营业收入231万。标的资产涉及的2号厂房已对外抵押。根据公司前期公告，标的资产涉及的7号服务中心因建设工程合同纠纷存在查封情形。
（1）请结合卓尔航空城的主要资产、负债及主营业务开展情况，补充说明卓尔航空城出售标的资产的目的及对其经营的具体影响。
（2）请补充说明抵押资产对应的贷款人、贷款金额与期限，是否存在债务逾期情形，相关资产过户是否存在法律障碍。
（3）请补充说明7号服务中心涉及的建设工程合同纠纷的具体情况、涉及金额、查封事项解决进展，相关资产权属是否清晰，过户是否存在法律障碍。【回复】
（1）请结合卓尔航空城的主要资产、负债及主营业务开展情况，补充说明卓尔航空城出售标的资产的目的及对其经营的具体影响。
卓尔航空城目前主要经营模式为房产租赁，2021年10月与武汉华数锦明签订了《厂房、宿舍楼及配套设施租赁合同》，将2号厂房和5号宿舍楼租赁给武汉华数锦明用于日常生产经营；1号厂房及剩余宿舍楼目前为卓尔航空城的关联方卓尔宇航使用，卓尔宇航主要从事轻型航空器的研发、制造及销售。
卓尔航空城最近两年的资产及负债情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 36,739.61 | 37,192.58 |
| 负债总额 | 36,520.26 | 37,091.19 |
| 净资产 | 219.35 | 101.39 |
注：以上财务数据未经审计。
卓尔航空城主要资产为卓尔宇航产业园土地及房产。截至2022年12月31日，卓尔航空城的负债总额为37,091.19万元，主要系卓尔航空城因土地购置、开发与股东之间的关联资金往来。
假设双方资产交割于2023年4月底完成，交割后卓尔航空城财务状况预测入下：
单位：万元
| 项 目 | 资产交易前 | 资产交易后 |
| 资产总额 | 37,192.58 | 30,495.26 |
| 无形资产 | 6,965.84 | 2,945.46 |
| 营业收入 | 231.26 | 117.85 |
注：资产交易前时点为2022年12月31日；无形资产主要为卓尔航空城名下土地资产。
本次卓尔航空城出售标的资产主要是出于对华数锦明生产经营的支持，满足华数锦明下游应用市场快速增长的扩产需求，帮助华数锦明突破产能瓶颈，且能够与前期已租赁厂房建设形成统一规划，保持公司持续经营的稳定性。本次资产交易后，卓尔航空城将继续利用其名下的资产进行相关技术开发、技术服务、土地开发、租赁及投资等主营业务，故此次交易不会对卓尔航空城生产和经营造成重大影响。
（2）请补充说明抵押资产对应的贷款人、贷款金额与期限，是否存在债务逾期情形，相关资产过户是否存在法律障碍。
2023年2月 3 日，卓尔航空城从武汉市黄陂区自然资源和规划局处获取《武汉市不动产权登记结果查询告知单》，该告知单显示：2号厂房不动产权第0117034号建筑无查封、有抵押，抵押权人为湖北银行武汉长江新城支行，主要系卓尔航空城为关联方卓尔飞机制造（武汉）有限公司、武汉卓尔信息科技有限公司分别向湖北银行武汉长江新城支行贷款1,000万元提供抵押担保，债务到期日分别为2023年9月28日、2023年9月29日，目前贷款金额合计2,000万元，不存在债务逾期情形。
就上述抵押事项，卓尔航空城承诺将在标的资产过户日前解除相关标的资产项下存在的抵押事项，相关资产过户不存在法律障碍。
（3）请补充说明7号服务中心涉及的建设工程合同纠纷的具体情况、涉及金额、查封事项解决进展，相关资产权属是否清晰，过户是否存在法律障碍。
2022年3月，因建设工程合同纠纷事宜，卓尔航空城的7号服务中心被依法查封、冻结价值600万元的财产。根据2022年10月14日的《建设工程合同纠纷案件执行首次执行裁定书》，该案件原告已与卓尔航空城达成和解，已申请撤回对卓尔航空城的执行申请，卓尔航空城已按照和解协议支付全部相关费用，目前7号服务中心已经解除查封。
2023年 2月 3 日，卓尔航空城从武汉市黄陂区自然资源和规划局处获取《武汉市不动产权登记结果查询告知单》，该告知单显示：7号服务中心不动产权第0117070号建筑无查封、无抵押。
综上，7号服务中心涉及的建设工程合同纠纷问题已解决，目前相关产权清
晰，相关资产过户不存在法律障碍。
5. 根据公告，标的资产存在欠付工程款事项，卓尔航空城已与所有债权方协商一致达成债务处理方案。请补充说明标的资产存在欠付工程款的原因、具体金额、涉及债权方人数、对应的具体资产名称，达成的债务处理方案内容，是否存在纠纷，是否对本次交易构成实质障碍。【回复】标的资产卓尔宇航产业园区于2015年底开始动工建设，占地面积121,813.11平方米，建筑面积96,252.15平方米，于2018年5月开始分批启动工程竣工验收工作，工程验收、备案、产权证办证已完成，2020年11月取得不动产权证。因历史遗留及工程进度完结时间及结算事宜，部分工程存在部分工程款未支付，目前未支付款项为人民币4,149.43万元，涉及债权人数量18人。目前卓尔航空城已与所有债权方协商一致并达成债务处理方案。
针对欠付工程款问题，公司已在《资产转让协议》第三条转让的先决条件中约定“关于标的资产欠付工程款的问题，转让方已与所有债权方协商一致达成债务处理方案且债权方不得就标的资产主张任何权利，而且不会对本次交易造成影响。”，维护了公司的利益。
综上，上述欠款行为不会对本次交易构成实质障碍。
6.根据公告，本次交易完成后，在搬迁过渡期间，卓尔航空城的关联方卓尔宇航科技有限公司（以下简称卓尔宇航）短期内可能仍有部分生产经营活动在标的资产开展。请补充说明卓尔宇航开展经营活动的具体内容、涉及的具体标的资产名称、预计搬迁时间，本次交易完成后仍租赁标的资产的原因及合理性，与华数锦明本次收购标的资产的生产经营规划是否存在冲突。【回复】
卓尔宇航主要从事轻型航空器的研发、制造及销售。卓尔宇航目前正在使用卓尔航空城1号厂房及3、4、6号宿舍楼，其中1号厂房部分用于飞机组装、存放飞机及配件等，1号厂房办公楼部分主要用于卓尔宇航管理人员及研发人员办公、品牌展示等；3、4、6号宿舍楼主要用于员工住宿。
卓尔宇航预计将于2023年4月底前完成搬迁，交易完成后将不再继续租赁标的资产，与华数锦明本次收购标的资产的生产经营规划不存在冲突。
7. 你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二三年二月十七日