中信建投证券股份有限公司关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购武汉华中数控股份有限公司
之2021年第三季度持续督导意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受委托，担任卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”或“收购人”）及其一致行动人阎志先生免于以要约方式收购武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自华中数控公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2021年5月14日至本次收购完成后的12个月止）。
2021年10月28日，华中数控披露了2021年第三季度报告。结合华中数控的2021年第三季度报告，本财务顾问出具2021年第三季度（2021年5月14日至2021年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户安排
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3059号），公司向收购人发行人民币普通股A股25,931,355股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币16.52元/股，募集资金总额为428,385,984.60元，扣除保荐费与承销费人民币6,000,000元（含增值税）后的募集资金为422,385,984.60元，已于2021年4月15日汇入华中数控验资户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用1,284,605.53元后，公司本次实际募集资金净额为人民币421,101,379.07元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，且其已于2021年4月16日出具《验资报告》（众环验字（2021）0100027号）对此予以确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。2021年4月22日，华中数控披露了《武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，登记托管及限售手续已于2021年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记；2021年5月14日，华中数控披露了《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》《武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》。华中数控向收购人发行的25,931,355股已于2021年5月19日在深圳证券交易所上市。本次收购完成后，收购人及一致行动人对华中数控的持股比例合计为32.18%。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，华中数控按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。卓尔智造及其一致行动人阎志先生依法行使对华中数控的股东权利，卓尔智造及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》，卓尔智造及其一致行动人阎志先生对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、减持意向作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
1、收购二级控股子公司股权事宜
为进一步增强公司对二级控股子公司的管控，推进公司业务扩展、提高决策效率，支持公司持续发展，增强公司持续盈利能力，公司于2021年8月17日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟收购二级控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟收购常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）持有的常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司（以下简称“标的公司”）24%的股权。本次收购完成后，公司将直接及间接持有标的公司75%的股权。
本次交易有利于进一步增强公司对标的公司的管控力度，推进公司业务扩展、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
标的公司已经于2021年9月13日完成工商变更登记，公司直接及间接合计持有该子公司75%的股权。
2、投资设立全资子公司事宜
公司于2021年8月17日召开第十一届董事会二十二次会议，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，同意公司根据战略规划和经营管理需要，拟在武汉市黄陂区设立全资子公司武汉华数锦明智能科技有限公司，注册资本10,000万元，开展新能源汽车动力电池装备智能生产线的应用集成、工厂级物流系统、工厂级包装系统和智能软件等领域的智能制造装备业务。
公司于2021年9月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》。截至本意见出具之日，该子公司已完成工商登记注册，相关建设筹备工作正在积极有序推进。
经核查，除上述事项外，本持续督导期内，收购人未对华中数控或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使华中数控购买或置换资产的重组方案。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
华中数控于2021年3月29日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任黄付中先生为公司副总裁。
根据华中数控2021年半年度报告，原董事王晓北、范晓兰因工作安排原因申请辞去相关任职，经公司2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东大会审议通过，补选吴奇凌、李士训为第十一届董事会董事。
2021年5月13日，原独立董事杨鹏先生和朱永平先生因连任公司独立董事时间已满六年申请辞去公司第十一届董事会独立董事职务及董事会各专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。2021年7月29日，经公司2021年第二次临时股东大会审议并通过，朱峰先生和张凌寒先生当选公司第十一届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
2021年8月17日，公司董事、总裁、董事会秘书兼财务总监田茂胜先生因内部工作调整申请辞去公司董事会秘书及财务总监职务，田茂胜先生辞去公司董事会秘书及财务总监职务后，仍在公司担任董事、总裁职务。2021年8月17日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》和《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘万欣女士为公司财务总监，聘陈程女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
经核查，除上述事项外，本持续督导期内，华中数控董事会成员、高级管理人员未发生其他变更。
（四）对上市公司章程修改的计划
经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生未对上市公司现有员工聘用计划作出修改。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在其他对华中数控业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，卓尔智造后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期内，卓尔智造及其一致行动人阎志先生按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；卓尔智造及其关联方不存在要求华中数控违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；卓尔智造及其一致行动人阎志先生不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于卓尔智造集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购武汉华中数控股份有限公司之2021年第三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________顾中杰 马忆南
中信建投证券股份有限公司
年 月 日