中信证券股份有限公司
关于
武汉华中数控股份有限公司
2020年度创业板非公开发行A股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司接受武汉华中数控股份有限公司的委托，担任武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语及释义具有与《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称
...... 4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
...... 4
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
...... 4
四、发行人基本情况
...... 5
（一）发行人基本信息 ...... 5
（二）发行人股权结构 ...... 6
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ...... 7
（四）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 7
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
...... 9
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 9
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 9
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 9
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 10
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 10
六、保荐机构内核程序及内核意见
...... 10
（一）内部审核程序 ...... 10
（二）内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
3-1-3第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次证券发行的推荐结论
...... 13
二、本次证券发行决策程序
...... 13
（一）董事会审议通过 ...... 13
（二）取得国防科工局批复 ...... 14
（三）股东大会审议通过 ...... 15
（四）发行人决策程序的合规性核查结论 ...... 15
三、符合《公司法》规定的相关条件
...... 15
四、符合《证券法》规定的相关条件
...... 16
五、符合《创业板再融资办法》、《实施细则》规定的相关条件
...... 16
（一）本次证券发行符合
《创业板再融资办法》第十一条、第十二条规定 ..... 16（二）本次证券发行符合《实施细则》第七条、第九条规定 ...... 17
（三）本次非公开发行符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战略投资者的基本要求 ...... 17
六、发行人存在的主要风险
...... 19
（一）宏观和行业波动风险 ...... 19
（二）行业竞争风险 ...... 19
（三）不可抗力（如新冠肺炎）造成业绩波动风险 ...... 20
（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ...... 20
（五）技术研发风险 ...... 20
（六）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险 ...... 21
（七）募投项目风险 ...... 21
（八）人才流失和储备不足的风险 ...... 21
七、对发行人发展前景的评价
...... 22
八、本次证券发行上市不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 23
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为 ...... 23
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为 ...... 23
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定张欢、何洋作为华中数控本次非公开发行股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张欢：中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，具有9年证券相关从业经历。先后参与或负责了江苏共创人造草股份有限公司A股IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司A股IPO项目、中铝国际工程股份有限公司A股IPO项目、中信重工机械股份有限公司发行A股收购唐山开诚并配套融资项目、中金黄金股份有限公司A股配股项目、中国船舶重工股份有限公司A股非公开发行等项目工作。
何洋：中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监，保荐代表人，具有12年证券相关从业经历，先后负责和参与了巴士股份重大资产重组、首钢股份重大资产重组、置信电气重大资产重组、祥龙电业重大资产重组、国电南瑞发行股份购买资产（2013年）、迪康药业重大资产重组并募集配套资金、广船国际重大资产重组并募集配套资金、东软载波发行股份购买资产、新研股份重大资产重组、北方创业重大资产重组并募集配套资金、韵达快递借壳上市、东方电气发行股份购买资产、国电南瑞重大资产重组并募集配套资金（2018年）、中国铝业发行股份购买资产、长沙银行非公开发行、中国船舶重大资产重组等项目工作。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定王安作为本次发行的项目协办人，指定胡璇、吴玉立、张益赫、唐经娟、赵悠、敖博、杨靖世为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
王安，中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，7年证券从业经
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验，2015年5月通过保荐代表人考试。曾负责或参与了湖北兴发化工集团股份有限公司A股非公开发行、深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金、襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买、安道麦股份有限公司B股要约收购、长江期货股份有限公司收购湘财祈年期货经纪有限公司等项目工作。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 武汉华中数控股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 华中数控 |
| 股票代码 | 300161 |
| 成立日期 | 1994年10月18日 |
| 上市时间 | 2011年1月13日 |
| 注册资本 | 172,765,551元 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园 |
| 法定代表人 | 陈吉红 |
| 董事会秘书 | 田茂胜 |
| 邮政编码 | 430223 |
| 电话 | 027-8718 0605 |
| 传真 | 027-8718 0605 |
| 电子信箱 | hcnc@hzncc.com |
| 公司网址 | www.huazhongcnc.com |
| 经营范围 | 数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、生产、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外） |
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（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2019年12月31日，发行人总股本为172,765,551股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 4,835,560 | 2.80 |
| 其中：境内自然人持股 | 4,835,560 | 2.80 |
| 境内非国有法人持股 | 0 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 4,835,560 | 2.80 |
| 二、无限售条件的流通股 | 167,929,991 | 97.20 |
| 其中：人民币普通股 | 167,929,991 | 97.20 |
| 无限售条件的流通股合计 | 167,929,991 | 97.20 |
| 三、股份总数 | 172,765,551 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 武汉华中科技大产业集团有限公司 | 29,469,465 | 17.06 |
| 2 | 卓尔智能制造（武汉）有限公司 | 29,370,092 | 17.00 |
| 3 | 阎志 | 8,638,258 | 5.00 |
| 4 | 新疆瑞和时代文化产业投资有限公司 | 6,275,728 | 3.63 |
| 5 | 陈吉红 | 3,100,500 | 1.79 |
| 6 | 朱志红 | 2,140,500 | 1.24 |
| 7 | 张英 | 1,615,836 | 0.94 |
| 8 | 熊清平 | 1,106,414 | 0.64 |
| 9 | 马洁 | 1,047,600 | 0.61 |
| 10 | 毛建明 | 920,000 | 0.53 |
| 合计 | 83,684,393 | 48.44 |
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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
本公司自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首次公开发行前最近一期 末归属于母公司所有者权益 | 24,973.40 |
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2010年 | 首次公开发行A股 | 65,638.06 | |
| 2016年 | 定向增发（发行股份购买资产） | 16,799.99 | |
| 2017年 | 定向增发（配套融资） | 11,993.54 | |
| 合计 | 94,431.59 | ||
| 首发后累计派现金额 | 3,948.11 |
| 截至2019年12月31日归 属于母公司所有者权益 | 115,657.90 |
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 167,987.11 | 177,144.06 | 167,188.10 |
| 资产总额 | 236,797.61 | 247,432.20 | 232,590.89 |
| 流动负债 | 94,991.49 | 94,866.15 | 82,830.20 |
| 负债总额 | 105,030.81 | 107,974.52 | 95,413.74 |
| 所有者权益 | 131,766.79 | 139,457.68 | 137,177.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 115,657.90 | 115,898.56 | 114,575.71 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 营业收入 | 90,603.95 | 81,957.58 | 98,519.21 |
| 营业利润 | 1,630.40 | 618.35 | 4,287.64 |
| 利润总额 | 1,809.39 | 780.68 | 4,531.34 |
| 净利润 | 1,923.64 | 1,066.01 | 3,607.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,532.93 | 1,668.32 | 3,287.00 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -770.65 | 13,378.14 | -15,632.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,667.95 | -7,194.83 | -15,354.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,749.96 | 3,713.32 | 19,810.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,188.56 | 9,896.63 | -11,176.88 |
2、最近三年主要财务指标表
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售毛利率（%） | 39.20 | 34.21 | 32.97 |
| 销售净利率（净利润/营业收入）（%） | 2.12 | 1.30 | 3.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 1.45 | 2.91 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | -13.17 | -11.51 | -2.87 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.19 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.04 | 0.77 | -0.90 |
| 每股现金流量净额（元） | -0.99 | 0.57 | -0.65 |
| 应收账款周转率（次） | 1.36 | 1.22 | 1.42 |
| 存货周转率（次） | 1.06 | 1.21 | 1.55 |
| 总资产周转率（次） | 0.37 | 0.34 | 0.43 |
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| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 每股净资产（元） | 7.63 | 6.71 | 6.63 |
| 流动比率 | 1.77 | 1.87 | 2.02 |
| 速动比率 | 1.18 | 1.38 | 1.51 |
| 资产负债率（合并）（%） | 44.35 | 43.64 | 41.02 |
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2019年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 |
| 344 | 0 | 0 |
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2019年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2019年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，报告期内，本保荐机构关联方中信银行与发行人开展了信贷业务。除此以外，截至2019年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序及内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次非公开发行进行了审核。
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。结合防疫期间的相关要求，目前，现场内核工作调整为通过远程客户视频访谈、远程生产视频访谈、录像或视频连线、远程工作底稿查阅、电话或视频会、电子邮件交流、微信交流等方式进行。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
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落实。结合防疫期间的相关要求，目前，现场内核会调整为电话会议形式。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年4月24日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了华中数控2020年非公开发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将华中数控2020年非公开发行股票申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
作为华中数控本次非公开发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“创业板再融资办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“实施细则”）、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为华中数控具备了《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规规定的非公开发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐华中数控本次非公开发行股票。
保荐机构对发行人非公开发行股票的具体意见说明如下：
二、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2020年3月13日，发行人召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022
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年）的议案》、《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》等议案。
2020年4月3日，发行人召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与自然人认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、本次非公开发行股票的锁定期、上市地点、募集资金金额与用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发行决议的有效期等作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2020年3月13日、2020年4月4日公告。
2020年6月18日，发行人召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等，公司对本次非公开发行股票方案中的发行时间、发行价格、发行数量、决议有效期、涉及摊薄即期回报相关事项进行了调整，发行人上述董事会决议已于2020年6月19日公告。
（二）取得国防科工局批复
2020年4月15日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司关于非公
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开发行股票涉及军工事项审查获得国防科技工业局批复的公告》，发行人本次非公开发行A股股票事项获得国家国防科技工业局的批复，根据《国防科工局关于武汉华中数控股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2020】288号），原则同意公司资本运作。
（三）股东大会审议通过
2020年3月13日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》，发行人因方案调整于3月26日公告了《武汉华中数控股份有限公司关于取消召开2020年第一次临时股东大会的公告》。2020年4月4日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》。2020年4月20日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。同日，发行人公告了《武汉华中数控股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。
关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期与关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的事宜尚需公司股东大会审议通过。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次非公开发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次非公开发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
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七条的规定。
发行人向特定对象非公开发行股票方案已经发行人2020年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的实施符合《公司法》有关规定。
四、符合《证券法》规定的相关条件
发行人符合中国证监会对上市公司非公开发行新股规定的相关条件，本次发行将报由中国证监会等证券监管部门同意注册，符合《证券法》第十三条的规定。
发行人本次非公开发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的实施符合《证券法》有关规定。
五、符合《创业板再融资办法》、《实施细则》规定的相关条件
（一）本次证券发行符合
《创业板再融资办法》第十一条、第十二条规定
1、发行人向特定对象发行股票符合
《创业板再融资办法》第十一条的规定
经核查，发行人不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金使用符合
《创业板再融资办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于高性能数控系统技术升级及扩产能项目、红外产品产业化项目、补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金用于补充流动资金实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人本次非公开发行的募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板再融资办法》及《实施细则》相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《创业板再融资办法》第五十六条、五十七条及《实施细则》第七条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行对象为卓尔智能、国家制造业转型升级基金。本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的发行价格的确定及定价依据符合《创业板再融资办法》第五十六条、五十七条及《实施细则》第七条的规定。
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2、发行对象限售期符合《创业板再融资办法》第五十九条及《实施细则》第七条的规定
根据公司第十一届董事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，本次卓尔智能、国家制造业转型升级基金认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次非公开发行的发行对象限售期符合《创业板再融资办法》第五十九条及《实施细则》第七条的规定。
3、本次证券发行符合《创业板再融资办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定
根据公司第十一届董事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行对象为卓尔智能、国家制造业转型升级基金。
发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《创业板再融资办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
（三）本次非公开发行符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战略投资者的基本要求，并符合《创业板再融资办法》第六十六条相关规定
本次发行人拟向卓尔智能和国家制造业转型升级基金非公开发行A股股票，其中，国家制造业转型升级基金系发行人依据《实施细则》第七条拟引入的战略投资者。
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2020年3月13日，国家制造业转型升级基金与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2020年4月3日，双方签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）和《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。国家制造业转型升级基金拟以38,554.74万元价款认购上市公司本次非公开发行的不超过23,310,000股，并与发行人开展战略合作。经核查，本次非公开发行符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》关于战略投资者的基本要求，并符合《创业板再融资办法》第六十六条相关规定，具体如下：
1、发行人本次非公开发行拟引入的战略投资者国家制造业转型升级基金符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；发行人利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
2、发行人本次非公开发行拟引入国家制造业转型升级基金作为战略投资者，不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
六、发行人存在的主要风险
（一）宏观和行业波动风险
数控系统和机床产品取决于下游终端客户的资本支出需求，从而受到宏观经济景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个数控系统和机床行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）行业竞争风险
国内中高端数控系统市场目前由外资品牌主导。一方面，国外数控系统经过
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几十年的耕耘，大量的客户已经习惯使用相应产品，形成了一个市场生态圈；另一方面，随着国产数控系统的崛起，不排除竞争对手可能采用同类产品降价的方式，保持市场竞争优势。公司专注于中高端数控系统，经过市场经验的不断积累，已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。当前，面对国家制造业转型升级趋势，数控系统的高速和高精化、多轴联动与功能复合化、自动化和柔性化、网络化和智能化趋势进一步明朗。如果公司未来不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，公司将可能失去原有市场份额，面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）不可抗力（如新冠肺炎）造成业绩波动风险
2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。公司总部位于武汉市，部分产品的生产和销售也不可避免受到新冠肺炎疫情的负面影响。
如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临如下风险：（1）产线因疫情停工或开工率下降的风险；（2）下游客户需求下滑的风险；（3）发行人供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。
（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（五）技术研发风险
公司所处行业属于技术密集型行业，数控系统与机床等关键设备的研发涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。
由于公司承接国家重大专项课题和自身高度重视技术研发，研发投入逐年上
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涨，占收入比例较高。2017-2019年，公司研发投入金额分别为16,022.12万元、21,392.05万元和29,498.11万元，占同期营业收入的比例分别为16.26%、
26.10%和32.56%。但研发成果的产业化、市场化受市场需求、客户认可等因素的影响，存在不确定性。如果公司的研发投入未能实现相应效益，将会对企业经营和发展带来不利影响。
（六）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险
数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2017-2019年，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别为
198.81%、895.47%和1,092.20%。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期内公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润为负。若未来相关税收优惠和财政补贴政策若发生变化，公司业绩将会受到一定影响。
（七）募投项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（八）人才流失和储备不足的风险
公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术。虽然公司对人才高度重视，并吸引了一大批优秀的人才，但其中核心技术人员属于稀缺性资源并
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受到各大厂商追逐。如果公司不能为员工提供有效的薪酬体系和职业发展机制，不排除存在人才流失和人才储备不足的风险。
七、对发行人发展前景的评价
从行业发展趋势来看，随着我国国民经济高速发展，智能制造装备产业作为推动我国工业转型升级的基石产业，已经得到国家层面的战略重视。各工业细分领域需要大量高端制造装备以满足市场对于高精度零部件的需求。广泛的市场需求为行业的稳步发展提供了有力保证。同时，随着劳动力成本的提升，为满足工厂产能需要，自动化改造、机器人生产是传统劳动力密集型制造企业的必然发展趋势，这将直接增加数控系统和工业机器人的需求。行业整体产销量和利润水平将持续提升。
整体来看，发行人凭借多年的经营，在数控系统与机床、机器人与智能产线等细分领域具备一定竞争优势：
从经营环境和主要客户来看，公司目前主要生产中、高档数控系统、工业机器人及智能产线，符合市场需求方向，客户类型广泛。公司数控系统的销售对象主要为数控机床制造企业等；工业机器人及智能产线的销售对象主要是国内电子设备制造企业和家用电器制造企业等。公司在行业内有一定的品牌影响力，应对市场变化的能力较强，单一客户依赖风险较低。
从技术实力与研发能力来看，公司作为国产数控系统行业首家上市公司，近年一直保持规模较大的研发投入。经过多年的积累，公司建立了一支数控技术研究、开发、管理人才队伍，其中大部分具有本科以上学历，100多人具有硕士或博士学历。公司承担和完成了国家科技重大专项、国家863及省部级科技攻关等课题数十项；获省级鉴定成果、国家重点新产品及软件著作权30多项。公司还通过与华中科技大学产学研的紧密合作来保障公司技术实力的优势，提升公司市场上的竞争优势。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于高性能数控系统技术升级及扩产能项目、红外产品产业化项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规、以及未来公司整体战略发展规划。通过本次非公开发行，公司进一步完善产业布局，增强核心竞争力。项目实施完
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成后，公司将扩大产能，提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。另一方面，本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能优化公司资本结构，降低公司的财务风险，提升公司运营规模和经济效益。
综上，保荐机构认为，公司具有较好的发展前景。本次募集资金投向与公司发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对公司未来业务经营产生积极影响。
八、本次证券发行上市不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中信证券对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为
本保荐机构在本次上市公司非公开发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为
1、华中数控聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、华中数控聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、华中数控聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为华中数控本次非公开发行股票项目依法需聘请的证券服务机构。华中数控已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《实施细则》等规定对本次发行出具了专业意见或报告。
除上述聘请行为外，华中数控及保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。本次聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 张 欢 | 年 月 日 | |
| 何 洋 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 王 安 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 朱烨辛 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： |
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