证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-090
新疆机械研究院股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第六次临时股东大会审议通过。公司于2023年12月8日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年11月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，并一致同意由龚巧莉女士作为征集人采取无偿的方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2023年11月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）2023年11月15日至2023年11月24日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2023年11月25日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年11月30日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2023年12月8日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司将前述激励对象放弃获授的限制性股票在首次授予的其他激励对象之间进行分配，本激励计划首次授予的限制性股票数量仍为2,700.00万股，首次授予的激励对象人数由114人调整为93人。
除此之外，本次授予事项的其他内容与公司2023年第六次临时股东大会审议通过的激励计划的内容一致。
三、董事会关于本激励计划首次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023年12月8日作为首次授予日，向符合资格的93名激励对象共计授予2,700.00万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。
四、本激励计划首次授予情况
（一）授予日：2023年12月8日。
（二）授予价格：1.42元/股。
（三）授予数量：2,700.00万股。
（四）股票来源：公司定向增发A股普通股。
（五）授予人数：93人。限制性股票具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 方德松 | 董事长 | 110.00 | 3.67% | 0.07% |
| 2 | 王少雄 | 董事 | 70.00 | 2.33% | 0.05% |
| 3 | 刘蓉 | 财务总监 | 70.00 | 2.33% | 0.05% |
| 4 | 郑毅 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 30.00 | 1.00% | 0.02% |
| 5 | 陆华飞 | 董事 | 10.00 | 0.33% | 0.01% |
| 6 | 畅国譞 | 董事 | 20.00 | 0.67% | 0.01% |
| 7 | （共计87人） | 2,390.00 | 79.67% | 1.62% |
| 预留 | 300.00 | 10.00% | 0.20% | |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 2.04% | |
注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配或者调整至预留。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（七）解除限售安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核 |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于3,000万元 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于3,500万元 |
| 第三个解除限售期 | 2026年净利润不低于4,100万元 |
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，由公司（含子公司）对激励对象于相应考核年度的绩效考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可解除限售比例，有利于提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效考核结果划分为A/B/C/D/E五个等级，各解除限售期内，公司根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
| 综合得分 | 考核等级 | 个人层面可解除限售比例（X） |
| 90分以上（不含） | A | 90%＜X≤100% |
| 80分（不含）-90分（含） | B | 80%＜X≤90% |
| 70分（不含）-80分（含） | C | 70%＜X≤80% |
| 40分（不含）-70分（含） | D | 40%＜X≤70% |
| 40分以下（含） | E | 0% |
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制
性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，激励对象非公司董事、高级管理人员的，限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格；激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，鉴于其获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价单位转让限制成本-限制性股票授予价格。公司董事、高级管理人员获授限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，可通过Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与其获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同。
公司已确定2023年12月8日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下：
（一）标的股价：2.64元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：4年（加权平均限售期）；
（三）历史波动率：62.67%（公司股票市场价格最近4年的年化波动率）；
（四）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.00%。
本次授予限制性股票共计2,700.00万股，授予价格为1.42元/股，预计确认激励成本为2,971.60万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 2,971.60 | 109.31 | 1,311.75 | 977.44 | 483.95 | 89.15 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还
与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况；公司持股5%以上股东未参与本激励计划。
七、独立董事意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）根据2023年第六次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划的首次授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023年12月8日作为首次授予日，向符合资格的93名激励对象共计授予2,700.00万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。
八、监事会意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023年12月8日作为首次授予日，向符合资格的93名激励对象共计授予2,700.00万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（乌鲁木齐）事务所认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整和首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整内容、本次激励计划的首次授予日的确定、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第十三次会议决议；
（二）第五届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事对第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
（五）2023年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会二○二三年十二月九日