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《关于请做好新研股份非公开发行股票申请发审委会议准
备工作的函》的回复（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好新研股份非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“准备工作函”），本次发行的保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）会同新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“新研股份”）、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“申报会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”）等相关各方对相关问题进行了逐项落实、核查。本回复中简称与《本次非公开发行股票预案（修订稿）》中的简称具有相同含义，请审阅。
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 46
问题3 ...... 71
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问题1、关于明日宇航。申请人收购明日宇航形成商誉28.82亿元，明日宇航2015年度-2017年度累计实现扣非归母净利润81,119.91万元，业绩承诺实现率为100.14%,2018年、2019年业绩持续下滑。2018年申请人未计提商誉减值，2019年业绩预告预计计提商誉减值准备约15.3亿元。2017年明日宇航新增材料批发零售贸易业务，当年实现贸易收入23,472.44万元。请申请人补充说明：
(1)2018年商誉未计提减值的原因及合理性，相关减值测试参数设置是否合理，特别是在明日宇航当年业绩已经出现较大幅度下滑的情况下依然预测以后年度营业收入持续保持较高幅度增长的原因及合理性；(2)2019年计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值测试参数设置是否合理，特别是与2018年度相比发生较大变化的原因及合理性；(3)2018年和2019年商誉减值会计处理是否符合《企业会计准则》及证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，是否由此导致相关财务信息披露违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条和第九条（二）的规定；(4)2017年明日宇航新增贸易业务的商业合理性，承诺期业绩是否真实，是否存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条第（六）项的规定；(5)明日宇航贸易业务是否真实，交易价格是否公允，贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排；(6)明日宇航业绩承诺期与申请人关联交易情况，关联交易的必要性与合理性，关联交易价格是否公允，是否存在利益输送情形；(7)明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形；(8)申请人收购明日宇航的账面资产、评估价格、交易作价、商誉确认情况，收购以来主要资产变化情况，相关原因及合理性。请保荐机构、申请人律师和申报会计师发表明确核查意见。回复：
一、2018年商誉未计提减值的原因及合理性，相关减值测试参数设置是否合理，特别是在明日宇航当年业绩已经出现较大幅度下滑的情况下依然预测以后年度营业收入持续保持较高幅度增长的原因及合理性
（一）2018年未计提减值的原因及合理性
1、明日宇航资产组商誉的初始确认
根据《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”
公司于2015年收购明日宇航属于非同一控制下企业合并，其商誉计算过程如下：
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单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本合计 | 363,967.00 |
| 减：取得的可辨认净资产的公允价值 | 75,770.23 |
| 商誉 | 288,196.77 |
参考北京中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第331号”《评估报告》，并经交易各方协商确定本次交易作价363,967.00万元，即为本次合并成本。
根据上述《评估报告》，以2014年12月31日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、负债持续计量至购买日，最终确定可辨认净资产的公允价值为75,770.23万元。因此，公司于2015年收购明日宇航形成的商誉为288,196.77万元。
2、2018年明日宇航资产组商誉减值测试过程
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于每年末对明日宇航资产组商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注明日宇航资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并在此基础上进行商誉减值测试。
公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）对以2018年12月31日为基准日的明日宇航相关资产组可收回价值进行了评估。根据中瑞世联出具的“中瑞评报字[2019]第000247号”《新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司资产组价值评估项目资产评估报告》，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出明日宇航相关资产组可收回金额为472,849.48万元。商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 明日宇航资产组 |
| 商誉账面原值① | 288,196.77 |
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| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 288,196.77 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 288,196.77 |
| 资产组的账面价值⑥ | 159,537.94 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 447,734.70 |
| 资产组预计未来现金流量的现值⑧ | 472,849.48 |
综上，截至2018年12月31日，明日宇航包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该商誉未发生减值。
（二）相关减值测试参数设置合理，特别是在明日宇航当年业绩已经出现较大幅度下滑的情况下依然预测以后年度营业收入持续保持较高幅度增长的原因及合理性
1、从2018年减值测试时点来看，明日宇航资产组受内外部因素的影响，当年营业收入大幅下滑具有偶发性和暂时性
从2018年减值测试时点来看，明日宇航资产组当年营业收入出现较大幅度下滑，主要受内外部因素的影响，具有偶发性和暂时性。具体分析如下：
（1）“军改”暂时性影响
明日宇航以军用产品为主，产品从研发到收入确认一般需4个阶段：技术研发—生产交付—军检—测评；随着2018年我国军改进程的深入推进、军方采购政策的调整，使得明日宇航2018年获得订单数量有所下降，同时军工产品验收测评进度受到较大影响，而明日宇航产品主要以军用产品为主，因此明日宇航2018年度收入出现下滑。
（2）面临短期竞争冲击
随着国家对民营企业进入军工行业的准入门槛逐步降低，长期市场容量将增加、行业供给更丰富、市场前景广阔，但短期内部分领域面临竞争日趋激烈的格局，特别是2018年明日宇航所在的数控机加行业领域面临短期竞争冲击，明日宇航受到一定程度的影响，致使2018年收入下滑。
（3）明日宇航内部战略调整的暂时性影响
由于国家对民营企业进入军工行业的准入门槛降低，逐步放开民营企业军工产品的大部件生产，明日宇航为抓住机遇，2018年起实行内部战略调整，逐步
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由“飞行器零件供应商”向“零组件、部段件战略合作供应商”转型。由于部组件研发生产难度加大、交付周期增加，导致产品生产周期延长，收入确认随之延后。因此，2018年在此转型过程中明日宇航收入相应下滑。
（4）部分批次产品因主机实验未达标延缓收入确认
2018年明日宇航少数客户出现部分主机试验未达标需进行各个环节审查整改的情况，虽然明日宇航只是该相关客户的供应商之一，但相关的全面审查亦涉及到明日宇航部分批次零部件产品，该部分产品的测评均被暂停，对2018年收入确认造成一定的负面影响。
从2018年明日宇航资产组商誉减值测试时点（即2019年4月）来看，“军改”于2019年第二季度开始逐步落地完成，明日宇航从“飞行器零件供应商”向“零组件、部段件战略合作供应商”转型的战略调整已取得明显成效。未来随着影响明日宇航资产组经营业绩的上述不利因素逐渐消除，公司当时预计2019年营业收入比2018年将有所增长。
2、2018年商誉减值测试过程中关键参数的选取
本次对于明日宇航资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2019年至2023年，2024年以后为永续期。明日宇航资产组未来年度业绩预测相关主要指标情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 预测期 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 | |||
| 一、营业收入 | 139,610.80 | 106,621.19 | 126,891.51 | 149,613.06 | 174,589.38 | 195,263.15 | 216,249.97 | 216,249.97 |
| 同比增长 | - | -23.63% | 19.01% | 17.91% | 16.69% | 11.84% | 10.75% | 0.00% |
| 减：营业成本 | 69,275.60 | 58,916.94 | 74,212.14 | 87,234.77 | 100,204.25 | 110,466.39 | 120,775.68 | 113,199.92 |
| 毛利率 | 50.38% | 44.74% | 41.52% | 41.69% | 42.61% | 43.43% | 44.15% | 47.65% |
| 税金及附加 | 1,124.97 | 874.94 | 1,063.13 | 1,686.81 | 2,020.19 | 2,227.69 | 2,480.48 | 2,480.48 |
| 销售费用 | 618.08 | 555.75 | 713.58 | 853.83 | 1,015.89 | 1,189.91 | 1,361.19 | 1,361.19 |
| 销售费用率 | 0.44% | 0.52% | 0.56% | 0.57% | 0.58% | 0.61% | 0.63% | 0.63% |
| 管理费用 | 8,390.89 | 9,720.75 | 11,218.57 | 12,783.33 | 14,491.89 | 15,549.40 | 17,442.58 | 16,822.79 |
| 管理费用率 | 6.01% | 9.12% | 8.84% | 8.54% | 8.30% | 7.96% | 8.07% | 7.78% |
| 财务费用 | 234.74 | 129.75 | -16.93 | -19.96 | -23.29 | -26.05 | -28.85 | -28.85 |
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| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：投资收益 | -245.97 | -212.44 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 28.80 | 5,101.23 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 59,749.34 | 41,311.86 | 39,701.02 | 47,074.27 | 56,880.46 | 65,855.81 | 74,218.88 | 82,414.43 |
| 三、利润总额 | 59,625.98 | 41,238.13 | 39,701.02 | 47,074.27 | 56,880.46 | 65,855.81 | 74,218.88 | 82,414.43 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、净利润 | 59,625.98 | 41,238.13 | 39,701.02 | 47,074.27 | 56,880.46 | 65,855.81 | 74,218.88 | 82,414.43 |
| 五、自由现金流 | - | - | 62,883.46 | 63,541.92 | 55,667.73 | 63,999.72 | 78,084.20 | 81,697.87 |
| 折现率 | - | - | 12.06% | |||||
| 资产组自由现金流现值 | - | - | 59,404.45 | 53,568.30 | 41,880.90 | 42,969.04 | 46,784.90 | 406,023.52 |
| 资产组自由现金流现值合计 | - | - | 650,631.11 | |||||
| 评估基准日营运资金余额 | - | - | 177,781.63 | |||||
| 资产组可回收价值 | - | - | 472,849.48 | |||||
注1：上表中预测期的净利润并不是“会计口径”的净利润，但不影响明日宇航资产组自由现金流的测算，亦不会影响资产组的评估价值。其原因为：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条：“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。”因此，在减值测试评估中对资产组未来年度净利润进行预测时，评估师未考虑筹资活动产生的利息支出和所得税费用的影响，同时根据减值测试评估惯例，亦未考虑资产减值损失的影响。鉴于后续将未来年度净利润调整为资产组自由现金流时，上述因素亦不做考虑，整体对未来现金流量及资产组评估价值不产生影响。
注2：为了使数据具有可比性，上表中2017年、2018年净利润亦分别在“会计口径”净利润43,554.79万元、21,320.48万元的基础上，按照上述原则将财务费用分别由2,383.49万元、8,109.20万元调整至234.74万元、129.75万元，将所得税费用分别由7,476.66万元、3,222.48万元调整至0，将资产减值损失分别由6,445.78万元、8,715.73万元调整至0，进而分别计算得出2017年、2018年“商誉减值测试评估口径的净利润”59,625.98万元、41,238.13万元。
3、减值测试参数合理性分析
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2018年商誉减值测试参数的选取，是立足于减值测试时点，基于明日宇航资产组历史经营业绩的基础上，通过对未来行业整体发展趋势的展望，并结合企业自身发展战略规划进行的预测。
（1）营业收入
①营业收入预测原则
在对明日宇航资产组进行营业收入预测时，主要以明日宇航管理层提供的未来主要客户销售收入明细，同时参考已签订的销售合同、在手订单的任务清单、签订的相关技术协议以及正在洽谈的项目明细为依据。
2015-2017年，明日宇航资产组营业收入平均增长率为36.60%。明日宇航管理层依据明日宇航历史年度的经营状况、未来的战略规划，综合考虑明日宇航资产组综合产能以及市场环境情况对未来营业收入进行审慎预测，预计2019年至2023年之间，明日宇航资产组销售收入增长率分别为19.01%、17.91%、16.69%、
11.84%、10.75%，相比于历史年度较为谨慎。
②2019年营业收入增长的合理性
A、评估预测时点的订单支持
根据评估预测时点对明日宇航资产组2019年订单的梳理，截至中瑞世联出具的“中瑞评报字[2019]第000247号”《评估报告》出具日，在手订单金额为
5.39亿，已在洽谈的合同订单接近7亿元，预计上述订单将陆续在2019年的二、
三、四季度完成交付实现销售。上述订单金额合计为12.39亿元，而减值测试评估中预测的2019年营业收入为12.69亿元，订单金额可覆盖预测营业收入的
97.64%。
B、行业未来广阔的市场空间和明日宇航形成的先发优势
航天装备行业未来面临广阔的市场空间，明日宇航作为技术先导型企业，在行业内经过多年积累，已形成了自身独特的工艺技术优势和客户资源优势，为未来业务量的快速增长做好了充分准备。
a、航空装备行业未来具有广阔的市场空间
近年来，公司所在的航空工业属于国家战略新兴产业之一，也是带动我国工业转型升级的重要领域。航空装备在国家产业政策的大力支持和下游市场长期需求的拉动下，将在较长时间内拥有广阔的市场空间与发展前景。
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在军用航空领域，我国持续保持相对较高的国防投入，以提升军队战斗力。根据财政部发布的《关于2018年中央和地方预算执行情况与2019年中央和地方预算草案的报告》，2019年我国国防预算将增长7.5%，达到11,898.76亿元。在远程打击、精确打击等作战需求下，各类军用飞机及导弹型号需求将在一段较长周期内持续旺盛。同时，在航空发动机领域，我国航空发动机行业处于起步阶段，2025年军用航空发动机零部件的市场规模将超过千亿元，2018年到2025年的年均复合增速预计超过25%。因此，军用航空行业发展可期。在民用航空领域，国内民机需求旺盛，推动航空装备制造业产业升级。中国民航报等公开信息显示，截至2019年3月，国产C919订单累计已超过1,000架，中国自主研制喷气式支线客机ARJ21-700订单总数累计已超过500架。国产飞机如C919干线客机、ARJ21支线客机等机型发展迅速，国产飞机的逐步投产将加大航空零部件的需求量，并对我国航空装备制造业会有明显的拉动作用。
b、明日宇航经多年发展，已在航空制造业领域形成先发优势
明日宇航成立以来一直致力于航天产品、飞机、航空发动机零部件研发、制造、销售、服务，将技术创新视为企业的立足之本，作为技术先导型企业格外重视科研投入。截至2019年9月30日，明日宇航已获得90余项相关领域专利证书，具有完备的生产认证资质。在工艺技术上，明日宇航具有热蠕变成型、真空电子束焊、激光穿透焊、自动TIG焊、电阻焊、真空扩散焊接、激光熔覆、高压水切割、五轴联动数控加工、真空热处理、飞行器零部件集成制造与装配等核心制造工艺链，提供数字化仿真设计与开发、复材铺覆及钣金成型、数控加工、表面处理工艺、综合检测等全方位服务。
航空航天零部件制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但增长稳定的长周期行业。历经十多年的业务培育和精心耕耘，相比较其他民营企业，明日宇航在客户覆盖范围及合作深度上已形成较为明显的先发优势。目前已与国内多家航空航天企业建立了良好的合作关系和配套关系，合作的飞机整机制造及研究所包括成飞公司、沈飞公司、西飞公司、洪都航空、贵飞公司、直升机研究所等；合作的航空发动机、燃气轮机整机制造及研究所包括贵州黎阳公司、沈阳黎明公司、株洲南方公司、中国航发涡轮研究院、中船龙江广瀚等；合作的航天主机厂和研究院所覆盖航天科技集团与航天科工集团旗下多家核心单位。在国际业务上，也
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先后与多家全球主要的航空发动机制造商及飞机结构件制造商开展业务，为后续国际市场的开拓构建了先发优势。
（2）毛利率及费用率
①毛利率
现阶段，国内各大主机厂陆续开始采用如波音、空客的采购和管理模式，在国内市场上采购完整且满足工程要求的成品，建立供应链体系和供应商管理机制。根据这一发展趋势，明日宇航已从2018年开始着手建立满足产品全工艺流程的成品制造体系，同时承担飞机大部段的装配任务。通过大部段制造，还可以掌握部段件制造中涉及的零件加工主动权，进而规避传统竞争对手。公司未来发展方向将会由单一的零部件加工制造向大部段升级，产品附加值将有所提升。2016-2018年，明日宇航资产组平均毛利率为46.13%，减值测试评估未来预测毛利率分别为41.52%、41.69%、42.61%、43.43%、44.15%、47.65%。基于未来发展战略，相比于历史年度，明日宇航预测期毛利率相对谨慎。
②销售费用率
对于预测期内的销售费用，主要参考明日宇航资产组历史年度销售费用占营业收入的比例进行预测。2016-2018年，明日宇航资产组平均销售费用率为
0.51%，减值测试评估未来预测销售费用率分别为0.56%、0.57%、0.58%、0.61%、
0.63%、0.63%。相比于历史年度，预测期内销售费用率相对较高，取值相对谨慎。
③管理费用率
对于预测期内管理费用，主要参考明日宇航资产组历史年度管理费用情况进行预测。明日宇航管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销等构成，随着预测期收入规模的不断扩大，规模优势不断显现，管理费用率呈现小幅下降趋势，但整体保持相对稳定，符合企业经营实际情况。
2016-2018年，明日宇航资产组平均管理费用率为8.00%，减值测试评估未来预测管理费用率分别为8.84%、8.54%、8.30%、7.96%、8.07%、7.78%，相比于历史年度，预测期管理费用总体相对谨慎。
（3）折现率
本次减值测试涉及到的收益法评估采用实体自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，按照上述模型，最终计算得出明日宇航资产组的加权平均资本成本（WACC）为12.06%。
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综上，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求对明日宇航资产组进行减值测试。经测试，明日宇航资产组2018年不存在减值，商誉未计提减值具有合理性，相关减值测试参数设置合理，特别是在明日宇航当年业绩已经出现较大幅度下滑的情况下依然预测以后年度营业收入持续保持较高幅度增长具有合理性。
二、2019年计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值测试参数设置是否合理，特别是与2018年度相比发生较大变化的原因及合理性
（一）2019年计提大额商誉减值的原因及合理性
鉴于明日宇航资产组2018年、2019年营业收入连续两年下降，业绩持续下滑，明日宇航资产组存在减值迹象。
公司聘请中瑞世联对以2019年12月31日为基准日的明日宇航相关资产组可收回价值进行了评估。根据中瑞世联出具的“中瑞评报字[2020]第000291号”《新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出明日宇航相关资产组可收回金额为279,090.00万元，低于资产组经审计后的账面价值432,607.91万元，计提减值153,517.91万元。
综上，截至2019年12月31日，明日宇航资产组可回收金额低于账面价值，计提商誉减值153,517.91万元，2019年计提大额商誉减值具有合理性。
（二）相关减值测试参数设置合理
1、商誉减值测试过程中关键参数的选取
本次对于明日宇航资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2020年至2024年，2025年以后为永续期。明日宇航资产组未来年度业绩预测相关主要指标情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 预测期 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |||
| 一、营业收入 | 106,621.19 | 62,527.81 | 77,088.50 | 94,915.04 | 115,499.24 | 138,122.05 | 160,120.43 | 160,120.43 |
| 同比增长 | - | -41.36% | 23.29% | 23.12% | 21.69% | 19.59% | 15.93% | - |
| 减：营业成本 | 58,916.94 | 36,916.76 | 50,677.91 | 59,992.32 | 68,163.80 | 77,112.75 | 85,668.76 | 78,278.14 |
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| 毛利率 | 44.74% | 40.96% | 34.26% | 36.79% | 40.98% | 44.17% | 46.50% | 51.11% |
| 税金及附加 | 874.94 | 731.38 | 923.51 | 1,309.84 | 1,533.57 | 1,801.15 | 2,045.47 | 1,823.45 |
| 销售费用 | 555.75 | 745.92 | 627.86 | 766.54 | 913.66 | 1,070.79 | 1,173.09 | 1,173.09 |
| 销售费用率 | 0.52% | 1.19% | 0.81% | 0.81% | 0.79% | 0.78% | 0.73% | 0.73% |
| 管理费用 | 5,114.69 | 5,627.39 | 5,788.94 | 6,161.72 | 6,376.94 | 6,555.45 | 6,792.01 | 6,744.01 |
| 管理费用率 | 4.80% | 9.00% | 7.51% | 6.49% | 5.52% | 4.75% | 4.24% | 4.21% |
| 研发费用 | 4,606.06 | 6,781.98 | 6,791.96 | 7,557.98 | 7,931.80 | 8,161.96 | 8,394.85 | 7,381.72 |
| 财务费用 | 129.75 | 1,273.64 | 15.35 | 18.90 | 23.00 | 27.50 | 31.88 | 31.88 |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 8,715.73 | 21,712.99 | - | - | - | - | - | - |
| 加：投资收益 | -212.44 | -71.55 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 5,101.23 | 3,606.87 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 41,311.85 | 13,986.06 | 12,262.96 | 19,107.74 | 30,556.45 | 43,392.43 | 56,014.36 | 64,688.14 |
| 三、利润总额 | 41,238.12 | 13,969.72 | 12,262.96 | 19,107.74 | 30,556.45 | 43,392.43 | 56,014.36 | 64,688.14 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、净利润 | 41,238.72 | 13,969.72 | 12,262.96 | 19,107.74 | 30,556.45 | 43,392.43 | 56,014.36 | 64,688.14 |
| 五、自由现金流 | - | - | 11,553.82 | 39,198.99 | 42,423.77 | 50,566.71 | 75,474.05 | 61,104.96 |
| 折现率 | - | - | 12.62% | |||||
| 资产组自由现金流现值 | - | - | 10,887.36 | 32,799.42 | 31,520.62 | 33,361.41 | 44,215.19 | 283,711.98 |
| 资产组自由现金流现值合计 | - | - | 436,495.97 | |||||
| 评估基准日营运资金余额 | - | - | 157,407.62 | |||||
| 资产组可回收价值 | - | - | 279,090.00 | |||||
注1：上表中预测期的净利润并不是“会计口径”的净利润，但不影响明日宇航资产组自由现金流的测算，亦不会影响资产组的评估价值。其原因为：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条：“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。”因此，在减值测试评估中对资产组未来年度净利润进行预测时，评估师未考虑筹资活动产生的利息支出和所得税费用的影响，同时根据减值测试评估惯例，亦未考虑资产减值损失的影响。鉴于后续将未来年度净利润调整为资产组自由现金流时，上述因素亦不做考虑，整体对未来现金流量及资产组评估价值不产生影响。
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注2：为了使数据具有可比性，上表中2018年、2019年净利润亦分别在“会计口径”净利润21,320.48万元、-18,511.87万元的基础上，按照上述原则将财务费用分别由8,109.20万元、14,159.66万元调整至129.75万元、1,273.64万元，将所得税费用分别由3,222.48万元、-2,932.22万元调整至0，将资产减值损失分别由8,715.73万元、22,527.79万元（含信用减值损失）调整至0，进而分别计算得出2018年、2019年“商誉减值测试评估口径的净利润”41,238.13万元、13,969.72万元。
2、选取关键参数的合理性说明
2019年商誉减值测试参数的选取，是立足于减值测试时点，基于明日宇航资产组历史经营业绩的基础上，通过对未来行业整体发展趋势的展望，并结合企业自身发展战略规划进行的预测。
公司对商誉减值测试中所采用的相关参数指标合理性说明如下：
（1）营业收入
明日宇航资产组未来年度营业收入预测情况如下：
①截至2020年3月底，明日宇航资产组已签订合同金额3,400.00万元，在手订单48,100.00万元。
②明日宇航2020年开始多条生产线陆续试生产，预计2021年初表处业务通过质量环保体系认证，2021年开始会有表面处理业务带来的新增业务。
③2019年6月，明日宇航参与发动机关键大部件的工艺设计与开发，新机型的结构件会从明日宇航采购，同时还会有装配业务收入，未来会有更多这种技术合作带来的新增业务。
④对明日宇航的稳定客户，根据客户近几年的需求及未来架份或数量的增长预测未来收入。例如因北京分公司技术含量较高且是行业标准制定者，某客户指定北京分公司为独家供应商，目前已经达成投产协议，未来10-15年每年订单预计至少有1个多亿。
⑤对历史数据金额不大，但未来预测增长较大的客户，根据已签的订单及未来需求增长预测未来收入。
根据明日宇航飞机事业部、发动机事业部及北京分公司提供的未来5年主要客户销售收入及直接材料成本预测明细，同时参考已签订的销售合同、在手订单的任务清单及签订的质量和技术协议、正在洽谈的项目明细，确定未来5年收入预测。2020-2024年收入预测分别为77,088.50万元、94,915.04万元、115,499.24
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万元、138,122.05万元、160,120.43万元，每年的增长率分别为23.29%、23.12%、
21.69%、19.59%、15.93%。
（2）毛利率及费用率
①毛利率
2017-2019年，明日宇航资产组平均毛利率为46.01%，2019年减值测试评估未来预测毛利率分别为34.26%、36.79%、40.98%、44.17%、46.50%、51.11%。
作为航空航天产品零部件的大型生产企业，明日宇航经过多年发展，已经形成了技术工艺优势、装备制造优势、人才体系优势和合作资源优势。同时，通过内部结构调整，明日宇航将不断提升自身竞争实力。相比于历史年度，整体而言明日宇航资产组预测期毛利率相对谨慎。
②销售费用率
对于预测期内的销售费用，主要参考明日宇航资产组历史年度销售费用情况进行预测。2017-2019年，明日宇航资产组平均销售费用率为0.71%，2019年减值测试评估未来预测销售费用率分别为0.81%、0.81%、0.79%、0.78%、0.73%、
0.73%。总体来讲，预测期每年销售费用金额相对较小，相比于历史年度，预测期内销售费用率保持相对平稳。
③管理费用率
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，利润表中关于“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。因此，2019年商誉减值测试时将此部分研发费用单独列式。
对于预测期内管理费用，主要参考明日宇航资产组历史年度管理费用情况进行预测。2017-2019年，明日宇航资产组平均管理费用率为5.55%（根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》口径进行调整），2019年减值测试评估未来预测管理费用率分别为7.51%、6.49%、5.52%、4.75%、4.24%、
4.21%，相比于历史年度，预测期管理费用率总体相对合理。
（3）折现率
本次减值测试涉及到的收益法评估采用实体自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，按照上述模型，最终计算得出明日宇航资产组的加权平均资本成本（WACC）为12.62%。
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综上，公司2019年按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求对明日宇航资产组进行减值测试，减值测试选取参数合理。经测试，明日宇航资产组计提商誉减值153,517.91万元。
（三）2019年减值测试主要财务指标与2018年减值测试对比情况
明日宇航资产组2019年商誉减值测试主要财务指标与2018年商誉减值测试对比情况如下表所示：
| 营业收入 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | 两次商誉减值测试主要指标差异说明 |
| 2019年减值测试 | 62,527.81 | 77,088.50 | 94,915.04 | 115,499.24 | 138,122.05 | 160,120.43 | 160,120.43 | 从整体来看，2019年减值测试对营业收入的预测较2018年有所降低，主要由2019年商誉减值测试时点的企业自身经营状况及对未来预期所决定 | |
| 2018年减值测试 | 126,891.51 | 149,613.06 | 174,589.38 | 195,263.15 | 216,249.97 | 216,249.97 | |||
| 毛利率 | 2019年减值测试 | 40.96% | 34.26% | 36.79% | 40.98% | 44.17% | 46.50% | 51.11% | 2019年商誉减值测试时，毛利率总体上有所降低，主要系预测期营业收入减少，而相应固定成本未同比例变动所致 |
| 2018年减值测试 | 41.52% | 41.69% | 42.61% | 43.43% | 44.15% | 47.65% | |||
| 销售费用率 | 2019年减值测试 | 1.19% | 0.81% | 0.81% | 0.79% | 0.78% | 0.73% | 0.73% | 两次商誉减值测试时，销售费用率占比均较小；2019年商誉减值测试时，销售费用率整体有所提高，但变化不大 |
| 2018年减值测试 | 0.56% | 0.57% | 0.58% | 0.61% | 0.63% | 0.63% | |||
| 管理费用率 | 2019年减值测试 | 9.00% | 7.51% | 6.49% | 5.52% | 4.75% | 4.24% | 4.21% | 2019年商誉减值测试时，研发费用单独列示，因此未来各年管理费用率低于2018年预测的情况 |
| 2018年减值测试 | 8.84% | 8.54% | 8.30% | 7.96% | 8.07% | 7.78% | |||
| 折现 | 2019年减值测 | 12.62% | 变化不大 | ||||||
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| 率 | 试 | |
| 2018年减值测试 | 12.06% |
注：2018年商誉减值测试时以2019年作为预测期第1年，2024年开始达到永续期；2019年商誉减值测试时以2020年作为预测期第1年，2025年开始达到永续期。
1、营业收入
截至2020年3月底，明日宇航资产组已签订合同金额3,400.00万元，在手订单48,100.00万元，根据与客户沟通意向、年度市场拓展计划以及历史年度经营经验，预计2020年可实现营业收入77,088.50万元，较2019年增长率为
23.29%。
2019年商誉减值测试时，2019-2025年营业收入预测分别为62,527.81万元、77,088.50万元、94,915.04万元、115,499.24万元、138,122.05万元、160,120.43万元、160,120.43万元；2018年商誉减值测试时，2019-2025年营业收入预测分别为126,891.51万元、149,613.06万元、174,589.38万元、195,263.15万元、216,249.97万元、216,249.97万元、216,249.97万元。
从整体来看，2019年减值测试对营业收入的预测较2018年有所降低，两者预测原则一致，上述差异情况主要由2019年商誉减值测试时点的企业自身经营状况及对未来预期所决定，详见本题之“二、2019年计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值测试参数设置合理，特别是与2018年度相比发生较大变化的原因及合理性”之“（二）相关减值测试参数设置合理”之“2、选取关键参数的合理性说明”之“（1）营业收入”。
2、毛利率
2019年商誉减值测试时，2019-2025年毛利率预测分别为40.96%、34.26%、
36.79%、40.98%、44.17%、46.50%、51.11%；2018年商誉减值测试时，2019-2025年毛利率预测分别为41.52%、41.69%、42.61%、43.43%、44.15%、47.65%、47.65%。
2019年商誉减值测试时，毛利率总体上有所降低，主要系预测期营业收入减少，而相应固定成本未同比例变动所致。
3、销售费用率
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2019年商誉减值测试时，2019-2025年销售费用率预测分别为1.19%、0.81%、
0.81%、0.79%、0.78%、0.73%、0.73%；2018年商誉减值测试时，2019-2025年销售费用率预测分别为0.56%、0.57%、0.58%、0.61%、0.63%、0.63%、0.63%。
两次商誉减值测试时，销售费用率占比均较小，2019年商誉减值测试时，销售费用率整体有所提高，但变化不大。
4、管理费用率
2019年商誉减值测试时，2019-2025年管理费用率预测分别为9.00%、7.51%、
6.49%、5.52%、4.75%、4.24%、4.21%；2018年商誉减值测试时，2019-2025年管理费用率预测分别为8.84%、8.54%、8.30%、7.96%、8.07%、7.78%、7.78%。
2019年商誉减值测试时，管理费用率整体有所降低，主要系根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，利润表中关于“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。因此，2019年商誉减值测试时将此部分研发费用单独列式，导致管理费用列式金额减少所致。
5、折现率
2019年商誉减值测试时，折现率取值为12.62%；2018年商誉减值测试时，折现率取值为12.06%，两者变化不大。
综上，2019年计提大额商誉减值具有合理性，相关减值测试参数设置合理，特别是与2018年度相比发生较大变化具有合理性。
三、明日宇航资产组2018年和2019年商誉减值会计处理是否符合《企业会计准则》及证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，是否由此导致相关财务信息披露违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条和第九条（二）的规定
公司已严格按照《企业会计准则》及证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定对明日宇航资产组进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提商誉减值，具体情况详见本题之“一、2018年商誉未计提减值的原因及合理性，相关减值测试参数设置合理，特别是在明日宇航当年业绩已经出现较大幅度下滑的情况下依然预测以后年度营业收入持续保持较高幅度增长的原因及
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合理性”和“二、2019年计提大额商誉减值的原因及合理性，相关减值测试参数设置合理，特别是与2018年度相比发生较大变化的原因及合理性”。本次发行中，公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露和提供了相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，公司已及时向保荐人、证券服务机构提供了真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，并全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。
公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。综上，明日宇航资产组2018年和2019年商誉减值会计处理符合《企业会计准则》及证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，不会由此导致相关财务信息披露违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条和第九条（二）的规定。
四、2017年明日宇航新增贸易业务的商业合理性，承诺期业绩是否真实，是否存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条第（六）项的规定
（一）2017年明日宇航新增贸易业务的商业合理性
明日宇航于2017年3月设立天津明日宇航新材料科技有限公司（以下简称“天津宇航”），主要从事铝合金、钛合金、高温合金等特种材料批发零售贸易业务。明日宇航开展特种材料贸易业务的主要背景和原因如下：
1、明日宇航开展特种材料贸易业务的主要背景
2017年以前，明日宇航加工零部件的主要原材料为钛合金、铝合金板材、型材和锻铸件等特种材料，主要由客户提供，实行来料加工模式。2017年1月党中央会议决定成立高级别专项委员会，根据其战略调整，国家将对航空航天央企型号研制相关的军工行业民营企业逐渐放开“来料加工模式”（即由各主机厂直接采购逐步放开给军工行业民营企业自行采购）。
另一方面，明日宇航的战略布局系从“飞行器零件供应商”向“零组件、部段件战略合作供应商”转型，部组件产品工序链繁复且周期较长，无法再依赖传
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统的来料加工模式，为建立满足产品全工艺流程的成品制造体系，明日宇航拟向供应商进行集中自主采购，保证原材料采购的及时性，拟打通航空航天产品多品种、小批量，采购周期短的原材料采购特色渠道，为公司业务建立产品全工艺流程的成品制造体系提供有效保障。
2、明日宇航开展特种材料贸易业务的主要原因
基于上述背景，2017年明日宇航设立天津宇航开展特种材料贸易业务，主要原因系：（1）发行人收购明日宇航后，对航空业务板块作出战略规划调整，并提前对上游原材料进行供应链布局；（2）通过材料贸易业务可以提前与相关供应商建立战略合作关系，建立快速、高效的采购渠道，以保证能够及时应对后续来料加工模式逐步放开后的生产需求和备料计划。具体分析如下：
（1）根据公司战略规划落实上游材料供应布局
从公司发展战略角度来看，发行人在2015年收购明日宇航后，在党中央对所处行业和地位重大战略调整的政策性利好环境下，发行人对明日宇航未来业务发展进行了以下规划布局：
为积极响应党中央专项委员会的战略调整，提升公司对客户的服务质量，并获得部段级产品订单的机会，明日宇航在巩固其原有业务的基础上计划在沈阳、西安、贵州、天津、河北、成都等中国航空航天重镇投资设立或参股相关分子公司，具体在以下三个方面进行了战略规划：一是围绕主机厂业务当地化趋势在各主机厂所在区域设立分子公司，因此明日宇航在2016-2017年先后设立了河北宇航、西安宇航及沈阳宇航，并收购了贵州红湖；二是逐步拓展复材领域，根据这一战略明日宇航在什邡本地投资了复材中心，并于2016-2017年先后投资参股了四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司、成都联科航空技术有限公司及成都鲁晨新材料科技有限公司；三是根据当时的国家战略，要求航空航天央企积极开始“二融”工作，这将促成航空航天原材料采购的市场化，因此明日宇航提前布局，于2017年初设立了天津宇航。2016年至今，明日宇航在落实上述战略过程中成立或投资的公司均正常开展业务，天津宇航亦持续为公司创造收入。2017-2019年，天津宇航收入分别为23,472.44万元、38,208.72万元和18,316.16万元。
（2）通过材料贸易业务与相关供应商建立起战略合作关系，建立快速、高效的采购渠道
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从天津宇航设立背景来看，2017年以前明日宇航均为来料加工的生产模式，但来料运输时间通常较长且不可控，有时实际到料时间与计划偏差较大，使得明日宇航经常面临供料不及时、供料数量无计划性的被动局面，从而影响既定的生产计划。2015年公司收购明日宇航之后对其未来发展战略进行了规划布局，并按照中央专项委员会的战略调整，国家将在未来较短时间内对军工行业民营企业统一来料加工模式逐步放开。因此，明日宇航提前布局，于2016年筹建材料公司，计划以中国靠进北京的港口城市作为基地，组建以现代电子商务平台技术为依托的物资采购供应公司，并于2017年初设立天津宇航。同时，明日宇航引进拥有10余年航天物资领域经验的专业采购管理人员，以提前布局建立供应渠道，形成统一的采购平台：与国内航空航天型号应用的主要原材料科研生产单位建立采购渠道，与客户物资采购部门建立良好的联络形势，为明日宇航未来可以独立采购用于加工零部件的金属原材料建设快捷优质的采购渠道和采购平台，并计划未来军工产品来料加工模式逐步放开后进行计划性且高效的采购，以满足明日宇航军工产品的正常生产计划。
在相关新政策实施之前的过渡期内，明日宇航以贸易交易形式帮助明日宇航现有客户和潜在客户提供采购时间要求急、品种多、数量少的特殊试验材料的采购与调剂服务，为未来业务发展建立良好的关系和渠道。截至目前，部分军工产品已放开来料加工模式，明日宇航均通过天津宇航的渠道向供应商进行计划性的采购以备料和生产，生产效率得到了有效提高。
因此，公司成立天津宇航有其具体的商业背景和必要性，是公司发展战略的一个组成部分，已为明日宇航的发展起到了重要作用。2017年明日宇航新增贸易业务具有商业合理性。
（二）明日宇航承诺期业绩是否真实，是否存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定
1、明日宇航业绩承诺期各期均被出具无保留意见审计报告、审核报告及核查意见
根据发行人与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等8名明日宇航原股东签订的《发行股份及支
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付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，上述原股东共同承诺明日宇航2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于17,000万元、24,000万元和40,000万元，累计承诺净利润为81,000万元。
2015-2017年，上市公司每年聘请立信对明日宇航在承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告及业绩承诺期重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告。同时，重组时独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了承诺期各期业绩承诺实现情况的核查意见。明日宇航2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为17,521.22万元、24,863.41万元和38,735.28万元，累计81,119.91万元。因此，明日宇航业绩承诺期累计净利润已经实现。
另一方面，立信对明日宇航的收入进行截止性测试、确认收入是否记录于正确的会计期间，查阅了明日宇航的发货凭证、发票以及客户收货确认单等原始凭据，与明日宇航的收入确认时点、记账凭证进行对比，明日宇航不存在人为调节利润的情形。
2、复核明日宇航承诺期业绩真实性
（1）了解明日宇航销售与收款内部控制流程，对明日宇航承诺期销售与收款循环进行穿行测试；
（2）抽查了承诺期主要客户及新增客户（包括主要贸易业务客户）销售合同，发货及签收记录、检验合格证明、销售发票、收款回单等，并访谈管理层，对收入确认有关的重大风险及报酬转移时点、收入确认原则和方式进行复核分析；
（3）向主要客户对销售收入金额和应收款项执行函证程序；
（4）对各承诺期期初、期末进行截止性测试，核查收入入账期间是否准确；
（5）了解明日宇航子公司天津宇航开拓贸易客户的主要方式，与贸易客户的合作背景及对应的终端客户情况；
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（6）对承诺期主要贸易业务客户，针对交易真实性、交易价格公允性、是否与公司存在关联关系等进行了书面确认。经复核，明日宇航承诺期收入确认时点符合业务特点和会计准则规定，收入确认是真实、准确的。
综上，2017年明日宇航新增贸易业务具有商业合理性。明日宇航承诺期业绩真实，不存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的情形。
五、明日宇航贸易业务是否真实，交易价格是否公允，贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）明日宇航贸易业务的真实性核查
1、明日宇航贸易业务的主要客户情况
2017-2020年1-9月，明日宇航及其子公司贸易业务的前十大客户情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 营业收入占比 | 属性 |
| 2020年1-9月 | ||||
| 1 | 北京海源通航科技有限公司 | 3,215.91 | 21.38% | 民营企业 |
| 2 | 南京平台铝业有限公司 | 1,585.99 | 10.54% | 民营企业 |
| 3 | 沈阳蜂巢轨道交通配套设备股份有限公司 | 987.86 | 6.57% | 民营企业 |
| 4 | 昆山永祥宏铝业有限公司 | 882.26 | 5.86% | 民营企业 |
| 5 | 沈阳市石油化工配件厂 | 843.22 | 5.61% | 民营企业 |
| 6 | 重庆轩柯铝业有限公司 | 518.98 | 3.45% | 民营企业 |
| 7 | 重庆铭仁铝业有限公司 | 489.76 | 3.26% | 民营企业 |
| 8 | 重庆铝都焱煌金属材料有限公司 | 434.17 | 2.89% | 民营企业 |
| 9 | 陕西汇航物资有限公司 | 313.85 | 2.09% | 民营企业 |
| 10 | 西安宏宇电力配套设备有限公司 | 315.34 | 2.10% | 民营企业 |
| 合计 | 9,587.34 | 63.73% | ||
| 2019年度 | ||||
1-1-23
| 1 | 南京平台铝业有限公司 | 5,822.97 | 31.79% | 民营企业 |
| 2 | 昆山永祥宏铝业有限公司 | 992.83 | 5.42% | 民营企业 |
| 3 | 沈阳市石油化工配件厂 | 863.82 | 4.72% | 民营企业 |
| 4 | 重庆铭仁铝业有限公司 | 806.35 | 4.40% | 民营企业 |
| 5 | 重庆轩柯铝业有限公司 | 725.00 | 3.96% | 民营企业 |
| 6 | 天津航瀛精诚检测科技有限公司 | 633.15 | 3.46% | 民营企业 |
| 7 | 核兴航材（天津）科技有限公司 | 627.96 | 3.43% | 国有企业 |
| 8 | 重庆汇航铝加工有限公司 | 554.68 | 3.03% | 民营企业 |
| 9 | 重庆铝都焱煌金属材料有限公司 | 538.57 | 2.94% | 民营企业 |
| 10 | 中国航空工业供销江西有限公司 | 380.00 | 2.07% | 国有企业 |
| 合计 | 11,945.33 | 65.22% | - | |
| 2018年度 | ||||
| 1 | 天津航瀛精诚检测科技有限公司 | 4,760.26 | 12.46% | 民营企业 |
| 2 | 南京平台铝业有限公司 | 3,842.90 | 10.06% | 民营企业 |
| 3 | 华核（天津）新技术开发有限公司 | 2,852.43 | 7.47% | 国有企业 |
| 4 | 核兴航材（天津）科技有限公司 | 2,454.49 | 6.42% | 国有企业 |
| 5 | 重庆铭仁铝业有限公司 | 1,722.86 | 4.51% | 民营企业 |
| 6 | 昆山永祥宏铝业有限公司 | 819.13 | 2.14% | 民营企业 |
| 7 | 北京日田精密机械有限公司 | 808.87 | 2.12% | 民营企业 |
| 8 | 天津世创机械制造有限公司 | 792.10 | 2.07% | 民营企业 |
| 9 | 北京明航科海机械制造有限公司 | 784.06 | 2.05% | 民营企业 |
| 10 | 昆山慧东铝业有限公司 | 704.00 | 1.84% | 民营企业 |
| 合计 | 19,541.10 | 51.14% | - | |
| 2017年度 | ||||
| 1 | 上海申航进出口有限公司 | 2,774.68 | 11.82% | 央企 |
| 2 | 北京首航科学技术开发有限公司 | 2,654.32 | 11.31% | 央企 |
| 3 | 瑞升昌铝业（北京）有限公司 | 2,318.04 | 9.88% | 民营企业 |
| 4 | 北京航天海鹰星航机电设备有限公司 | 2,057.32 | 8.76% | 央企 |
| 5 | 广州海宝进出口有限公司 | 1,883.76 | 8.03% | 民营企业 |
| 6 | 南京平台铝业有限公司 | 1,632.08 | 6.95% | 民营企业 |
| 7 | 华核（天津）新技术开发有限公司 | 1,603.88 | 6.83% | 国有企业 |
| 8 | 昆山永祥宏铝业有限公司 | 1,514.75 | 6.45% | 民营企业 |
| 9 | 中国航天科工集团中南物资供销站 | 1,195.70 | 5.09% | 国有企业 |
1-1-24
| 10 | 石家庄市新冀发物贸中心 | 805.76 | 3.43% | 民营企业 |
| 合计 | 18,440.29 | 78.55% | - | |
经查阅天津宇航与主要客户签署的合同，统计了天津宇航在2017-2020年1-9月期间的销售金额、出库单、发票金额、收款凭证等并进行核对，货物流、资金流和票据流一致，天津宇航成立以来具有真实的销售交易。同时，通过与明日宇航、天津宇航主要业务负责人进行访谈，并经贸易业务最近三年前十大客户中所有民营企业客户的书面确认，天津宇航与主要贸易业务客户间具有真实交易背景，贸易业务真实。
（二）明日宇航贸易业务的价格公允性核查
明日宇航贸易业务系通过其全资子公司天津宇航开展，主要从事铝合金、钛合金、高温合金等特种材料批发零售贸易业务。各类材料均包括了多种细分类型和规格型号，每种类别和型号技术标准和价格存在较大差异。
通过与明日宇航、天津宇航主要业务负责人进行访谈，并经过贸易业务最近三年前十大客户中所有民营企业客户的书面确认，天津宇航与主要贸易业务客户间定价依据合理，销售价格公允。
（三）贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体的关联关系及是否存在利益输送或其他利益安排核查
明日宇航原实际控制人和主要管理人的主要情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 承诺期任职情况 |
| 1 | 韩华 | 原实际控制人、明日宇航董事长 |
| 2 | 杨立军 | 原实际控制人，无任职 |
| 3 | 胡鑫 | 明日宇航北京分公司总经理 |
| 4 | 张舜 | 明日宇航总经理 |
| 5 | 刘佳春 | 明日宇航副总经理 |
| 6 | 匡理鹏 | 明日宇航财务总监 |
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询明日宇航贸易业务前十大客户的工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成、经理等情况，与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体的关联方
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清单进行比对，明日宇航贸易业务主要客户与明日宇航、明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体及其关联方不构成关联关系。
同时，经贸易业务最近三年前十大客户中所有民营企业客户的书面确认以及明日宇航、明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体的承诺，贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排。
综上，明日宇航贸易业务真实，交易价格公允，贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排。
六、明日宇航业绩承诺期与申请人关联交易情况，关联交易的必要性与合理性，关联交易价格是否公允，是否存在利益输送情形
明日宇航业绩承诺期与发行人的关联交易均为关联借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 拆借方 | 借款金额 | 借款日期 | 借款利率 |
| 新研股份 | 5,000.00 | 2015.11.9 | 无息 |
| 新研股份 | 2,500.00 | 2017.6.7 | 无息 |
| 新研股份 | 27,500.00 | 2017.8.9 | 8% |
| 新研股份 | 12,170.00 | 2017.9.7 | 8% |
（一）新研股份向明日宇航短期拆借无息资金的情况
1、关联交易的必要性及合理性
发行人分别于2015年11月及2017年6月向明日宇航提供短期拆借短期资金5,000.00万元、2,500.00万元，均为无息借款；明日宇航分别于58天及83天后还清各项借款。前述资金拆借的发生系由于明日宇航为了解决运营资金的临时周转，补充流动资金。前述无息借款均用于与生产经营相关的合理用途，债务发生时间较短，具有商业合理性。
2、关联交易价格是否公允，是否存在利益输送情形
新研股份向明日宇航分别提供短期拆借短期资金5,000.00万元、2,500.00万元，主要是上市公司为了支持全资子公司业务发展的考虑，以用于明日宇航临
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时资金周转，借款发生时间较短，不存在上市公司利用类似交易为明日宇航分担成本、费用或其他利益输送的情形。
假设上述两笔资金拆借分别按同期银行借款利率4.35%计算利息，明日宇航针对该等借款发生的利息费用及对当年利润的影响金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 借款金额 | 影响年度 | 同期银行借款利率 | 计息时间 | 利息费用 | 对归属于母公司的净利润影响额 |
| 1 | 5,000.00 | 2015年 | 4.35% | 53天 | 31.58 | -26.84 |
| 2 | 2016年 | 4.35% | 5天 | 2.98 | -2.53 | |
| 3 | 2,500.00 | 2017年 | 4.35% | 83天 | 24.73 | -21.02 |
| 合计 | 59.29 | -50.40 | ||||
若承诺期各期在计算关联短期拆借对归属于母公司的净利润影响额后，明日宇航2015年盈利实现数为17,494.38万元，仍高于2015年业绩承诺数17,000万元；明日宇航2016年盈利实现数为24,860.88万元，仍高于2016年业绩承诺数24,000万元；明日宇航2017年盈利实现数为38,714.26万元，2015年、2016年及2017年累计盈利实现数（即81,069.51万元）仍高于承诺数（即81,000.00万元）。因此，即使考虑关联短期拆借对净利润的影响，明日宇航2015-2017年亦均完成业绩承诺数。
（二）新研股份向明日宇航提供有息拆借资金的情况
1、关联交易的必要性及合理性
新研股份以资金拆借方式分别于2017年8月9日及2017年9月7日转至明日宇航27,500.00万元、12,170.00万元。前述资金拆借的发生系由于明日宇航为了解决运营资金的周转，补充流动资金，且均用于与生产经营相关的合理用途，具有商业合理性。同时，根据立信出具的“信会师报字[2018]第ZA90445号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，新研股份于2017年8月8日向合格投资者非公开发行债券期限为3年的公司债4亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为39,720.00万元，用于全资子公司明日宇航及新疆新研牧神科技有限公司补充流动资金，其中39,670.00万元用于明日宇航补充流动资金。因此，前述资金拆借具有合理性。
2、关联交易价格是否公允，是否存在利益输送情形
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新研股份向明日宇航分别提供拆借资金27,500.00万元、12,170.00万元，借款利率为8%，即新研股份公司债票面利率，2017年度明日宇航已计提利息1,158.72万元。因此，在承诺期内前述资金拆借价格公允，不存在利益输送情形。
综上，明日宇航业绩承诺期与新研股份的关联交易均为资金拆借；关联交易均具有合理性；其中资金拆借5,000万元、2,500万元虽然为无息借款，主要是上市公司为了支持全资子公司业务发展的考虑，以用于明日宇航临时资金周转，且债务发生时间较短，不存在故意利益输送的情形；除此之外，明日宇航业绩承诺期内与新研股份之间的其他资金拆借交易价格公允，不存在利益输送情形。
七、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形
（一）张扬实际控制的企业情况
截至本回复出具之日，除发行人及其子公司外，张扬实际控制的其他企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | 投资管理 |
| 2 | 霍尔果斯华控基业创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理 |
| 3 | 霍尔果斯华瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理 |
| 4 | 北京华控投资管理集团有限公司 | 投资管理 |
| 5 | 北京华控伟业投资管理有限公司 | 投资管理 |
| 6 | 北京华控产业投资管理有限公司 | 投资管理 |
| 7 | 北京华控创业投资管理有限公司 | 投资管理 |
| 8 | 北京华控投资顾问有限公司 | 投资管理 |
| 9 | 北京华控科创投资顾问有限公司 | 投资管理 |
| 10 | 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司 | 投资管理 |
| 11 | 北京鼎昕弘生投资顾问有限公司 | 投资管理 |
| 12 | 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙） | 投资管理 |
| 13 | 北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙） | 投资管理 |
| 14 | 上海清控投资顾问有限公司 | 投资管理 |
| 15 | 苏州华控投资顾问有限公司 | 投资管理 |
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| 16 | 深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司 | 投资管理 |
| 17 | 湖北华控股权投资有限公司 | 投资管理 |
| 18 | 新余华控投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理 |
| 19 | 新余华控创新投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理 |
| 20 | 新余华控成长投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理 |
| 21 | 拉萨华控创业投资管理有限公司 | 投资管理 |
| 22 | 海南华控基金管理有限公司 | 投资管理 |
| 23 | 北京华控产业投资基金（有限合伙） | 股权投资 |
| 24 | 北京华控通航投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 25 | 上海清控投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 26 | 杭州萧山华霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 27 | 苏州华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 28 | 新余玖铎投资管理合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 29 | 华控（天津）产业投资基金（有限合伙） | 股权投资 |
| 30 | 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 31 | 华控传媒（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 32 | 华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 33 | 华控创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 34 | 深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 35 | 深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 36 | 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 37 | 嘉兴安伟投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 38 | 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 39 | 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 40 | 嘉兴华控卓宇股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 41 | 嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 42 | 嘉兴华控茂通股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 43 | 嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 44 | 嘉兴华控安丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 45 | 嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 46 | 嘉兴华控乾嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 47 | 嘉兴华控欣茂股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 48 | 嘉兴华控鼎汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 49 | 嘉兴华控鸿祥股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
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| 50 | 嘉兴华控鼎欣股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 51 | 嘉兴华控创跃股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 52 | 嘉兴华控裕能股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 53 | 嘉兴华控世傲股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 54 | 嘉兴华控尚越股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 55 | 嘉兴华控鑫沛股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 56 | 嘉兴华控铭莱股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 57 | 嘉兴华控叁期股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 58 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） | 股权投资 |
| 59 | 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 60 | 华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 61 | 华控成长（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 62 | 潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 63 | 青海华控科技创业投资基金（有限合伙） | 股权投资 |
| 64 | 华控卓宇（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 65 | 华控嘉实（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 66 | 宁波梅山保税港区华航永拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 67 | 宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 68 | 宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 69 | 宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 70 | 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 71 | 青岛华控尚合创业投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 72 | 青岛华控菁英创业投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 73 | 海南华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 74 | 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 75 | 嘉兴华控禾韦股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 76 | 杨凌泽益企业管理合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
| 77 | 北京华龙商务航空有限公司 | 通用航空包机飞行，航空器代管 |
| 78 | 北京中企环飞文化俱乐部有限公司 | 航空信息咨询 |
| 79 | 远东航空服务（北京）有限公司 | 航空服务 |
| 80 | 江西基地运行航空服务有限公司 | 航空服务 |
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| 81 | 华龙商务航空有限公司 | 航空服务 |
（二）明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性
明日宇航自业绩承诺期以来（截至2020年9月30日），与张扬及其控制企业的交易情况如下：
1、2015年张扬方向明日宇航提供拆借资金
2015年，张扬控制的企业北京华控投资顾问有限公司向明日宇航提供短期拆借资金1,500万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 拆借方 | 借款金额 | 借款日期 | 借款利率 | 本金还款金额 | 还款日期 |
| 北京华控投资顾问有限公司 | 1,500.00 | 2015.4.16 | 6.00% | 700.00 | 2015.4.23 |
| 500.00 | 2015.4.28 | ||||
| 300.00 | 2015.4.29 |
由上表可知，北京华控投资顾问有限公司于2015年4月16日向明日宇航提供短期拆借资金1,500万元，借款利率为6.00%；其后，明日宇航于2015年4月23日、2015年4月28日和2015年4月29日分别偿还700万元、500万元和300万元，同时支付借款利息费用2.42万元。上述资金拆借主要原因系明日宇航正常生产经营过程中临时运营资金需求，以补充流动资金。虽然借款利率
6.00%略高于同期银行借款基准利率，但借款周期很短，且明日宇航通过该笔资金缓解了资金紧张的压力，本次资金拆借具有合理性。
鉴于上述关于本次资金拆借具有合理性的分析，且张扬及明日宇航已出具承诺：“张扬及其控制的企业不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害新研股份利益及商业机会的情形。”
因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害发行人利益及商业机会的情形。
2、2019年张扬关联方华控祥汇对明日宇航进行增资
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2019年，张扬控制的企业嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华控祥汇”）通过增资的方式入股发行人子公司明日宇航。本次增资事项属于关联交易，具体情况如下：
（1）本次关联交易基本情况
2019年2月25日，北京华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“华控基金”）与发行人、发行人子公司明日宇航、韩华签署《关于四川明日宇航工业有限责任公司之投资协议》，华控基金同意自行或由其指定的关联方以合计人民币叁亿元溢价认购明日宇航的新增注册资本，公司的估值根据专业评估结果协商确定。同日，发行人与华控基金签署了《股权质押协议》，发行人将其持有子公司明日宇航18%的股权质押给华控基金。
2019年2月27日，什邡市行政审批局向明日宇航、发行人、华控基金核发了《股权出质设立登记通知书》，就质押事项办理了出质设立登记手续。
2019年4月18日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具了“中瑞评报字[2019]第000337号”《北京华控产业投资基金（有限合伙）拟增资涉及的四川明日宇航工业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据该评估报告，截至2018年12月31日，明日宇航股东全部权益账面价值为228,430.66万元，股东全部权益评估值为494,820.00万元。
为了进一步支持明日宇航业务的发展及相关资源整合，华控基金指定其关联方华控祥汇作为本次交易的增资主体，并于2019年4月发行人与华控基金、华控祥汇、明日宇航、韩华共同签署《<关于四川明日宇航工业有限责任公司之投资协议>之权利义务转让协议》。华控祥汇以30,000.00万元认购明日宇航新增注册资本共计12,134,069元，剩余287,865,931元计入明日宇航的资本公积。本次增资入股后，华控祥汇持有明日宇航5.72%的股权。
2019年5月8日，什邡市行政审批局向明日宇航、发行人、华控基金核发了编号为“（什市监）股质登记注字（2019）第857号”《股权出质注销登记通知书》。
2019年5月9日，明日宇航完成了本次增资的工商变更登记手续，什邡市行政审批局向明日宇航核发了《营业执照》，明日宇航注册资本变更为21,213.4069万元。本次增资的审议程序及信息披露情况详见本回复“问题2/
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三、补充说明张扬及其控制包含但不限于各类基金在内的企业情况，张扬及其控制企业与申请人的交易及披露情况，是否存在关联方及其交易披露不规范的情形”之相关内容。
（2）本次关联交易的原因及合理性
张扬作为发行人的实际控制人，以其控制的企业华控祥汇向明日宇航进行增资，主要原因系基于对明日宇航未来业务发展前景的良好预期，以及为增加明日宇航的资本实力，缓解其资金紧张的局面，以利于发展发行人航空航天板块主营业务。因此，本次增资具有商业合理性，且已履行相关会议审议程序及信息披露。鉴于上述关于本次增资具有合理性的分析，且本次增资时间为2019年初，增资时点不属于明日宇航重大资产重组的业绩承诺期，加之张扬及明日宇航已出具承诺：“张扬及其控制的企业不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害新研股份利益及商业机会的情形。”
因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形。
3、2019年、2020年1-9月张扬控制的企业与明日宇航资金拆借情况
2019年、2020年1-9月，张扬控制的三家企业北京华控投资顾问有限公司、宁波华控和霍尔果斯华控创业投资有限公司分别向明日宇航提供短期拆借资金，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 拆借方 | 借款金额 | 借款日期 | 借款利率 | 本金还款金额 | 还款日期 |
| 北京华控投资顾问有限公司 | 1,100.00 | 2019.10.25 | 无息 | 1,100.00 | 2019.10.28 |
| 400.00 | 2019.10.25 | 无息 | 400.00 | 2019.12.2 | |
| 200.00 | 2019.11.1 | 无息 | 200.00 | 2019.12.2 | |
| 200.00 | 2019.11.1 | 无息 | 200.00 | 2019.12.27 | |
| 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | 410.00 | 2019.12.11 | 无息 | 410.00 | 2019.12.13 |
| 宁波华控 | 2,050.00 | 2020.1.21 | 4.75% | 2,050.00 | 2020.7.2- 2020.7.30 |
| 2,000.00 | 2020.4.23 | 4.75% | 2,000.00 | ||
| 霍尔果斯华控 | 2,500.00 | 2020.8.3 | 无息 | 500.00 | 2020.8.4 |
1-1-33
| 拆借方 | 借款金额 | 借款日期 | 借款利率 | 本金还款金额 | 还款日期 |
| 创业投资有限公司 | 2020.8.3 | 无息 | 500.00 | 2020.8.5 | |
| 2020.8.3 | 无息 | 500.00 | 2020.8.6 | ||
| 2020.8.3 | 无息 | 500.00 | 2020.8.7 | ||
| 2020.8.3 | 无息 | 500.00 | 2020.8.10 | ||
| 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | 478.00 | 2020.9.16 | 无息 | 478.00 | 2020.9.17 |
| 霍尔果斯华控创业投资有限公司 | 300.00 | 2020.9.30 | 无息 | - | - |
| 合计 | 9,638.00 | - | - | 9,338.00 | - |
由上表可知，2019年北京华控投资顾问有限公司、宁波华控和霍尔果斯华控创业投资有限公司分别向明日宇航提供短期拆借资金，主要用于缓解明日宇航临时运营资金之需求。上述资金拆借中5,588万元为无息借款，4,050万元按照同期中国人民银行贷款基准利率4.75%支付利息，且拆借时间均较短，无需发行人及其关联方向张扬方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性。因此，上述资金拆借具有合理性。鉴于上述拆借发生在2019年度、2020年1-9月，不属于明日宇航重大资产重组的业绩承诺期内，且本次资金拆借均为无息借款，未损害发行人利益。
鉴于上述关于本次资金拆借具有合理性的分析，且本次资金拆借时间为2019年、2020年1-9月，资金拆借时点不属于明日宇航重大资产重组的业绩承诺期，加之张扬及明日宇航已出具承诺：“张扬及其控制的企业不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害新研股份利益及商业机会的情形”。
因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形。
4、2019年张扬关联方宁波华控拟对明日宇航全资子公司进行增资
（1）本次关联交易基本情况
张扬控制的宁波华控于2019年9月10日与明日宇航及其全资子公司北京明日宇航工程技术研究有限公司（以下简称“北京宇航”）签署了《投资协议》，
1-1-34
约定宁波华控按照协议条款和条件向北京宇航支付投资款2,000.00万元，同时对该次投资的条件等事项进行了约定。宁波华控于2019年9月11日向北京宇航支付投资预付款2,000.00万元。
2020年3月，北京宇航未达到协议约定投资条件，因此北京宇航于2020年3月23日将该笔投资预付款返还至宁波华控。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 转入方 | 投资金额 | 转入日期 | 返还日期 | 备注 |
| 宁波华控 | 2,000.00 | 2019.9.11 | 2020.3.23 | 投资预付款 |
（2）本次关联交易的原因及合理性
张扬作为发行人的实际控制人，以其控制的企业宁波华控拟向北京宇航进行增资，主要原因如下：
基于明日宇航北京分公司是公司钣金热成型的发源地，其技术团队系公司钣金热成型技术不断优化的核心团队。为保持研发力度，进一步提升技术竞争力，明日宇航于2019年设立北京宇航，作为钣金热成型技术研发中心，因此经友好协商，宁波华控拟对其进行增资，最终因投资条件未成就，北京宇航将宁波华控投资款退回。本次交易具有商业合理性。
同时，本次支付投资预付款时间为2019年9月，交易时点不属于明日宇航重大资产重组的业绩承诺期内。因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害发行人利益及商业机会的情形。
鉴于上述关于本次投资具有合理性的分析，且本次投资事项的时间为2019年，投资事项的时点不属于明日宇航重大资产重组的业绩承诺期，加之张扬及明日宇航已出具承诺：“张扬及其控制的企业不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害新研股份利益及商业机会的情形”。因此，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形。
综上，明日宇航业绩承诺期以来（截至2020年9月30日），与张扬及其控制企业存在的上述交易情况具有合理性；张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害发行人利益及商业机会的情形。
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八、申请人收购明日宇航的账面资产、评估价格、交易作价、商誉确认情况，收购以来主要资产变化情况，相关原因及合理性
（一）申请人收购明日宇航的账面资产、评估价格、交易作价、商誉确认情况
1、收购时明日宇航的账面价值、评估价格、交易作价情况
2015年，发行人通过发行股份及支付现金方式完成了对明日宇航100%股权的收购。根据北京中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第331号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，明日宇航账面净资产价值70,246.67万元，股东全部权益评估结果为364,330.01万元，评估值较其账面净资产价值70,246.67万元增值294,083.34万元，增值率418.64%。
依据标的资产评估值364,330.01万元，经交易双方友好协商，明日宇航100%股权的交易价格为363,967.00万元。
2、收购时商誉的确认情况
根据《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”
公司于2015年收购明日宇航属于非同一控制下企业合并，其商誉计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本合计 | 363,967.00 |
| 减：取得的可辨认净资产的公允价值 | 75,770.23 |
| 商誉 | 288,196.77 |
参考上述《评估报告》，经交易各方协商确定本次交易作价363,967.00万元，即为本次合并成本。
根据上述《评估报告》，以2014年12月31日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、负债持续计量至购买日，最终确定可辨认净资产的公允价值为75,770.23万元。因此，公司于2015年收购明日宇航形成的商誉为288,196.77万元。
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（二）收购以来明日宇航主要资产变化情况，相关原因及合理性
1、自有房产
2015年重组完成至2020年9月30日，明日宇航新增2处房产，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 位置 | 建筑面积（m?) | 账面原值（元） | 性质 | 所属项目 | 备注 |
| 1 | 明日宇航 | 什邡市经济开发区（北区）通惠路8号 | 29,366.26 | 38,778,367.33 | 工业用地 | 航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项目 | 竣工验收备案尚未完成，尚未取得房产证 |
| 2 | 明日宇航 | 什邡市经济开发区（北区）博大路与香山路交汇处 | 33,691.68 | 63,227,328.72 | 工业用地 | 航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项目 | 竣工验收备案尚未完成，尚未取得房产证 |
2、租赁房产
2015年重组完成至2020年9月30日，明日宇航新增8处租赁房产，具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋地址 | 房屋面积（m?） | 租赁期限 |
| 1 | 贵州红湖 | 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 | 平坝区燃烧分厂53号实验室 | 529.69 | 2020.6.1-2021.5.31 |
| 2 | 贵州红湖 | 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 | 平坝区燃烧分厂101号厂房 | 11,143.19 | 2020.8.15-2021.8.14 |
| 3 | 贵州红湖 | 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 | 平坝区燃烧分厂111号厂房 | 10,407.55 | 2020.10.1-2021.9.30 |
| 4 | 沈阳明日宇航 | 沈阳上航发汽车零部件有限公司 | 沈阳市沈北新区蒲平路12号 | 3,698.00 | 2020.4.10-2021.4.9 |
| 5 | 河北明日宇航 | 河北华烨机械科技有限公司 | 任丘市经济开发区精密加工车间 | 15,000.00 | 2020.5.1-2021.4.30 |
| 6 | 上海宇之赫 | 上海宜浩置业有限公司/上海歌临波投资发展有限公司 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号 | 1,224.96 | 2020.2.1-2020.12.31 |
1-1-37
| 7 | 西安明日宇航 | 中航特材工业（西安)有限公司 | 西安市泾渭新城仓储加工中心 | 16,260.00 | 2016.8.1-2026.7.31 |
| 8 | 天津宇航 | 天津神川电机有限公司 | 天津市东丽经济技术开发区 | 16,283.43 | 2020.6.1-2025.5.31 |
注1：贵州红湖向中国航发贵州黎阳航空动力有限公司承租的平坝区燃烧分厂53、101、111号厂房之租赁合同已分别于2020年5月31日、2020年8月14日、2020年9月30日到期，并已续签租赁合同。
注2：河北明日宇航向瑞安达电缆有限公司承租的任丘市经济开发区泰山北道505号东车间之租赁合同已于2020年4月17到期，河北明日宇航已搬迁，并已于2020年4月28日签订新地址的租赁合同。
3、新增土地
2015年重组完成至2020年9月30日，明日宇航新增5处土地，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 详细地址 | 土地面积（m?) | 账面原值（元） | 性质 | 使用期限 | 土地使用权/不动产权证书号 |
| 1 | 明日宇航 | 什邡市经济开发区（北区）博大路与香山路交汇处 | 39,357.60 | 5,284,271.07 | 工业用地 | 至2066.7.12 | 什国用（2016）第03424号 |
| 2 | 明日宇航 | 什邡市经济开发区（北区）博大路与香山路交汇处 | 49,912.70 | 7,535,428.20 | 工业用地 | 至2067.6.12 | 川（2017）什邡市不动产权0009123号 |
| 3 | 明日宇航 | 什邡市经济开发区（北区）北京大道与博大路交汇处 | 68,633.90 | 8,576,233.20 | 工业用地 | 至2067.8.8 | 川（2017）什邡市不动产权0010923号 |
| 4 | 明日宇航 | 什邡市经济开发区（北区）北京大道与通惠路交汇处 | 12,311.40 | 1,540,391.40 | 工业用地 | 至2067.8.8 | 川（2017）什邡市不动产权0010920号 |
| 5 | 沈阳明日宇航 | 沈北新区沈北路86号 | 90,918.00 | 28,367,556.93 | 工业用地 | 至2067.7.19. | 辽（2017）沈阳市不动产权第9000166号 |
4、机器设备
2015年重组完成至本回复出具之日，明日宇航新增主要机器设备具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 资产名称 | 数量 | 账面原值（元） | 投入使用日期 |
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| 1 | 明日宇航 | 高效微距工程化研究单元 | 1 | 2,599,008.55 | 2015.12.30 |
| 2 | 明日宇航 | 高效微距工程化研究单元 | 1 | 2,759,401.68 | 2015.12.30 |
| 3 | 明日宇航 | 高效等距工程化研究单元 | 1 | 3,408,880.34 | 2015.12.30 |
| 4 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 8,451,073.97 | 2015.12.31 |
| 5 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 13,032,610.22 | 2016.1.31 |
| 6 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 12,503,840.23 | 2016.1.31 |
| 7 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 10,066,811.28 | 2016.1.31 |
| 8 | 明日宇航 | 鼓筒高精密多轴加工技术应用单元 | 1 | 9,151,709.41 | 2016.12.31 |
| 9 | 明日宇航 | 鼓筒高精密多轴加工技术应用单元 | 1 | 9,151,709.41 | 2016.12.31 |
| 10 | 明日宇航 | 多轴联动复合加工中心 | 1 | 6,743,589.74 | 2016.12.31 |
| 11 | 明日宇航 | 多轴联动复合加工中心 | 1 | 6,743,589.74 | 2016.12.31 |
| 12 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 12,255,078.64 | 2016.12.31 |
| 13 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 9,904,297.18 | 2016.12.31 |
| 14 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 9,904,297.17 | 2016.12.31 |
| 15 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 8,472,597.75 | 2016.12.31 |
| 16 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 8,483,203.77 | 2016.12.31 |
| 17 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 12,102,349.63 | 2016.12.31 |
| 18 | 明日宇航 | 多轴联动复合加工中心 | 1 | 6,855,543.10 | 2017.6.30 |
| 19 | 明日宇航 | 多轴联动复合加工中心 | 1 | 6,743,589.74 | 2017.6.30 |
| 20 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 6,316,122.45 | 2017.6.30 |
| 21 | 明日宇航 | 鼓筒高精密多轴加工技术应用单元 | 1 | 9,151,709.41 | 2017.6.30 |
| 22 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 12,317,136.87 | 2017.6.30 |
| 23 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 10,177,775.72 | 2017.6.30 |
| 24 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 10,171,863.38 | 2017.6.30 |
| 25 | 明日宇航 | 数控立式车床 | 1 | 2,525,275.57 | 2017.6.30 |
| 26 | 明日宇航 | 数控立式车床 | 1 | 2,081,861.07 | 2017.6.30 |
| 27 | 明日宇航 | 数控立式车床 | 1 | 2,081,861.08 | 2017.6.30 |
| 28 | 明日宇航 | 数控立式车床 | 1 | 1,620,322.62 | 2017.6.30 |
| 29 | 明日宇航 | 数控立式车床 | 1 | 1,620,322.62 | 2017.6.30 |
| 30 | 明日宇航 | 数控立式车床 | 1 | 4,506,281.49 | 2017.6.30 |
| 31 | 明日宇航 | 鼓筒高精密多轴加工技术应用单元 | 1 | 9,151,709.41 | 2017.8.31 |
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| 32 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 9,430,851.29 | 2017.8.31 |
| 33 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 10,239,578.79 | 2017.8.31 |
| 34 | 明日宇航 | 数控立式车床 | 1 | 1,925,256.92 | 2017.8.31 |
| 35 | 明日宇航 | 高效等距工程化研究单元 | 1 | 3,606,837.53 | 2017.8.31 |
| 36 | 明日宇航 | 数控立式车床 | 1 | 2,430,207.95 | 2017.8.31 |
| 37 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 10,512,362.47 | 2017.12.31 |
| 38 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 10,445,322.88 | 2017.12.31 |
| 39 | 明日宇航 | 多轴联动复合加工中心 | 1 | 6,996,591.33 | 2017.12.31 |
| 40 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 6,557,204.69 | 2017.12.31 |
| 41 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 6,586,064.28 | 2017.12.31 |
| 42 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 6,591,504.61 | 2017.12.31 |
| 43 | 明日宇航 | 高速高精数字智能化单元 | 1 | 6,997,824.33 | 2017.12.31 |
| 44 | 明日宇航 | 高速高精数字智能化单元 | 1 | 6,997,824.33 | 2017.12.31 |
| 45 | 明日宇航 | 高速高精数字智能化单元 | 1 | 6,997,824.33 | 2017.12.31 |
| 46 | 明日宇航 | 高速高精数字智能化单元 | 1 | 6,997,824.32 | 2017.12.31 |
| 47 | 明日宇航 | 数字化超声C扫描检测系统（带相控阵升级准备及备品备件） | 1 | 18,378,452.45 | 2017.12.31 |
| 48 | 明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 10,972,761.18 | 2018.9.30 |
| 49 | 明日宇航 | 数控式龙门式五轴加工中心 | 1 | 12,294,546.96 | 2018.12.31 |
| 50 | 明日宇航 | 数控式龙门式五轴加工中心 | 1 | 10,265,747.00 | 2018.12.31 |
| 51 | 明日宇航 | 数控式龙门式五轴加工中心 | 1 | 8,517,177.68 | 2018.12.31 |
| 52 | 明日宇航 | 数控式龙门式五轴加工中心 | 1 | 8,504,467.88 | 2018.12.31 |
| 53 | 明日宇航 | 数控式龙门式五轴加工中心 | 1 | 8,492,516.19 | 2018.12.31 |
| 54 | 明日宇航 | 冻库 | 1 | 2,981,437.43 | 2018.12.31 |
| 55 | 明日宇航 | 万能试验机 | 1 | 1,457,568.95 | 2018.12.31 |
| 56 | 明日宇航 | AGV自动引导车 | 1 | 4,457,740.95 | 2019.12.30 |
| 57 | 明日宇航 | AGV自动引导车 | 1 | 4,457,740.94 | 2019.12.30 |
| 58 | 明日宇航 | RTM机 | 1 | 1,252,460.25 | 2019.12.30 |
| 59 | 明日宇航 | 脱模剂喷涂净化系统 | 1 | 1,155,906.70 | 2019.12.30 |
| 60 | 明日宇航 | 数控龙门五轴加工中心 | 1 | 8,502,006.86 | 2019.12.30 |
| 61 | 明日宇航 | 数控龙门五轴加工中心 | 1 | 8,399,021.31 | 2019.12.30 |
| 62 | 明日宇航 | 数控龙门五轴加工中心 | 1 | 8,397,356.21 | 2019.12.30 |
| 63 | 明日宇航 | 数控龙门五轴加工中心 | 1 | 10,094,554.25 | 2019.12.30 |
1-1-40
| 64 | 明日宇航 | 超声波切割机床 | 1 | 11,145,127.53 | 2019.12.30 |
| 65 | 明日宇航 | 热塑性复合材料零件生产线 | 1 | 15,669,127.91 | 2019.12.30 |
| 66 | 明日宇航 | 热压罐 | 1 | 8,296,838.24 | 2019.12.30 |
| 67 | 明日宇航 | 热压罐 | 1 | 12,766,170.43 | 2019.12.30 |
| 68 | 明日宇航 | 激光定位仪 | 1 | 10,550,113.54 | 2019.12.30 |
| 69 | 明日宇航 | 自动铺带机 | 1 | 28,509,568.84 | 2019.12.30 |
| 70 | 明日宇航 | 五坐标车铣复合中心机床 | 1 | 16,107,758.66 | 2019.12.30 |
| 71 | 西安明日宇航 | 高速柔性加工中心 | 2 | 18,593,548.20 | 2017.11.29 |
| 72 | 西安明日宇航 | 数控龙门加工中心 | 1 | 4,926,523.65 | 2017.11.29 |
| 73 | 西安明日宇航 | 数控龙门加工中心 | 1 | 4,151,975.90 | 2017.11.29 |
| 74 | 西安明日宇航 | 数控立式车床 | 2 | 4,139,752.14 | 2017.11.29 |
| 75 | 西安明日宇航 | 三坐标龙门加工中心 | 4 | 4,036,190.00 | 2019.11.01 |
| 76 | 西安明日宇航 | 数控龙门加工中心 | 2 | 3,948,792.48 | 2017.11.29 |
| 77 | 西安明日宇航 | 龙门式数控镗铣床 | 3 | 3,505,640.69 | 2017.11.30 |
| 78 | 西安明日宇航 | 数控立式车床 | 2 | 3,216,675.20 | 2017.11.29 |
| 79 | 西安明日宇航 | 数控龙门加工中心 | 2 | 2,316,089.45 | 2017.11.20 |
| 80 | 西安明日宇航 | 龙门式数控镗铣床 | 2 | 2,300,522.61 | 2017.02.20 |
| 81 | 西安明日宇航 | 定梁龙门加工中心 | 1 | 2,279,566.95 | 2018.12.01 |
| 82 | 西安明日宇航 | 数控龙门加工中心 | 1 | 2,032,824.80 | 2017.11.29 |
| 83 | 西安明日宇航 | 定梁龙门加工中心 | 1 | 1,612,108.01 | 2018.12.01 |
| 84 | 西安明日宇航 | 定梁龙门加工中心 | 1 | 1,453,118.83 | 2018.12.01 |
| 85 | 上海宇之赫 | 50KN电子万能材料试验机 | 1 | 1,400,809.11 | 2019.04.01 |
| 86 | 上海宇之赫 | 150KN电子万能材料试验机 | 1 | 1,472,935.63 | 2019.04.01 |
| 87 | 上海宇之赫 | 250KN电子万能材料试验机 | 1 | 2,110,761.69 | 2019.04.01 |
| 88 | 上海宇之赫 | 高能量落锤冲击试验机 | 1 | 1,491,646.66 | 2019.10.31 |
| 89 | 上海宇之赫 | 疲劳实验机 | 1 | 1,223,430.29 | 2019.10.31 |
| 90 | 上海宇之赫 | 复合材料板数控切割机 | 1 | 1,077,586.22 | 2019.12.20 |
| 91 | 天津宇航 | 激光切割机 | 1 | 1,379,310.34 | 2019.01.01 |
| 92 | 河北明日宇航 | 加工中心机床 | 1 | 1,275,138.00 | 2017.09.30 |
| 93 | 河北明日宇航 | 综合加工中心机 | 2 | 2,700,854.71 | 2018.05.31 |
| 94 | 河北明日宇航 | 立式综合加工中心（五轴） | 1 | 1,594,827.52 | 2018.11.30 |
| 95 | 河北明日宇航 | 定梁龙门加工中心 | 1 | 3,405,172.41 | 2018.11.30 |
| 96 | 河北明日宇航 | 卧式综合加工中心 | 1 | 2,715,517.22 | 2018.11.30 |
1-1-41
| 97 | 河北明日宇航 | 卧式综合加工中心 | 3 | 7,241,379.00 | 2018.11.30 |
| 98 | 河北明日宇航 | 卧式加工中心 | 1 | 3,706,896.40 | 2018.11.30 |
| 99 | 河北明日宇航 | 立式综合加工中心（五轴） | 3 | 5,167,241.38 | 2018.11.30 |
| 100 | 河北明日宇航 | 卧式综合加工中心 | 3 | 3,665,948.34 | 2018.11.30 |
| 101 | 河北明日宇航 | 高速高精柔性加工中心 | 2 | 18,239,316.19 | 2018.12.31 |
| 102 | 河北明日宇航 | 高速动态应用智能化单元 | 2 | 13,512,820.56 | 2018.12.31 |
| 103 | 河北明日宇航 | 数控龙门式五轴加工中心 | 1 | 12,146,802.66 | 2018.12.31 |
| 104 | 贵州红湖 | 高速动态应用智能化单元 | 2 | 13,512,820.56 | 2018.12.31 |
| 105 | 天津宇航 | 五轴加工中心 | 1 | 4,275,221.00 | 2020.9.30 |
5、在建工程
（1）在建工程-房产
2015年重组完成至2020年9月30日，明日宇航新增2处在建房产，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 分项名称 | 备注 |
| 1 | 航空航天部件装配厂 | 主体工程 | 竣工验收已完成，消防验收、规划验收、竣工验收备案尚未完成 |
| 净化工程 | |||
| 起重机工程 | |||
| 2 | 航空航天零部件特种工艺生产线 | 主体工程 | 竣工验收已完成，消防验收、规划验收、竣工验收备案尚未完成 |
| 起重机工程 | |||
| 配电工程 | |||
| 动力安装工程 |
（2）在建工程-机器设备
2015年重组完成至2020年9月30日，明日宇航新增正在安装调试的设备具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 名称 | 数量 | 账面原值（元） |
| 1 | 明日宇航 | 卧式高速五轴加工中心 | 1 | 20,143,191.59 |
| 2 | 明日宇航 | 自动下料机 | 3 | 5,757,904.52 |
| 3 | 明日宇航 | 热隔膜成型机 | 1 | 15,236,771.57 |
| 4 | 明日宇航 | 数字化超声C扫描检测系统 不带相控阵升级准备及备品备件 | 1 | 16,032,151.50 |
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| 5 | 明日宇航 | 净化工程 | 1 | 28,104,296.03 |
| 6 | 明日宇航 | 自动铺带/铺丝机及料带预裁切机和机床工装回转台 | 1 | 41,264,855.16 |
| 7 | 明日宇航 | 自动铺丝机 | 1 | 44,972,230.78 |
| 8 | 明日宇航 | 6米钛合金化铣线 | 1 | 7,970,449.56 |
| 9 | 明日宇航 | 6米航空零件荧光渗透检测线 | 1 | 8,104,247.80 |
| 10 | 明日宇航 | 锅炉房、空压站 | 1 | 9,090,909.09 |
| 11 | 明日宇航 | 6米航空零件阳极氧化线 | 1 | 21,957,079.74 |
| 12 | 明日宇航 | 飞机零部件涂装生产线 | 1 | 7,964,601.77 |
| 13 | 明日宇航 | 钢件酸洗钝化线 | 1 | 3,953,451.33 |
| 14 | 明日宇航 | 磷化生产线 | 1 | 5,827,787.61 |
| 15 | 明日宇航 | 镀硬铬生产线 | 1 | 6,445,840.71 |
| 16 | 明日宇航 | 镀镉生产线 | 1 | 9,722,654.87 |
| 17 | 明日宇航 | 智能环保型废水处理站 | 1 | 11,168,849.56 |
| 18 | 明日宇航 | 部装厂净化工程 | 1 | 5,229,357.82 |
| 19 | 明日宇航 | 数控万能加工中心 | 1 | 8,226,793.25 |
| 20 | 明日宇航 | 五轴加工中心 | 1 | 11,478,447.84 |
6、明日宇航的对外投资情况
2015年重组完成至2020年9月30日，明日宇航新增对外投资具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 投资时间 | 投资金额（万元） | 实缴金额（万元） |
| 1 | 厦门梅克斯哲投资管理有限公司 | 51% | 2016年3月 | 1,530 | 1,530 |
| 2 | 西安明日宇航工业有限责任公司 | 50% | 2016年8月 | 2,500 | 2,500 |
| 3 | 西藏明日宇航卫星科技有限责任公司 | 67% | 2016年12月 | 6,700 | - |
| 4 | 沈阳明日宇航工业有限责任公司 | 100% | 2017年4月 | 2,900 | 2,900 |
| 5 | 河北明日宇航工业有限责任公司 | 100% | 2017年5月 | 5,000 | 5,000 |
| 6 | 天津明日宇航新材料科技有限公司 | 100% | 2017年3月 | 5,000 | 5,000 |
| 7 | 贵州红湖发动机零部件制造有限公司 | 100% | 2010年10月 | 1,000 | 1,000 |
| 8 | 霍山鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 70% | 2017年9月 | 9,800 | 9,800 |
| 9 | 上海宇之赫新材料测试有限公司 | 55% | 2018年5月 | 1,504 | 1,504 |
| 10 | 洛阳明日宇航工业有限公司 | 100% | 2019年2月 | 7,000 | 3,000 |
| 11 | 潍坊明日宇航工业有限责任公司 | 90.91% | 2019年6月 | 2,000 | 2,000 |
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| 12 | 北京明日宇航工程技术研究有限公司 | 100% | 2019年8月 | 1,000 | - |
| 13 | 贵州明日宇航工业有限公司 | 100% | 2019年12月 | 1,700 | 70.24 |
| 14 | 成都联科航空技术有限公司 | 33.96% | 2016年8月 | 1,548.89 | 1,548.89 |
| 15 | 成都鲁晨新材料科技有限公司 | 19.54% | 2017年5月 | 3,400 | 3,400 |
| 16 | 四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司 | 19.80% | 2018年3月 | 2,000 | 2,000 |
| 17 | 四川明日宇航科技有限公司 | 100% | 2020年7月 | 5,000 | - |
| 18 | 景德镇亚钛航空装备有限公司 | 100% | 2020年7月 | 300.00 | - |
| 19 | 四川汉翱机械有限公司 | 44.00% | 2020年6月 | 534.282 | - |
| 20 | 贵州弘安鑫晟航空科技有限责任公司 | 9.91% | 2020年7月 | 61.911 | - |
自重组以来，明日宇航进行了较大规模的扩张，包括高精度复杂航空航天结构件快速制造研究中心、航空航天大型复杂结构件智能数字化车间、航空航天零部件特种工艺生产线、航空航天部件装配厂工程建设项目以及围绕相关产业政策实施而进行的各主机厂属地分子公司的投资建设，上述投资行为符合明日宇航长远发展战略，具有其商业合理性。
九、中介机构核查意见
（一）中介机构执行核查程序
1、核查了2018年减值测试相关底稿文件，包括查阅了重组时出具的《评估报告》及《评估说明》，查阅了2018年减值测试《评估报告》及《评估说明》，并就2018年减值测试过程及关键参数的选取与评估师、会计师进行讨论；
2、核查了2019年减值测试相关底稿文件，包括查阅了2019年减值测试《评估报告》及《评估说明》，就2019年减值测试过程及关键参数的选取与评估师、会计师进行讨论，并就其与2018年减值测试的对比情况与评估师和会计师进行讨论；
3、就2018年、2019年商誉减值测试过程与《企业会计准则》及证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定进行比对，并就本次发行涉及到商誉减值测试及其他信息披露文件与《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条和第九条（二）的规定进行比对；
4、核查了明日宇航贸易业务主要供应商、客户的采购、销售合同，访谈了天津宇航业务负责人以及期初引入的拥有多年航天物资领域经验的专业采购管理人员，了解明日宇航开展贸易业务的背景、商业合理性以及选址天津的原因；
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5、查阅了明日宇航业绩承诺期的业绩承诺协议及每期专项报告等资料，对明日宇航的业绩承诺期收入进行截止性测试、确认收入是否记录于正确的会计期间，查阅了相关发货凭证、发票以及客户签收单等原始凭据，与明日宇航的收入确认时点、记账凭证进行对比，核查明日宇航业绩承诺期是否存在调节利润的情形；
6、对明日宇航贸易业务主要客户进行书面确认，核查销售收入的真实性、交易价格公允性；抽样核查了各年度主要客户的合同、发货记录、签收单、付款条件、各期回款等资料，核实定价依据及下游实际使用情况，并分析销量、销售价格变动的基本规律，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询明日宇航贸易业务主要客户的工商信息，并对明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体以及主要贸易业务客户进行书面确认，核实是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；
8、对明日宇航、新研股份相关财务负责人进行访谈，核查明日宇航业绩承诺期内与新研股份的相关银行流水、凭证，核实资金拆借发生的时间、背景及交易的公允性；
9、核查明日宇航2015年以来与张扬及其控制的企业的相关借款合同、银行流水、凭证，核实资金拆借发生的时间、背景、利息费用及交易的公允性；查阅增资时签订的合同、履行的程序、工商变更资料等，核查张扬方增资明日宇航的合理性及合规性；
10、梳理重组完成后明日宇航主要资产变化情况，包括自有房产、租赁房产、土地、机器设备、在建工程、对外投资等，并取得了明日宇航就上述主要资产变化合理性的说明文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2018年商誉未计提减值具有合理性，相关减值测试参数设置合理，特别是在明日宇航当年业绩已经出现较大幅度下滑的情况下依然预测以后年度营业收入持续保持较高幅度增长具有合理性；
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2、2019年计提大额商誉减值具有合理性，相关减值测试参数设置合理，特别是与2018年度相比发生较大变化的关键参数具有合理性；
3、2018年和2019年商誉减值会计处理符合《企业会计准则》及证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，不会由此导致相关财务信息披露违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条和第九条（二）的规定；
4、2017年明日宇航新增贸易业务具有商业合理性。明日宇航承诺期业绩真实，不存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的情形；
5、明日宇航贸易业务真实，交易价格公允，贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排；
6、明日宇航业绩承诺期与新研股份的关联交易均为资金拆借；关联交易均具有合理性；其中资金拆借5,000万元、2,500万元虽然为无息借款，目的是上市公司为了支持发行人子公司业务发展的考虑，以用于明日宇航临时周转，且借款周期较短，不存在故意利益输送情形；除此之外，明日宇航业绩承诺期内与新研股份之间的其他资金拆借交易价格公允，不存在利益输送情形；
7、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易具有合理性，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害发行人利益及商业机会的情形；
8、收购以来明日宇航主要资产的变化具有其商业合理性。
经核查，发行人律师认为：
1、2017年明日宇航新增贸易业务具有商业合理性。明日宇航承诺期业绩真实，不存在人为调节利润规避业绩补偿的情形，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项的情形；
2、明日宇航贸易业务真实，交易价格公允，贸易业务客户与明日宇航及明日宇航原实际控制人、主要管理人等主体不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益安排；
3、明日宇航业绩承诺期与新研股份的关联交易均为资金拆借；关联交易均具有合理性；其中资金拆借5,000万元、2,500万元虽然为无息借款，目的是上市公司为了支持发行人子公司业务发展的考虑，以用于明日宇航临时周转，且借
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款周期较短，不存在故意利益输送情形；除此之外，明日宇航业绩承诺期内与新研股份之间的其他资金拆借交易价格公允，不存在利益输送情形；
4、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易具有合理性，张扬方不存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害发行人利益及商业机会的情形；
5、收购以来明日宇航主要资产的变化具有其商业合理性。
问题2、关于申请人实际控制人及相关交易。根据申请材料，目前嘉兴华控为申请人控股股东，张扬通过多层股权控股嘉兴华控，张扬为申请人实际控制人。申请人原控股股东、实际控制人周卫华、股东韩华、杨立军等于2019年1月4日签署股份转让协议，将其持有的申请人8.5985%股份转让给嘉兴华控，韩华及杨立军同时将持有申请人10.5535%股份表决权委托至嘉兴华控，申请人原实际控制人周卫华持有申请人11.25%股份。张扬为华控基金董事长，管理着多家以通用航空、军工产业为主要产业研究及投资方向的私募基金。本次非公开发行对象为嘉兴华控。请申请人：(1)结合张扬、周卫华、韩华持有申请人股权的具体过程，补充说明申请人实际控制人的演变过程和信息披露情况，张扬成为申请人实际控制人的过程，相关股东之间是否存在其他利益安排，是否存在未披露信息；(2)结合申请人股权结构、董监高委派情况及报告期内调整情况、表决权委托主要约定，补充说明申请人在当前股权结构下认定张扬为实际控制人的原因及合理性，韩华及杨立军夫妇将股份表决权委托至嘉兴华控的原因及合理性，相关信息披露是否真实准确；(3)补充说明张扬及其控制包含但不限于各类基金在内的企业情况，张扬及其控制企业与申请人的交易及披露情况，是否存在关联方及其交易披露不规范的情形；(4)补充说明报告期张扬及其控制企业的主营业务及客户情况，是否与申请人存在同业竞争的情形；(5)补充说明嘉兴华控本次非公开发行认购资金的准备及来源情况，是否依法合规。请保荐机构、申请人律师和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、结合张扬、周卫华、韩华持有申请人股权的具体过程，补充说明申请人实际控制人的演变过程和信息披露情况，张扬成为申请人实际控制人的过程，相关股东之间是否存在其他利益安排，是否存在未披露信息
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（一）结合张扬、周卫华、韩华持有新研股份股权的具体过程，申请人实际控制人的演变过程和信息披露情况
自2011年1月发行人在创业板上市以来，发行人实际控制人演变情况如下：
结合上图，发行人实际控制人演变及信息披露情况具体如下：
1、2011年1月上市
2011年1月发行人在创业板上市时，周卫华持有发行人6,688,800股，持股比例为16.31%，王建军持有发行人3,052,800股，持股比例为7.45%，合并控制了新研股份23.76%的股权，周卫华、王建军为一致行动关系，周卫华、王建军被认定为发行人控股股东、实际控制人。
上述信息已在巨潮资讯网《招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中进行披露。
2、2015年收购明日宇航
2015年6月15日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，并经中国证监会【证监许可[2015]2324号】文件核准，由发行人向明日宇航的股东非公开发行人民币普通股613,550,581股和支付现金购买其持有的明日宇航100%股权；同时，由发行人向周卫华、吴洋、新研股份第一期员工持股计划非公开发行人民币普通股155,209,621股募集配套资金（以下简称“上述交易”）。
发行人于2015年12月完成上述交易。
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上述交易后，周卫华持有发行人258,900,955股，持股比例为17.37%，王建军持有发行人49,329,280股，持股比例为3.31%，二人合计持有发行人20.68%的股权。因此，周卫华、王建军仍为发行人控股股东、实际控制人。
上述交易后，张扬控制的明日宇航原股东嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华控永拓”）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华控成长”）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“华控科技”）作为交易对方分别取得发行人2.71%、0.32%、0.22%的股权，张扬通过上述三家企业合计控制发行人3.25%的股权。
上述交易后，韩华持有124,026,360股，持股比例为8.32%，杨立军持有107,108,103股，持股比例为7.19%，二人合计持有发行人15.51%的股权。
上述信息已在巨潮资讯网《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行披露。
3、2019年相关股东股权转让及实际控制人变更
2019年1月4日，发行人原控股股东、实际控制人周卫华、持股5%以上股东韩华及配偶杨立军以及其他主要股东卢臻、吴晓燚、星昇合伙、胡鑫、张舜、刘佳春与嘉兴华控签署了《股份转让协议》，上述9名股东将其合计持有的发行人128,148,293股股份，占发行人股本总额的8.5985%转让予张扬实际控制的企业嘉兴华控。2019年3月27日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
同日，发行人股东韩华及杨立军与嘉兴华控签署了《表决权委托协议》，韩华及杨立军将二人合计持有发行人的全部股份（即157,284,632股，持股比例为
10.5535%）所代表的表决权委托给嘉兴华控。
嘉兴华控通过本次受让股份后直接持有发行人128,148,293股，持股比例为
8.5985%，并通过韩华、杨立军委托表决权方式控制发行人10.5535%的表决权。本次股份转让及表决权委托完成后，嘉兴华控合计控制发行人19.1519%的表决权，与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计控制发行人22.3981%的表决权，为控制发行人表决权份额最大的股东。
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本次股份转让后，嘉兴华控被认定为发行人控股股东，张扬被认定为发行人实际控制人。上述信息已在巨潮资讯网《关于相关股东协议转让公司股份和委托投票表决权暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于相关股东签订股份转让协议之补充协议的公告》及《关于股份协议转让完成过户登记暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》进行披露。
（二）张扬成为申请人实际控制人的过程，相关股东之间是否存在其他利益安排，是否存在未披露信息
根据周卫华、韩华及杨立军分别与嘉兴华控于2019年1月签署的《股份转让协议》，周卫华、韩华及杨立军均承诺不会以增持发行人股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为发行人的实际控制人，谋求对发行人的实际控制权，或协助任何第三方谋求发行人的控制权。
此外，相关股东周卫华、韩华、杨立军、嘉兴华控及其实际控制人张扬均已出具《承诺函》，承诺除发行人已在巨潮资讯网公开披露的相关信息外，周卫华、韩华、杨立军、嘉兴华控及其实际控制人张扬之间不存在任何其他利益安排，亦不存在尚未对外披露的信息。
二、结合申请人股权结构、董监高委派情况及报告期内调整情况、表决权委托主要约定，补充说明申请人在当前股权结构下认定张扬为实际控制人的原因及合理性，韩华及杨立军夫妇将股份表决权委托至嘉兴华控的原因及合理性，相关信息披露是否真实准确
（一）结合申请人股权结构、董监高委派情况及报告期内调整情况、表决权委托主要约定，补充说明申请人在当前股权结构下认定张扬为实际控制人的原因及合理性
1、发行人前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，公司的总股本为1,490,360,202股，前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
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| 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||
| 霍尔果斯华控创业投资有限公司-嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.60 | 128,148,293 | 0 | — | — |
| 韩华 | 6.24 | 93,019,770 | 69,764,827 | 质押 | 93,019,770 |
| 周卫华 | 4.54 | 67,643,637 | 0 | 质押 | 44,319,978 |
| 杨立军 | 3.33 | 49,571,026 | 0 | 质押 | 49,570,923 |
| 王建军 | 3.00 | 44,757,180 | 0 | - | - |
| 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙） | 2.71 | 40,316,254 | 0 | — | — |
| 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.81 | 27,006,063 | 0 | 质押 | 27,000,000 |
| 林煜劲 | 1.47 | 21,930,087 | 0 | - | - |
| 华澳国际信托有限公司-华澳臻智28号证券投资集合资金信托计划 | 1.46 | 21,690,374 | 0 | - | - |
| 新疆机械研究院 股份有限公司回 购证券专用账户 | 1.23 | 18,394,279 | 0 | - | - |
截至2020年11月30日，嘉兴华控直接持有发行人8.5985%股份，与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有发行人11.8446%股份；同时，股东韩华先生、杨立军女士将其所持有公司总股本8.5680%的表决权委托至嘉兴华控。综上，嘉兴华控合计拥有公司20.4126%股份的表决权。因此，嘉兴华控依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响成为公司控股股东。
2、报告期内董监高调整情况及嘉兴华控委派情况
（1）发行人董事委派情况
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2016年1月1日至2019年4月10日，张扬及其控制的企业未向发行人委派董事、监事及高级管理人员。
2019年4月11日，发行人召开的第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名方德松先生、叶芳女士、王少雄先生、畅国譞女士、郑毅先生、韩华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名陈建国先生、杨阳先生、胡海银先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年。上述议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据发行人于2020年10月15日发布的《关于董事、董事会秘书辞职暨补选董事及由董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2020-077），叶芳女士因其个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2020年11月2日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，补选韩建先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过次日起至第四届董事会任期届满。
截至本回复出具之日，发行人现任非独立董事中，方德松先生、王少雄先生、畅国譞女士在张扬控制企业任职，嘉兴华控已出具《关于向新研股份推荐董事、监事、高管的相关确认》，确认方德松先生、王少雄先生、畅国譞女士、韩建先生系由嘉兴华控向发行人推荐。
（2）发行人监事委派情况
2019年4月11日，发行人召开的第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名薛世民先生、李煜先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年。上述议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过。
截至本回复出具之日，发行人监事李煜先生在张扬控制企业任职，嘉兴华控已出具《关于向新研股份推荐董事、监事、高管的相关确认》，确认李煜先生系由嘉兴华控向发行人推荐。
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（3）发行人高管委派情况
根据发行人于2020年10月15日发布的《关于董事、董事会秘书辞职暨补选董事及由董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2020-077），叶芳女士因其个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长方德松先生代行董事会秘书职责。截至本回复出具之日，发行人董事方德松先生在张扬控制的其他企业任职，嘉兴华控已出具《关于向新研股份推荐董事、监事、高管的相关确认》，确认方德松先生系由嘉兴华控向发行人推荐。综上，截至本回复出具之日，发行人目前共6名非独立董事，其中4名董事系由嘉兴华控推荐，董事长方德松（暂代董事会秘书）系由嘉兴华控推荐，对发行人目前共2名非职工代表监事，其中1名由嘉兴华控推荐，且发行人现任董事会秘书系由嘉兴华控推荐，对发行人董事会决策和日常经营产生重大影响。
3、涉及表决权委托相关约定
根据韩华、杨立军（下称“甲方”）与嘉兴华控（下称“乙方”）于2019年1月4日签署的《表决权委托协议》，针对“表决权委托”相关事项约定如下：
“第一条 表决权委托
1.1授权股份
本次表决权委托所涉授权股份为《股权转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司157,284,632股（占上市公司总股本的10.5535%）股份（以下简称“授权股份”）。
1.2甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
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1.2.1提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
1.2.2召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
1.2.3对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
1.2.4法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
1.4双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
第二条 委托期限
2.1本协议所述本次委托表决权的委托期限自《股权转让协议》项下过户完成日（含当日）起算，至下述第2.2情形中孰早发生之日。
2.2双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：
2.2.1自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起连续84个月；
2.2.2双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；
2.2.3经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。
第三条 委托权利的行使
3.1甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3.2如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
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3.3除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。第七条 协议的生效、变更、补充与解除、终止
7.1本协议自双方依法签署后成立，并于《股份转让协议》项下之股份过户完成日生效；
7.2双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行；
7.3双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）委托期限届满。”
综上，截至2020年11月30日，嘉兴华控直接持有发行人128,148,293股股份（占公司股本总额的8.5985%），与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计控制发行人11.8446%表决权，并通过韩华、杨立军表决权委托享有发行人8.5680%的表决权，因此，嘉兴华控为公司单一拥有表决权份额最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，嘉兴华控向发行人本届董事会推荐4名非独立董事及1名非职工代表监事，且嘉兴华控推荐的董事长方德松先生代行董事会秘书一职，对发行人董事会决策及日常经营具有重大影响；嘉兴华控实际控制人为张扬先生，因此，发行人认定张扬为公司的实际控制人具有合理性。
（二）韩华及杨立军夫妇将股份表决权委托至嘉兴华控的原因及合理性，相关信息披露是否真实准确
经友好协商，韩华和杨立军夫妇于2019年1月4日与嘉兴华控签署《股份转让协议》，将其合计持有的47,179,831股股份转让予嘉兴华控。作为股权转让谈判的一部分，韩华和杨立军夫妇同时与嘉兴华控签署了《委托权表决协议》，二人将持有10.5535%股份的表决权委托至嘉兴华控。
因此，韩华及杨立军夫妇转让其部分股份并将其剩余股份对应的表决权委托予嘉兴华控具有合理性。
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韩华及杨立军夫妇将股份表决权委托至嘉兴华控的事项已在巨潮资讯网《关于相关股东协议转让公司股份和委托投票表决权暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》进行披露，相关信息披露真实准确。
三、补充说明张扬及其控制包含但不限于各类基金在内的企业情况，张扬及其控制企业与申请人的交易及披露情况，是否存在关联方及其交易披露不规范的情形
（一）张扬及其控制企业的情况
截至本回复出具之日，张扬实际控制的企业及主营业务情况，具体详见本回复“第1题/七、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形”之相关内容。
张扬实际控制的企业除上市公司及其子公司、北京华龙商务航空有限公司（以下简称“华龙航空”）、北京中企环飞文化俱乐部有限公司（以下简称“中企环飞”）、远东航空服务（北京）有限公司（以下简称“远东航服”） 、江西基地运行航空服务有限公司（以下简称“江西航服”）、华龙商务航空有限公司（以下简称“华龙商务”）外，其他企业主营业务均为投资管理、股权投资等业务。其中，华龙航空、中企环飞、远东航服主要从事航空服务等业务。
（二）张扬及其控制企业与新研股份的交易及披露情况，是否存在关联方及其交易披露不规范的情形
1、张扬控制的华控祥汇增资发行人子公司明日宇航
（1）华控祥汇增资发行人子公司明日宇航具体情况
报告期内，张扬实际控制企业华控祥汇通过增资的方式入股发行人子公司明日宇航。本次增资属于关联交易，具体详见本回复“第1题/七、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形/（二）明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性/2、2019年张扬关联方华控祥汇对明日宇航进行增资。”
（2）本次关联交易审议程序
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本次增资经第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于北京华控产业投资基金（有限合伙）对本公司全资子公司进行增资暨关联交易的议案》和《关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的议案》，且关联董事韩华、杨立军回避表决；本次关联交易已经独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见，并经发行人上市公司第三届监事会第二十次会议审议通过。上述审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定。
本次增资变更增资主体事宜经第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于四川明日宇航工业有限责任公司变更增资主体暨关联交易的议案》和《关于签署股权质押协议暨全资子公司部分股权质押的议案》，且关联董事韩华、杨立军回避表决；本次关联交易已经独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见，并经发行人第三届监事会第二十一次会议审议通过。上述审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定。
（3）本次关联交易信息披露情况
针对上述增资暨关联交易事项，发行人已于2019年2月26日在巨潮资讯网《关于北京华控产业投资基金（有限合伙）拟对公司全资子公司进行增资暨关联交易的公告》（[2019-018]）进行披露；发行人已于2019年4月3日《关于四川明日宇航工业有限责任公司变更增资主体暨关联交易的公告》（[2019-026]）进行披露；发行人已于2019年5月10日《关于四川明日宇航工业有限责任公司增资暨完成工商变更登记的公告》（[2019-058]）进行披露。
2、张扬控制的相关企业与发行人存在资金拆借等情况
（1）资金拆借具体情况
报告期内，张扬控制的北京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、宁波华控与明日宇航存在资金拆借等情况，具体详见本回复“第1题/七、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形/（二）明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性/3、2019年、2020年1-9月张扬控制的企业与明日宇航资金拆借情况”之相关内容。
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（2）资金拆借审议程序及披露情况
截至2020年9月30日，张扬控制的三家企业北京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、宁波华控拆借给发行人子公司明日宇航累计金额为9,638.00万元。经核查上述资金拆借的银行凭证，上述借款周期较短，上述借款中5,588万元为无息借款，4,050万元需按照同期中国人民银行贷款基准利率4.75%支付利息。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）及《公司章程》之规定，发行人与张扬控制的企业之间的拆借不需要通过股东大会审议并披露上述拆借情况。
3、2019年张扬关联方宁波华控对明日宇航全资子公司进行增资
（1）本次关联交易基本情况
2019年9月，张扬控制的宁波华控与明日宇航全资子公司北京宇航签署投资协议，拟对北京宇航进行增资并支付投资预付款，后因北京宇航未达到投资要求，北京宇航于2020年3月将宁波华控支付的相关款项转回宁波华控，具体详见本回复“第1题/七、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形/（二）明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性/4、2019年张扬关联方宁波华控拟对明日宇航全资子公司进行增资”之相关内容。
（2）本次关联交易的审议程序及披露情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）及《公司章程》之规定，发行人尚未达到上市规则审议并披露之要求。因此，发行人与张扬控制的企业之间的投资事项不需要通过董事会及股东大会审议并披露上述投资情况。
综上，报告期内除上述关联交易外，发行人与张扬及其控制企业不存在其他关联交易情况，亦不存在关联交易披露不规范的情形。
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四、补充说明报告期张扬及其控制企业的主营业务及客户情况，是否与申请人存在同业竞争的情形；
（一）张扬控制的企业以及相关企业的主营业务情况
截至本回复出具之日，张扬实际控制的企业情况，具体详见本回复“第1题/七、明日宇航业绩承诺期以来与张扬及其控制企业的交易情况，交易的原因及其合理性，张扬方是否存在利用交易及商业机会为明日宇航实现业绩承诺或者损害申请人利益及商业机会的情形”之相关内容。
（二）张扬控制企业的客户相关情况
经核查，张扬控制的企业除上市公司及其子公司、华龙航空、中企环飞、远东航服江西航服、华龙商务外，其他企业主营业务均为投资管理或股权投资等业务。
其中，华龙航空、中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务从事航空服务、地面代理服务等业务。中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务为华龙航空全资子公司，五家公司基本情况如下：
1、华龙航空
| 企业名称 | 北京华龙商务航空有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110113579031761W |
| 住所 | 北京市顺义区金航中路1号院2号楼213室(天竺综合保税区) |
| 法定代表人 | 张扬 |
| 注册资本 | 44,511.7193万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 甲类：通用航空包机飞行、医疗救护；乙类：航空器代管（通用航空经营许可证有效期至2021年07月01日）；甲类：通用航空包机飞行、医疗救护；乙类：航空器代管（通用航空经营许可证有效期至2021年07月01日）；民用航空器维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；技术培训（不得面向全国招生）；飞机维修技术咨询；航空航天器及零件租赁；仓储服务（不含危险化学品及粮油）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2011年07月21日 |
| 营业期限 | 2061年07月20日 |
| 主营业务 | 通用航空包机飞行、航空器代管 |
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2、中企环飞
| 企业名称 | 北京中企环飞文化俱乐部有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110113096961681G |
| 住所 | 北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-48室 |
| 法定代表人 | 方德松 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 航空信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；租赁飞机。（领取本执照后，应到中国航空运输协会取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2014年04月08日 |
| 营业期限 | 2044年04月07日 |
| 主营业务 | 航空和旅游信息咨询 |
3、远东航服
| 企业名称 | 远东航空服务（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105579050946B |
| 住所 | 北京市朝阳区晨光家园306号楼8层801内8010B |
| 法定代表人 | 孙建锋 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 机票代理；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；酒店管理；劳务派遣；专业承包；仓储服务；销售电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2011年07月20日 |
| 营业期限 | 2031年07月19日 |
| 主营业务 | 航空地面代理服务 |
4、江西航服
| 企业名称 | 江西基地运行航空服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360126MA39A2G025 |
| 住所 | 江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街955号临瑞青年公寓1号 |
1-1-60
| 楼5楼548室 | |
| 法定代表人 | 孙建锋 |
| 注册资本 | 200万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：民用机场经营，民用航空器维修，商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：航空商务服务，航空运营支持服务，办公服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），旅客票务代理，会议及展览服务，非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2020年08月18日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 主营业务 | 地面代理服务 |
5、华龙商务
| 企业名称 | 华龙商务航空有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91469002MA5TN99BXC |
| 住所 | 海南省海口市江东新区桂林洋大道66号（二）-500 |
| 法定代表人 | 张扬 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：通用航空服务；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；民用航空器维修；货物进出口；技术进出口；进出口代理；民用航空维修技术培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输设备租赁服务；航空运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2020年09月11日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 主营业务 | 航空服务 |
新研股份航空航天业务板块主要为航空航天飞行器结构件减重工程的开发、应用及零部件制造，主要客户为规模大、信誉好的国内大型航空航天飞行器生产主机厂。
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华龙航空及其全资子公司中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务等航空服务/地面代理服务公司与新研股份航空航天业务板块分属两个不同的行业领域，涉足的客户群体不同，不存在同业竞争情形。
根据华龙航空、中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务出具相关说明，具体内容如下：
中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务为华龙航空的子公司，主营业务包括通用航空包机飞行、航空器代管、航空和旅游信息咨询、地面代理服务等，属于通用航空行业（公务机的商业服务提供商）。华龙航空业务领域主要覆盖托管、包机和高端旅行的定制化航空服务，为注册在境内外的公务机机主以及包机客户提供服务，不涉及航空航天零部件和农机产品的生产、销售等业务。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）航空航天业务板块，主要为航空航天飞行器结构件减重工程的开发、应用及零部件制造，客户主要为航空航天企业提供零部件生产制造等服务。
华龙航空及其全资子公司中企环飞、远东航服、江西航服、华龙商务等航空服务/地面代理服务公司与新研股份航空航天业务板块分属两个不同的行业领域，不存在同业竞争情形。
（三）控股股东和实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
1、控股股东为避免同业竞争而出具的承诺
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东嘉兴华控已于2019年1月成为控股股东时，出具了《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务范围。
3、在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何种原因，如本企业及本企业控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移
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给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
4、本企业将严格遵守证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
2、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人张扬于2019年7月16日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业、本人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的公司均未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与新研股份及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
2、自本承诺函签署之日起，本人承诺：本人及本人直接或间接控制的下属企业、本人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的公司将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与新研股份及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与新研股份及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
3、自本承诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的下属企业、本人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近
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亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的公司有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与新研股份及其下属企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的下属企业会将该等商业机会让予新研股份。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新研股份造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为新研股份实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。
6、在与新研股份存在关联关系期间，若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向新研股份及其下属企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”
五、补充说明嘉兴华控本次非公开发行认购资金的准备及来源情况，是否依法合规
（一）本次非公开认购资金的准备及来源情况
1、嘉兴华控关于本次非公开认购资金的准备及来源情况
根据新研股份和嘉兴华控签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之约定，嘉兴华控承诺在本次非公开发行获中国证监会核准后，本次发行方案在中国证监会备案前，嘉兴华控认购本次非公开发行股票所需资金应全部募集到位；若嘉兴华控未按本协议约定如期足额缴付认购资金，则构成违约，嘉兴华控应向新研股份支付其应付而未付认购款1%的违约金作为赔偿。
根据嘉兴华控全体合伙人于2019年7月签订的《嘉兴华控之合伙协议》及《嘉兴华控合伙协议之补充协议》之约定，潍坊华控致新创业投资合伙企业（有
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限合伙）（以下简称“潍坊华控”）新增认缴出资12亿元，用于认购新研股份定向增发股票的项目；潍坊华控在收到执行事务合伙人书面缴款通知书后之日起三个工作日内将缴款通知书约定的金额汇至基金开立的募集账户。且根据嘉兴华控出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》，确认其用于认购发行人本次非公开发行的股票的资金系来源于有限合伙人潍坊华控。综上，嘉兴华控的资金来源于潍坊华控。
2、潍坊华控的基本情况
截至本回复出具之日，潍坊华控的出资结构如下：
| 序号 | 潍坊华控合伙人 | 第二层出资人 | 第三层出资人 | 第四层出资人 | 第五层出资人 |
| 1 | 潍坊京华二期投资合伙企业（有限合伙）【LP】 | 潍坊国元投资有限公司【LP】 | 潍坊高新区国有资本运营管理有限公司 | 潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局 | - |
| 北京高精尖投资管理有限公司【GP】 | 北京高新产城咨询有限公司 | 王鸿鹏 | - | ||
| 方芳 | - | ||||
| 李定 | - | ||||
| 2 | 潍坊国元投资有限公司【LP】 | 潍坊高新区国有资本运营管理有限公司 | 潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局 | - | - |
| 3 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司【GP】 | 宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙） | 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司【GP】 | 张扬 | - |
| 张晋 | - | ||||
| 宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙）【LP】 | 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司【GP】 | 张扬 | |||
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| 张扬【LP】 | - | ||||
| 张扬 | - | - | - | ||
| 4 | 宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙）【GP】 | 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司【GP】 | 张扬 | - | - |
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| 张扬【LP】 | - | - | - | ||
| 王爱宏【LP】 | - | - | - | ||
| 方德松【LP】 | - | - | - |
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| 李远锋【LP】 | - | - | - | ||
| 陈吉吉【LP】 | - | - | - | ||
| 金豫江【LP】 | - | - | - | ||
| 5 | 潍坊邦盛股权投资中心（有限合伙）【GP】 | 潍坊卓兴企业管理咨询中心 【LP】 | 刘钰 | - | - |
| 刘钰【GP】 | - | - | - |
由上表可知，潍坊华控直接及间接的出资人共24名，其中，因潍坊华控作为有限合伙企业仅两位有限合伙人潍坊京华二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京华二期”）和潍坊国元投资有限公司（以下简称“潍坊国元”），同时，京华二期作为有限合伙企业，其唯一有限合伙人为潍坊国元，所以潍坊国元为本次非公开认购资金的主要资金最终出资人。
3、潍坊国元的基本情况及出资能力
（1）潍坊国元的基本情况
经查询企查查、国家企业信用信息系统，潍坊国元的基本信息如下：
| 企业名称 | 潍坊国元投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370700MA3MPFRB1F |
| 住所 | 山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以西创新大厦3号楼220室 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡洁 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 企业以自有资金对新能源产业、新材料业、物流业、制造业、电子商务业、半导体产业、软件和信息技术服务业、教育、文化、体育、娱乐业、声光电子产业、生物产业、医药产业进行投资；企业管理咨询服务；销售：建筑材料、装饰材料、钢材、铁矿石、五金产品、电子产品、工业机器人、电气机械及器材、机械设备及配件、首饰、工艺品（象牙、犀角及其制品除外）、收藏品、汽车及汽车零部件、农副产品、饲料、肥料、兽药。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
潍坊国元股东及实际控制人情况如下：
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（2）潍坊国元的出资能力
潍坊国元2019年度资产负债表显示，截至2019年12月31日，潍坊国元总资产为522,968,733.95元人民币，净资产为203,558,733.95元人民币；潍坊国元2020年度资产负债表显示，截至2020年12月31日，潍坊国元总资产724,304,982.78元人民币，净资产为203,578,189.57元人民币。由此可见，潍坊国元很难仅仅依靠自有资金完成本次非公开所需主要资金的认购。
为此，潍坊国元全资控股股东潍坊高新区国有资本运营管理有限公司（以下简称“潍坊国资”）于2021年1月出具了《说明函》，说明：“为支持潍坊国元的发展，潍坊国资将在未来12个月内向潍坊国元提供14亿元人民币的资金支持。具体资金支持方式包括：向潍坊国元增资14亿元、向潍坊国元借款14亿元、为潍坊国元申请14亿元银行借款提供担保或综合采用上述多种资金支持方式向潍坊国元提供14亿元的资金支持。”
并且，潍坊国资于前述《说明函》出具同日出具了《关于认购资金来源合法合规的承诺》，承诺：“1、认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参
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与认购的份额系本单位/本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股或信托持股等情形；不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。
2、在深圳证券交易所审核通过本次发行后至上市公司发出本次发行的《缴款通知书》期间，具备履行本次发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本单位/本人应缴的出资向本单位/本人作为合伙人/股东的合伙企业/公司实缴到位。
3、自本次发行完成之日36个月内，本单位/本人不会直接或间接转让本单位/本人因本次发行而直接或间接持有的嘉兴华控的财产份额。”
潍坊国资2019年度资产负债表显示，截至2019年12月31日，潍坊国资总资产为18,942,202,568.23元人民币，净资产为6,710,968,462.96元人民币；潍坊国资2020年半年度资产负债表显示，截至2020年6月30日，潍坊国资总资产19,039,429,728.53元人民币，净资产为6,817,748,704.71元人民币。由此可见，潍坊国资具备履行前述《说明函》及《关于认购资金来源合法合规的承诺》的能力。
综上,潍坊国元在其全资控股股东潍坊国资的支持下,具备本次非公开认购资金的相应出资能力。
（二）相关主体关于本次非公开发行认购资金来源是否合法合规及关于锁定期的承诺
1、嘉兴华控本次认购资金来源是否合法合规及关于锁定期的承诺
嘉兴华控于2019年10月出具了《关于认购资金来源合法合规的承诺》，具体内容如下：
“1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠
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纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行的股票的资金（以下简称“认购资金”）系来源于有限合伙人潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙），除此之外，本企业不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本企业所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本企业保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形。”
嘉兴华控于2019年7月出具了《关于股份认购锁定期的承诺》，承诺如下：
“本企业通过本次非公开发行认购的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，相关股票转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2、潍坊华控本次认购资金来源是否合规及关于锁定期的承诺
潍坊华控已于2020年4月出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》，承诺如下：
“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）为新疆机械研究院股份有限公司2019年非公开发行股票的认购对象，其资金来源于本企业对其的出资，作为嘉兴华控的合伙人，本企业确认并承诺如下：
1、本企业对嘉兴华控的出资来源于本企业的合伙人，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系潍坊华控实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股或信托持股等情形；不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的
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情形，不存在直接或间接接受上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。
2、自本次非公开发行完成之日起36个月内，本单位/本人不会直接或间接转让本企业持有的嘉兴华控的财产份额或退出嘉兴华控。
3、在本次非公开发行通过中国证监会核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本企业将把嘉兴华控参与本次非公开发行所需认购资金中应由本企业出资部分向嘉兴华控实缴到位。
4、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担法律责任，并按照嘉兴华控与上市公司签署的股份认购合同中关于违约责任的约定，以本企业在嘉兴华控中的认缴出资额为限对上市公司承担连带赔偿责任。”
3、潍坊华控全体直接及间接出资人本次认购资金是否合法合规及关于锁定期的承诺
潍坊华控全体直接及间接出资人于2021年1月出具了《关于认购资金来源合法合规的承诺》，主要内容如下：
“1、认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系本单位/本人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股或信托持股等情形；不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司及其附属公司、其他股东、董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。
2、在深圳证券交易所审核通过本次发行后至上市公司发出本次发行的《缴款通知书》期间，具备履行本次发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本单位/本人应缴的出资向本单位/本人作为合伙人/股东的合伙企业/公司实缴到位。
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3、自本次发行完成之日36个月内，本单位/本人不会直接或间接转让本单位/本人因本次发行而直接或间接持有的嘉兴华控的财产份额。”综上，发行人本次非公开认购资金来源合法合规，且相关出资人已出具关于锁定期的承诺。
六、中介机构核查意见
（一）中介机构执行核查程序
1、查阅发行人自设立以来的全套工商档案；核查实际控制人持有申请人股权变化的股份转让协议、过户登记手续；查阅涉及发行人实际控制人变更等相关公告及取得周卫华、韩华及张扬出具的《承诺函》。
2、查阅发行人2020年11月30日的《证券持股明细表》及发行人报告期内董监高变更的董事会决议、股东大会决议及监事会决议等文件；取得韩华、杨立军与嘉兴华控签署的《表决权委托协议》及关于委派董事、高级管理人员的确认文件；查阅《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》《关于董事、董事会秘书辞职暨补选董事及由董事长代行董事会秘书职责的公告》和发行人第四届董事会第五次会议决议及2020年第三次临时股东大会决议公告；并与韩华、杨立军就表决权委托的背景及原因进行访谈，并形成访谈记录。
3、核查张扬控制企业和主营业务名单及上述企业营业执照、公司章程或合伙协议等资料；查阅发行人2016年-2019年《审计报告》和《年度报告》《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》及发行人报告期内华控祥汇增资明日宇航审议的董事会决议、监事会决议及独立董事意见等；查阅涉及增资事项的相关公告并取得签署的相关协议和价款支付凭证；取得发行人与张扬及其控制的企业交易明细及银行流水凭证。
4、取得张扬控制的华龙航空、中企环飞、远东航空、江西航服、华龙商务基本客户情况确认文件。
5、查阅嘉兴华控的合伙协议及其补充协议、潍坊华控的合伙协议及其补充协议等文件及新研股份和嘉兴华控签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》；通过国家企业信用信息系统、企查查网站查询京华二期、潍坊国元的
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基本信息；取得含嘉兴华控、潍坊华控、潍坊国元在内的本次非公开发行全体直接及间接出资人出具的承诺。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人实际控制人为张扬，发行人实际控制人演变过程严格履行深交所信息披露规则，并在巨潮资讯网进行如实披露；张扬成为发行人实际控制人的过程，周卫华、韩华及张扬之间不存在任何其他利益安排，亦不存在尚未对外披露信息。
2、结合发行人股权结构及董监高委派、表决权委托情况，张扬被认定为发行人实际控制人具有合理性；韩华、杨立军将其拥有的表决权委托至嘉兴华控具有合理性，且相关信息披露真实准确。
3、张扬及其控制企业除上市公司及其子公司、华龙航空、中企环飞、远东航空、江西航服、华龙商务五家企业外，其他企业主营业务均为投资管理、股权投资等，其中华龙航空、中企环飞、远东航空、江西航服、华龙商务从事航空服务、或地面代理服务等业务；报告期内，除华控祥汇对发行人子公司明日宇航增资以及张扬控制的企业给明日宇航借款外，发行人与张扬及其控制企业不存在其他关联交易情况，亦不存在关联方及其交易披露不规范的情形。
4、通过核查张扬及其控制企业的主营业务及客户相关情况及嘉兴华控和张扬出具的承诺；华龙航空、中企环飞、远东航空、江西航服、华龙商务出具的关于主营业务情况的说明；张扬控制的企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情况。
5、含嘉兴华控、潍坊华控、潍坊国元在内的本次非公开发行全体直接及间接出资人均已承诺本次认购非公开发行股票的资金来源合法合规，承诺将在本次非公开发行通过中国证监会核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前实缴认购资金；且上述主体均出具承诺，本次认购资金来源为合法合规。问题3、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确本次发行对象的认购数量或认购区间。
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回复：
根据发行人第四届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。本次发行的发行价格为2.83元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次非公开发行股票数量不超过424,028,268股（含本数）；本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。
为确定本次非公开发行的发行数量，发行人与嘉兴华控签署了《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，已于2020年4月28日召开第四届董事会第十五次会议，明确本次非公开发行股票嘉兴华控认购数量为424,028,268股。
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（本页无正文，为新疆机械研究院股份有限公司《关于请做好新研股份非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
新疆机械研究院股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于请做好新研股份非公开发行股票申请发审委会准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
任家兴 杨武斌
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
年 月 日
1-1-75
保荐机构董事长声明本人已认真阅读新疆机械研究院股份有限公司本次发审委会议准备工作的函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
鲁剑雄
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读新疆机械研究院股份有限公司本次发审委会议准备工作的函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨炯洋
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
年 月 日