读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
新研股份:华西证券股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书 下载公告
公告日期:2020-12-17

3-3-1

华西证券股份有限公司

关于

新疆机械研究院股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构(主承销商)

(四川省成都市高新区天府二街198号)

3-3-2

声明

华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐机构”)接受新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“新研股份”)的委托,担任其创业板向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及本所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明,本上市保荐书所有简称释义具有与《新疆机械研究院股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-3

一、发行人基本情况

(一)发行人基本情况

公司中文名称:新疆机械研究院股份有限公司公司英文名称:XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD公司注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号法定代表人:韩华成立日期:2005年5月12日注册资本:1,490,360,202元股票简称:新研股份股票代码:300159上市交易所:深圳证券交易所电话:0991-3742037传真:0991-3736150电子邮箱:xygfzjl@163.com经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准):机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务;有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造;金属表面处理及热处理加工;技术推广、其他科技服务;进出口业务;仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售;房屋租赁。

(二)主要经营和财务数据及指标

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度、2019年

3-3-4

度财务报告进行了审计,分别出具了信会师报字[2018]第ZA90444号、信会师报字[2019]第ZA90414号、信会师报字[2020]第ZA90383号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报告未经审计。

1、简要合并资产负债表

单位:万元

项 目2020年 9月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
流动资产304,878.94314,262.14341,113.11275,141.53
非流动资产447,032.82457,972.93636,025.22621,174.09
资产总额751,911.77772,235.07977,138.33896,315.62
流动负债302,871.94272,907.59205,626.28147,995.30
非流动负债35,028.9352,161.49117,708.44115,352.51
负债总额337,900.87325,069.08323,334.72263,347.81
所有者权益414,010.90447,165.99653,803.61632,967.81
归属于上市公司所有者权益379,336.38410,098.52640,986.61620,638.03
负债和所有者权益751,911.77772,235.07977,138.33896,315.62

2、简要合并利润表

单位:万元

项 目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
营业收入75,202.90124,999.79187,956.88185,383.18
营业总成本78,727.81136,253.82163,058.22131,988.33
营业利润-33,064.17-203,494.2534,745.6947,807.88
利润总额-33,184.77-206,873.0534,541.8547,649.16
净利润-33,287.29-201,759.8228,804.5039,327.05
归属于上市公司股东的净利润-30,894.34-197,855.8329,728.6540,543.60

3、简要合并现金流量表

单位:万元

项 目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额3,487.72-7,169.3214,335.62-11,399.80
投资活动产生的现金流量净额-3,573.64-3,265.72-39,392.29-104,069.65
筹资活动产生的现金流量净额-2,485.53-2,731.7512,952.3560,996.06
现金及现金等价物净增加额-2,578.46-13,156.41-12,114.32-54,473.31

3-3-5

4、主要财务指标

主要财务指标2020年9月30日/2020年1-9月2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
流动比率1.011.151.661.86
速动比率0.740.931.401.53
资产负债率(%)44.9442.0933.0929.38
每股净资产(元)2.552.754.304.16
应收账款周转率(次)0.450.651.051.43
存货周转率(次)0.741.602.452.56
每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.02-0.050.10-0.08
每股现金净流量(元)-0.017-0.088-0.081-0.370
加权平均净资产收益率(%)-7.83-36.844.706.65
基本每股收益(元)-0.21-1.330.200.27
稀释每股收益(元)-0.21-1.330.200.27

注:2020年1-9月财务指标未年化。各指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

(4)每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益/期末股本总额

(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

(6)存货周转率=营业成本/存货平均余额

(7)每股经营活动产生的现金流量净额=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

(8)每股现金净流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

(9)加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数= P

/(E

+NP÷2+Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

)其中:P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E

为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M

为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

(三)主营业务情况

公司主营业务分为航空航天飞行器零部件制造业务和中高端农机制造业务。2015年12月,公司成功实施重大资产重组,新增航空航天飞行器零部件制造业务板块,实现由中高端农机制造单业务向中高端农机制造业务与航空航天飞行器

3-3-6

零部件制造双业务的经营转变,进入航空航天飞行器零部件制造的新领域。航空航天板块,公司主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发、航空航天飞行器零部件制造服务;农机板块,公司从事中高端农牧机械的研发、设计、生产和销售。

(四)发行人核心技术及研发水平情况

1、技术研究开发体系

(1)航空航天板块

明日宇航2010年成立了企业技术中心,于2012年通过省级企业技术中心认定,2015年通过国家级企业技术中心认定。主要从事飞行器零部件减重技术的研究开发,是企业设立的具有高层次和水平的研究开发机构,是企业技术创新体系的核心。近年来,技术中心实施“夯实基础、行业前瞻、领先应用”的创新战略,进一步提高明日宇航技术创新能力,以确保实现科研任务为中心,以管理创新和技术创新为双驱,通过各种手段鼓励广大职工积极参与科技创新,促进科技成果快速转化成为生产力,提高企业核心竞争力。2019年公司被四川省经济和信息化厅评为“四川省技术创新示范企业”。

(2)农机板块

作为国内集研发、制造、销售、技术服务为一体的农机具制造行业首家上市企业,公司是国家高新技术企业、国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国中小企业创新100强企业、新疆战略性新兴产业优势骨干企业及技术创新示范企业,拥有国家批准的“农牧机械关键技术及装备国家地方联合工程研究中心”、“省级企业技术中心和省级农牧收获机械工程技术研究中心”。多项成果获自治区科技进步一等奖、自治区发明专利一等奖、国家优秀专利奖等,并参加多项国家标准、行业标准、地方标准的制定。

2、组织体系建设

(1)航空航天板块

明日宇航企业技术中心组织机构分为决策层、咨询层、管理层、实施层,下设技术委员会、专家委员会、综合办公室、研发技术部、试制中心、检测中心等。

3-3-7

(2)农机板块

农机板块技术中心共分四个项目组和技术管理办公室,组织机构设置如下:

3-3-8

3、技术创新激励机制

(1)航空航天板块

明日宇航牢固树立人才是第一资源的理念,为了充分调动科技人员的积极性和创造性,公司制定和实施了一系列培养与激励政策,如物质激励、知识激励、技术创新奖励等机制措施相继出台并逐步实施。

①物质激励:采用通用的薪酬激励,工资+绩效工资,绩效工资占比40%,根据科技人员对项目所做的贡献大小来进行奖励,从而调动了广大科技人员的主观能动性,技术人员的平均收入基本达到普通职工2.15倍。在企业搭建的知识产权管理体系中,将取得科技成果的技术人员的奖励纳入体系规范管理。

②知识与培育激励:为了不断提高企业技术人员的创新积极性,企业将职称评定及知识产权工作相结合,通过在职称评定过程中对拥有成果的重要性宣讲,协助技术人员深度挖掘专利、为技术人员参与专业技术职称评定搭建平台并协助申报沟通,实现技术人员职称的快速提升。

③技术创新奖励:2019年在企业年度奖励工作中,专门设立了创新人才、优秀项目团队、创新团队等奖项,予以表彰在研发生产过程中表现优秀的人员及团队。2019年企业对参与创新工作的优秀人员,在整体绩效中都会优先考虑。

3-3-9

(2)农机板块

①技术中心员工有产品提成奖、中心综合奖、专业组提成奖、薪酬平开发奖等激励机制;

②技术中心共分四个项目组和技术管理办公室,项目组成员有岗级之分,项目组成员可根据考核情况按年进行岗级调整;

③鼓励研发人员对新产品开发的积极性,以及加强员工对投产产品进行以提升产品性能,提高可靠性、科学性及降低制造成本为目的的产品改进工作。并通过绩效奖励的方式给予审核、批准及发放。

4、研发费用占营业收入比重

公司坚持创新发展的理念,注重在技术与产品研发上的投入,历年研发费用的投入金额在营业收入的比例一直保持较高水平。报告期内,公司的研发投入情况占营业收入比例如下表:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
研发费用5,163.0811,235.058,758.027,119.96
研发费用占营业收入比重6.87%8.99%4.66%3.84%

(五)发行人主要风险因素

1、宏观经济及产业政策变动风险

公司产品主要用于航空工业领域,该领域属于国家战略性基础行业,与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高,宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度,对上述领域的投入也保持在较高水平,从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的变化,相关产业政策发生重大调整,则可能带来公司产品需求下降的风险,将对公司的生产经营产生不利影响。

2、经营管理风险

公司主营业务围绕航空航天产业发展战略开展,未来航空航天飞行器零部件领域资产和业务规模将会进一步扩张,进而对上市公司经营管理、研发水平、市场开拓提出更高的要求,同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。如

3-3-10

果公司不能成功应对,将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

3、业绩持续下滑风险

最近三年一期,公司实现归属于上市公司股东净利润分别为40,543.60万元、29,728.65万元、-197,855.83万元和-30,894.34万元,经营业绩呈现出较大的波动性。同时,未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化等,亦可能会导致公司未来经营业绩出现较大波动。

若未来公司的资金情况仍未有明显改善,可能会导致公司未来业绩持续下滑。

4、商誉减值风险

2015年,公司非同一控制下收购明日宇航100%股权,合并报表形成商誉288,196.77万元。受多方面因素的影响,2019年度公司计提商誉减值准备153,517.92万元。明日宇航单体2020年第四季度预计实现主营业务收入1.63亿元,预计利润总额-14,326.28万元,2020年全年预计利润总额-40,156.81万元,明日宇航单体2020年度经营业绩预计将出现较大亏损,相关商誉存在进一步计提大额减值准备的风险。公司拟在2020年度终了进行减值测试,将严格按照企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定计提商誉减值。如未来明日宇航经营状况持续恶化,公司仍存在进一步计提商誉减值的风险,从而对发行人业绩产生不利影响。

5、财务风险

在国家去杠杆宏观政策的影响下,市场主要融资渠道的资金成本上升,公司因扩展业务领域投资所形成的融资余额较大,会面临较大的财务费用压力;同时,由于受国家经济下行压力及去杠杆宏观政策的双重影响,银行机构出现收贷、缩贷等情形,未来公司融资难度可能将进一步加大。

截至2020年9月30日,公司一年以内即将到期的债务为226,295.34万元,需要支付的利息金额为8,651.48万元,公司货币资金、经营活动现金流量不够充足,公司较为依赖短期借款进行筹资,在获取必要的资本和信用方面存在限制,且无银行授信,公司偿债能力下降,如果公司资金压力不能及时得到有效缓解,公司将可能面临重大财务风险。

3-3-11

6、持续经营能力风险

虽然公司所处行业及市场前景向好、下游需求旺盛,但未来若公司的资金情况仍未有明显改善,运营资金压力进一步加剧,公司日常生产经营将受到较大不利影响,盈利能力进一步削弱,可能导致公司的持续经营能力产生重大不确定性风险。

7、股票质押导致控制权不稳定的风险

截至本上市保荐书出具之日,嘉兴华控与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司176,527,797股股份,占公司总股本的11.8446%;同时,股东韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司127,693,796股股份(占公司总股本8.5680%)的表决权委托至嘉兴华控。综上,嘉兴华控合计拥有公司

20.4126%表决权,为公司的控股股东。嘉兴华控的实际控制人为张扬先生,张扬先生为公司的实际控制人。

韩华、杨立军为夫妻关系,持有的公司股票99.99%对外质押。若因市场波动或发生其他不可控事件,导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除,会直接导致嘉兴华控拥有的表决权比例降低,进而导致公司控制权不稳定的风险。

8、与供应商的诉讼风险

截至本上市保荐书出具之日,公司尚存在与供应商的未决纠纷与诉讼,主要系公司拖欠支付供应商款项所致;若公司未来资金状况未得到明显改善,不能及时支付相关款项,存在供应商通过诉讼或仲裁方式要求公司支付货款及违约金的风险,从而可能对公司生产经营造成不利影响。

9、资产减值风险

公司“航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目”所生产的产品主要用于新型远程宽体客机的研发与制造,因新型远程宽体客机交付时间的推移,碳纤维复合材料的订单量可能不及预期,故数字化车间项目的相关固定资产、在建工程等存在资产减值风险。

10、应收账款回收风险

最近三年一期各期末,公司应收账款账面余额分别为163,276.61万元、

3-3-12

236,368.87万元、256,613.81万元和273,016.29万元,呈逐年增长趋势,虽然公司客户主要为信誉度较高的大型国有航空航天主机厂等,但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大,一旦客户付款延期或款项无法收回,将对公司经营业绩造成不利影响。

11、短期内公司即期回报摊薄的风险

本次发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度的提高,公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度,从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

12、本次发行的审批风险

本次发行股票申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会等相关主管部门履行相应程序,上述事项存在一定的不确定性。

13、本次发行失败或募集资金不足的风险

针对本次向特定对象发行,公司已与发行对象签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议,并约定了违约责任条款。尽管如此,若发行对象因不可预见的原因出现违约情况,会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。

14、汇率风险

公司的外汇收支主要涉及设备采购和境外销售,涉及币种包括美元等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响,具有较大不确定性。因此,如果未来人民币汇率出现较大波动,将对公司经营成果造成不利影响。

15、股票价格波动风险

除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

16、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争、公共卫生事件以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。

3-3-13

二、本次发行基本情况

(一)发行股票的种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

(三)发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过424,028,268股(含本数),不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元,由控股股东嘉兴华控全额认购。

在本次发行前,若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的,本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.83元/股,不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下:

派送现金股利:;

3-3-14

派送股票股利或转增股本:;两项同时进行:;其中:为调整前发行价格,为派送股票股利或转增股本率,为每股派送现金股利,为调整后发行价格。

(五)发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。

(六)认购方式

本次发行对象将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

(七)限售期

嘉兴华控通过本次向特定对象发行认购的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉兴华控因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

(八)上市地点

限售期届满后,本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

(九)本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

(十)本次向特定对象发行股东大会决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

3-3-15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

华西证券指定任家兴、杨武斌作为新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“发行人”、“新研股份”、“公司”或“上市公司”)创业板向特定对象发行股票的保荐代表人,指定汤大为(已离职)作为本次发行的项目协办人,指定孟杰(已离职)为项目组成员。

(一)本次向特定对象发行股票项目保荐代表人主要执业情况

任家兴先生:硕士,保荐代表人,现任华西证券投资银行部业务董事。先后主持或参与了海航投资公司债项目,电子城、天海防务和西部资源等上市公司的重大资产重组项目,天康生物和升达林业等上市公司的非公开发行股票项目以及永鼎股份可转换公司债券项目。

杨武斌先生:经济学硕士,保荐代表人,现任华西证券投资银行总部执行董事。先后主持或参与了永鼎股份配股、开开实业A股发行、维科精华配股、上实联合公开增发、云维股份非公开发行、丽江旅游非公开发行、福建金森IPO、永鼎股份重大资产重组以及永鼎股份可转换公司债券等项目的主承销、保荐或独立财务顾问工作。

(二)本次向特定对象发行股票项目协办人主要执业情况

汤大为女士:硕士,准保荐代表人,现任华西证券投资银行部业务副总裁。先后主持或参与了康辰药业、凯普生物、中康资讯和蓝海之略等IPO项目以及隆赋药业改制挂牌工作,具有丰富的投资银行业务经验。

(三)本次向特定对象发行股票项目其他项目组成员情况

本次向特定对象发行股票项目组其他成员为孟杰。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,未持有

3-3-16

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

(五)保荐人与发行人不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

(一)保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

3-3-17

9、中国证监会规定的其他事项;

10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

(一)本次发行方案已取得的批准

2019年7月16日,本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

2019年8月2日,本次向特定对象发行方案已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

2020年2月18日,公司召开第四届董事会第十四次会议,对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

2020年3月5日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过本次向特定对象发行股票调整方案。

(二)本次发行方案尚需呈报批准的程序

1、本次发行申请尚需经深交所和中国证监会履行相应程序;

2、经深交所和中国证监会履行完相应程序后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述,本保荐机构认为,发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

事项安排
(一)持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导.
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用发行人资源的制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利

3-3-18

务之便损害发行人利益的内控制度益的内控制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度; 2、督导发行人及时向保荐机构通过将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性; 2、持续关注发行人募集资金的专户储存,投资项目的实施等承诺事项; 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度,规范对外担保行为; 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项; 3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议; 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地专项核查。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作,及时、全面地提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料; 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
(四)其他安排

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构(主承销商):华西证券股份有限公司法定代表人:杨炯洋保荐代表人:任家兴、杨武斌住所:四川省成都市高新区天府二街198号联系电话:028-86150039传真:028-86150039

3-3-19

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件关于创业板向特定对象发行股票上市条件的规定,本项目申请文件已达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。华西证券同意作为发行人创业板向特定对象发行股票并上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。(本页以下无正文)

3-3-20

(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页)

项目协办人:

汤大为

保荐代表人:

任家兴 杨武斌

内核负责人:

孙珊珊

保荐业务负责人:

杜国文

法定代表人:

杨炯洋

华西证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
返回页顶