| 新疆机械研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
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前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA90398号
新疆机械研究院股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）董事会编制的截至 2019 年 12 月 31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新研股份为申请非公开发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新研股份申请非公开发行证券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
新研股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新研股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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五、鉴证结论
我们认为，新研股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了新研股份截至 2019 年 12 月 31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二O二O年四月二十八日
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新疆机械研究院股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2019年12 月31 日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324号）的核准，公司向周卫华、吴洋、新疆机械研究院股份有限公司——第1期员工持股计划发行人民币普通股（A股）155,209,621股，发行价格每股人民币6.34元，发行募集资金总额为人民币984,028,997.14元，扣除各项发行费用人民币12,176,564.68元后，募集资金净额为人民币971,852,432.46元，已由中信证券股份有限公司于2015年11月27日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行账号为695728926的人民币账户。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2015CDA10207号《验资报告》。本次配套融资除421,600,000.00元用于支付现金对价，剩余资金550,252,432.46元将投资建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下： 单位：元
| 开户银行 | 账户使用人 | 银行账号 | 存放金额 | 备注 |
| 中国银行什邡市支行 | 四川明日宇航工业有限责任公司 | 121238746022 | 12,359.05 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 四川明日宇航工业有限责任公司 | 696316361 | 32,267.04 | 活期 |
| 总 计 | 44,626.09 |
二、 前次募集资金的实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资项目为：航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目，募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2019 年 12 月 31 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四) 闲置募集资金情况说明
公司2016年第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意明日宇航将25,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起12个月，公司已于2017年1月18日、1月20日归还至募集资金专户。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异内容和原因说明
募集资金项目达到预定可使用状态日期为2019年12月，项目尚未投产。
四、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
(一) 标的资产权属变更情况
根据本公司2015年6月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324号）的核准，本公司以发行股份及支付现金方式购买四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）100%股权。2015年11月6日，明日宇航完成了股权转让的工商变更登记手续，明日宇航100%股权己过户到公司名下，成为本公司的全资子公司。
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(二) 标的资产账面价值变化情况 单位 ：人民币万元
| 项目名称 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 |
| 资产总额 | 291,608.95 | 333,064.27 | 449,297.87 | 536,485.70 | 524,320.08 |
| 负债总额 | 147,225.28 | 161,616.50 | 228,445.80 | 296,240.94 | 316,055.97 |
| 归属于母公司的净资产 | 144,383.67 | 169,340.81 | 214,077.42 | 232,419.86 | 201,315.16 |
明日宇航 2015-2019年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三) 生产经营情况和效益贡献情况 单位 ：人民币万元
| 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 79,430.96 | 108,189.32 | 164,046.61 | 147,412.40 | 83,325.62 |
| 归属于母公司的净利润 | 18,811.82 | 26,691.41 | 46,465.38 | 21,810.44 | -39,803.10 |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | 17,521.22 | 24,863.41 | 38,735.28 | 10,312.62 | -42,492.84 |
(四) 盈利预测实现情况
根据本公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等8名明日宇航股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，共同承诺明日宇航2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于17,000万元、24,000万元和40,000万元，累计承诺净利润为81,000万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第190735号《审计报告》，明日宇航2015年度实现归属于母公司的净利润18,811.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,521.22万元。明日宇航2015年度的业绩承诺已经实现。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA90054号《审计报告》，明日宇航2016年度实现归属于母公司的净利润26,691.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,863.41万元。明日宇航2016年度的业绩承诺已经实现。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA90443号《审计报告》，明日宇航2017年度实现归属于母公司的净利润46,465.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润38,735.28万元。截至2017年12月31日止，明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润81,119.91万元，高于业绩承诺期累计净利润。
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五、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
六、 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截止2019 年 12月 31 日，前次募集资金存放在专户金额为44,626.09元。
七、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2020 年4月 28日批准报出。
附表：
1、 前次募集资金使用情况对照表
2、 前次募集资金投资项目实现效益对照表
新疆机械研究院股份有限公司
董事会2020年4月28日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆机械研究院股份有限公司 截止 2019年 12月 31 日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 97,185.24 | 已累计使用募集资金总额 | 97,614.06 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 各年度使用募集资金总额 | 2015年度 | 42,160.00 | ||||||
| 2016年度 | 17,116.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 2017年度 | 36,845.82 | |||||||
| 2018年度 | 1,452.08 | |||||||||
| 2019年度 | 40.00 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 配套融资支付购买四川明日宇航工业有限责任公司股权支付现金对价 | 配套融资支付购买四川明日宇航工业有限责任公司股权支付现金对价 | 42,160.00 | 42,160.00 | 42,160.00 | 42,160.00 | 42,160.00 | 42,160.00 | —— | 不适用 |
| 2 | 航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设 | 航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设 | 55,025.24 | 55,025.24 | 55,454.06 | 55,025.24 | 55,025.24 | 55,454.06 | 428.82 | 2019年12月 |
| 合计 | 97,185.24 | 97,185.24 | 97,574.06 | 97,185.24 | 97,185.24 | 97,614.06 | ||||
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：新疆机械研究院股份有限公司 截止 2019年 12月 31 日单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺期三年实际效益 | 2018年 | 2019年 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 承诺效益 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | |||||
| 1 | 配套融资支付购买四川明日宇航工业有限责任公司股权支付现金对价 | -- | 2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司净利润分别不低于17,000万元、24,000万元和40,000万元，累计承诺净利润为81,000万元 | 18,811.82 | 26,691.41 | 46,465.38 | 21,810.44 | -39,803.10 | 73,975.95 | 是 |
| 2 | 航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设 | 项目尚未投产 | 注 | 项目尚未投产 | 项目尚未投产 | |||||
注：项目尚未投产，故无法计算实现的效益。