关于对神雾环保技术股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 176 号
神雾环保技术股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
一、关于无法表示意见事项
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。请你公司核实并说明以下问题：
（一）持续经营能力
你公司2018年营业收入、净利润大幅下滑，2019年一季度持续亏损4,764万元。年审会计师认为你公司生产经营基本处于停滞状态，营运能力持续恶化，无法判断运用持续经营假设编制财务报表是否恰当。请你公司：
1. 结合已采取的改善措施和成效、各主要项目停复工情况、预计经营现金流入流出情况、预计融资情况等，说明运用持续经营假设编制财务报表的原因及合理性。
2. 结合当前生产经营和财务状况，说明是否存在《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.5条规定的第一种情形，是否可能触发净资产为负导致暂停上市。
（二）货币资金
审计报告显示，年审会计师对你公司货币资金账面余额实施了函
证程序，未回函账户29个，涉及金额788.21万元，占货币资金的76%。你公司公告称有15个银行账户被冻结，冻结金额194万元。请你公司：
1. 补充说明货币资金的存放情况，大比例银行账户无法回函的具体原因，你公司为确保货币资金项目列报的真实性采取的措施。请年审会计师核查并发表明确意见，说明拟实施的替代审计程序及无法实施的原因。
2. 补充说明被冻结银行账户用途、冻结时间、是否为主要账户及理由，是否存在《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.5条规定的第二种情形。
（三）应收账款
年报披露，你公司应收账款账面余额为21.88亿元，计提坏账准备8.06亿元，其中按欠款方归集前五名账面余额为20亿元，占比超过90%。此外，你公司称“正在尽力采取措施包括应收账款催收及外部融资等方式筹集资金，应收账款回收情况已有所改善”。
1. 请你公司结合主要客户生产经营和财务状况、报告期内及期后回款情况、后续还款安排、还款资金来源等因素，分析相关客户履约能力，具体说明减值测试的依据、测算过程、关键估计和假设，说明坏账准备计提是否充分。
2. 请年审会计师说明对应收账款实施的实质性审计程序，已取得的审计证据，未能获取充分、适当审计证据的具体原因。
（四）预付款项
年报披露，你公司预付账款余额为16.57亿元，其中预付湖北大道天成商贸有限公司、湖北大道天成商贸有限公司、中利建设集团有限公司款项余额为16.51亿元，按10%计提减值准备。你公司在2018年半年报问询函回复中称“相关款项的产生是由乌海项目化产段工艺方案调整导致已发货的设备退回加工改制以及已完工的施工工程量暂停结算所致”。大信会计师事务所（特殊普通合伙）基于前述款项对你公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了无法表示意见的审核报告。你公司独立董事无法保证是否存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。请你公司：
1. 详细说明预付设备采购款对应的设备内容和金额，目前相关设备所在地及具体状态；预付分包工程款对应的工程内容、未结算完工进度及金额。
2. 结合工艺方案调整的具体协商进展，业主方、设备供应商、项目分包方的履约能力，项目融资进展，复工计划，相关设备及未结算工程可变现情况等因素，说明减值测试的依据、测算过程、关键估计和假设，减值准备计提是否充分。
3. 说明跟踪、监督供应商履约情况和款项使用情况所采取的具体措施，目前相关款项的使用和存管状态，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
4. 核实与上述主体是否存在任何形式的关联关系，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方变相占用上市公司资金的情形。
请年审会计师说明对预付账款实施的实质性审计程序，已取得的
审计证据，审计程序受到限制的具体原因和情况。请独立董事说明对资金占用、对外担保情况执行的核查工作，对董事会就相关事项的披露无法予以保证的原因及主要疑虑。
（五）其他应收款年报披露，你公司其他应收款账面余额2.32亿元，较上年增长43%；坏账准备余额8,889万元，较上年增长8%。请补充说明相关款项大幅增长的原因，欠款方前五名涉及的具体交易事项，是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。请年审会计师说明对其他应收款实施的实质性审计程序，已取得的审计证据，未能获取充分、适当审计证据的具体原因。
（六）存货年报披露，你公司存货账面余额17.20亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产账面余额15.67亿元，报告期内计提跌价准备2.9亿元，其中对乌海洪远项目存货计提50%减值准备。请你公司：
1. 补充说明建造合同形成的已完工未结算资产涉及的主要工程项目和金额，并结合客户履约能力、项目停复工情况、存货具体状态和可变现情况等因素，说明存货减值测试的依据、测算过程、关键估计和假设，跌价准备计提是否充分。
2. 说明对乌海洪远项目存货、采购及分包预付账款计提减值比例存在差异的原因及合理性。
请年审会计师说明对存货实施的实质性审计程序，已取得的审计证据，未能获取充分、适当审计证据的具体原因。
（七）或有事项年报披露，你公司为控股股东及其关联方提供担保金额合计9.8亿元。神雾集团目前已被列为失信被执行人，面临无法清偿到期债务的风险，前述部分担保经一审判决已进入强制执行程序。你公司未就相关事项计提预计负债，并在年报中披露“已积极采取法律措施，向司法机关申请上述担保合同无效”。请你公司：
1. 逐项说明相关诉讼的进展，已采取的具体措施，对承担担保责任可能性的评估。请你公司聘请的律师进行核查并发表明确意见。
2. 说明未对相关担保计提预计负债的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（八）内部控制
根据《内部控制自我评价报告》，你公司董事会认为，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。请结合会计师出具无法表示意见审计报告的原因，相关事项对你公司财务报告的具体影响，说明作出前述判断的原因及合理性。
二、收入确认
（一）年报披露，你公司2018年第四季度实现营业收入-4,656万元。请结合收入确认时点、确认依据等因素补充说明第四季度营业收入为负的原因，前期收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，前期披露的定期报告是否存在应当更正的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
（二）年报披露，你公司对内蒙古港原化工有限公司（以下简称
“港原化工”）确认收入5,003.51万元，占营业收入的97.62%；你公司对为港原化工融资租赁提供担保事项计提预计担保损失8,712万元。请你公司：
1. 说明港原化工合同能源管理项目收入确认金额，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与其实现的节能效益相匹配；收入确认依据的具体合同条款，相关安排是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见，说明对收入确认实施实质性审计程序的具体情况。
2. 请结合港原化工生产经营和财务状况、历史及期后回款情况、债务违约情况等因素，具体分析其履约能力，说明合同后续执行安排，对相关应收款项坏账准备计提是否充分。
（三）年报披露，你公司工程承包业务产生营业成本1,717.23万元，较上年减少99%。请具体说明截至收到本问询函之日，复工项目的具体建设和生产状态、项目执行进度、报告期内收入确认情况。
三、其他问题
（一）请根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号
——上市公司从事节能环保服务业务》的要求，补充披露报告期内正在履行的重大订单进度是否符合预期，如否，请披露具体原因。
（二）年报披露，你公司计入管理费用的职工薪酬金额为9,509万元，同比增长217%。请结合你公司业务开展情况、职工人数和岗位设置变动等因素说明职工薪酬大幅增长的原因及合理性，并说明相关职工薪酬的实际发放情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
（三）年报披露，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中往
来款金额为1.67亿元，请列示相关款项涉及的主要交易事项、金额及性质。请年审会计师核查并发表明确意见。
（四）年报披露，你公司通过上海迅度实业有限公司向控股股东
神雾集团拆出资金7,274万元。请说明相关款项发生的时间、性质、用途，是否签署相关协议及具体内容，是否履行了审议程序和信息披露义务，是否存在控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（五）年报披露，神雾集团于2018年1月17日作出的资产托管、注入承诺正常履行中请补充披露相关承，诺的履行是否仍具有可行性，神雾集团的履行意向及履行进展。
（六）请核实《2018年年度报告》第18页营业收入分产品分类情况、第33页现金流增减变动幅度、第83页普通股股东总数是否有误。同时，请检查年报全文是否存在其他错误，并予以更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月17日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月10日