关于对雄安科融环境科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第 194 号
雄安科融环境科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，你公司2021年实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.76亿元、-2.67亿元，同比分别下降65.74%、2,151.53%。报告期公司主营业务收入95.4%来自洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务，该项业务收入同比下滑
48.82%，毛利率为35.74%，近两年持续上升；垃圾发电经营业务收入同比下滑88.75%，毛利率为-202.53%；一到四季度你公司分别实现收入2,524.51万元、6,020.88万元、3,214.21万元、5,880.75万元，净利润分别亏损945.24万元、1,726.39万元、1,922.52万元、22,052.18万元。
（1）请说明洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务最近两年每年前十大客户名称、同比变动情况及其原因，相关合同实施进展过程和存在的问题（如有）、收入确认依据和各报告期末确认金额、期末应收账款余额、账龄及尚未回款的原因、合同毛利率；并结合报告期该项业务的成本构成及其变动情况、市场竞争情况、可比公司毛利率情况等，分析说明该项业务收入大幅下滑但毛利率上升的原因和合理性，
相关交易对方和公司、公司控股股东、董监高人员是否存在关联关系，相关收入、成本确认是否准确完整，是否存在跨期确认的情形。
（2）请结合洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务行业发展趋势、期末在手订单情况、市场竞争等分析说明收入下滑是否具有持续性，如是，请说明是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响并充分提示风险。
（3）请结合垃圾发电经营业务报告期各季度经营开展情况、成本费用具体构成，分析该项业务大幅亏损且毛利率为负的原因，相关固定资产、无形资产减值的计提情况以及计提是否及时、充分。
（4）请结合你公司业务特点、季节性特征、市场环境、收入和成本具体确认政策、以往年度业务季节波动特点、合同执行周期等情况，补充说明报告期内各季度营业收入波动幅度较大的原因及合理性，亏损幅度逐季度扩大且第四季度大幅亏损的原因，并结合具体经营情况量化说明相关亏损幅度与营业收入变化趋势不匹配的原因，相关亏损趋势是否具有持续性，并充分提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 年报显示，你公司2021年经营活动产生的现金流量净额为-7,046.51万元，同比下滑187.92%；报告期末公司货币资金余额8,986.83万元，其中受限金额为8,689.92万元；短期借款和一年内到期的非流动负债6,626.31万元。请结合你公司经营性现金流变动趋势、日常生产经营现金需求、近期投融资资金安排及其可行性等，分析说明公司是否存在偿债风险，持续经营能力是否存在不确定性。请会计
师核查并发表明确意见，并说明未将持续经营能力作为关键审计事项的原因和合理性。
3. 年报审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）对公司2021年报出具保留意见的审计报告，主要涉及事项为中证天通无法就报告期，公司所属的普益石家庄股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“普益基金”）收购巴州君创能源有限责任公司（以下简称“巴州君创”）29.50%股权交易的商业实质和商业合理性及定价公允性获取充分、适当的审计证据，无法确定该笔交易是否属于关联方交易，无法判断资产负债表日公司在长期股权投资项下列报的巴州君创5,800万元投资款的处理是否恰当。审计机构注意到，2021年3月，实际控制人控制的新疆君创能源设备有限公司（以下简称“新疆君创”）将其持有的巴州君创100%股权转让给新疆利玛成，转让价格为4,000万元，截止2021年12月31日，新疆利玛成未支付股权转让价款。2021年6月，普益基金与新疆利玛成能源设备有限责任公司（以下简称“新疆利玛成”）签订《股权转让协议》收购巴州君创29.50%股权，2021年7月，普益基金支付了股权转让款5,800万元，2022年1月，双方签订《终止股权转让协议》；2022年1至3月，新疆利玛成分四次退回普益基金5,800万元股权转让款。根据公司年报，公司2021年2月收购取得普益基金99.93%股权。
（1）请你公司说明普益基金的基本情况，收购普益基金的交易实施过程、价格及估值依据、原因、交易对方、对价支付情况，截至
目前对普益基金增资、借款情况及其经营情况，核查说明普益基金原权益人和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来，公司是否就收购普益基金、向普益基金增资或者借款履行相应的审议程序和披露义务。年报显示报告期末普益资金账户受限资金总金额为8,036.37万元，受限原因是账户属性为资金托管账户，请解释说明上述资金受限的具体原因。
（2）请你公司说明巴州君创的基本信息，包括历史沿革、主要业务、近三年主要财务数据、历次股权交易估值情况等，并结合前述情况说明新疆君创转让巴州君创股权的具体原因和估值依据、相关合同具体内容，新疆利玛成未支付股权转让价款的具体原因，相关股份是否实际过户，是否存在违约情形或涉及诉讼纠纷，请核查说明新疆利玛和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来。
（3）请你公司说明普益基金收购巴州君创29.5%股份的具体原因及商业合理性，估值依据，与新疆君创装让相关股权价格存在重大差异的原因和合理性，相关合同具体内容，相关收购是否构成关联交易、是否履行相应审议及披露程序；请解释说明公司在新疆利玛成未实际支付转让价款的情形下高溢价收购巴州君创股份，并迅速支付价款的原因，请核查说明新疆利玛窦收到上述资金后是否存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金的情形，并结合上述情况说明控股股东、实际控制人或者其关联方是否存在通过上述交易安排变相占用公司资金的情形。请结合上述交易和资金划转的审议、审批程
序，说明公司董事会、管理层就相关交易履行的核查程序，是否勤勉尽责。请会计师、独立董事核查并发表明确意见。
4.年报显示，公司对蓝天环保设备工程股份有限公司（以下简称“蓝天环保”）其他应收款7,448.47万元全额计提坏账准备。公司披露称蓝天环保原承诺在2021年12月31日前应归还公司700.00万元，截至报表披露日已完成2021年度承诺还款总金额的30%进度，在双方约定的正常承诺还款进度中。公司在2020年年报中对应收蓝天环保的经营性借款及利息7,817.03万元按照账龄分析法计提预期信用损失3,709.28万元，2020年年报审计机构中证天通因无法判断相关应收款项预期信用损失合理性等，出具了保留意见的审计报告。
（1）请补充说明公司对蓝天环保其他应收款的发生时间和过程，是否履行相应审议程序；双方约定的还款计划具体内容，2020年至今公司对蓝天环保采取的催款措施和实施效果，并提供相关证明文件；请结合前述情况说明公司在2020年年报中判断相关应收款项预期信用损失合理性的支持资料，仅按照账龄分析法计提预期信用损失3,709.28万元是否充分谨慎、合理，就审计机构出具的保留意见事项采取的整改情况，未对2020年年报相关减值计提进行追溯调整的原因和合理性。
（2）请解释说明公司董事会在蓝天环保仅“完成2021年度承诺还款总金额30%进度”的情况下认为“在双方约定的正常承诺还款进度中”的原因及合理性，董事会在得出前述结论的同时对相关应收款
项全额计提坏账准备是否存在矛盾，全额计提坏账准备是否有充分依据及支撑材料，并结合公司董事、监事、高级管理人员就上述事项实施的审批、核查和整改工作等，说明其是否勤勉尽责，公司对导致款项无法收回的相关负责人员责任追究情况和自查整改情况。
5.年报显示，报告期末公司对福建丰泉国投环保工程有限公司、山西蕴宏环境科技有限公司、武汉燃控科技热能工程有限公司其他应收款余额分别为2,000万、1,474.57万元和1,384.76万元，性质均为往来款，全额计提坏账比例。请解释说明上述款项发生的交易背景，历年来公司采取的催款措施，始终未能还款的原因，结合公司董事、监事、高级管理人员就上述事项实施的审批、核查和整改工作等，说明其是否勤勉尽责，公司对导致款项无法收回的相关负责人员责任追究情况和自查整改情况；并核查说明上述欠款方和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来。请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 根据公司披露的《董事会关于公司关联资金占用的专项说明》，报告期末公司对子公司北京科融新生态技术有限公司、徐州科融科技园发展有限公司其他应付款金额分别为12,311.81万元、5,609.59万元，款项性质为财务资助。年报显示，报告期上述子公司无收入。请核实说明公司对子公司提供相关财务资助的原因，款项性质和科目列报是否准确，相关资金存放情况或者实际去向，是否履行相应的审议程序和披露义务。请公司补充披露完整的年审会计师出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》的鉴证报告。请年审会
计师核查并发表明确意见。
7.年报显示，报告期内公司销售费用、管理费用分别为1,534.21万元、7,111.48万元，同比分别下降15.69%、10.61%，公司称相关费用减少系由于2020年公司转让北京英诺格林科技有限公司、睢宁宝源新能源发电有限公司、北票市科融水务有限公司等子公司股权致使财务合并范围减少导致的。请你公司结合具体的费用构成逐项说明报告期内公司营业收入与销售费用、管理费用变动幅度差异较大的原因及合理性，相关收入费用的确认核算是否真实、准确，是否存在跨期确认费用以调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
8. 年报显示，报告期末公司存货账面余额合计1.72亿元，共计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备5,055.61万元，同比分别增长18.72%、7.84%；存货账面价值为1.21亿元；合同负债中预收货款期末余额为8,697.4万元，同比减少1.54%。
（1）请你公司结合存货构成明细、产销流程、生产周期、周转情况、同比变动情况，以及公司生产销售模式、在手订单、期后销售实现情况等，补充说明在公司营业收入大幅下降的情况下，存货账面余额同比上升的原因及合理性，并定量说明公司存货结构变动情况与各主营业务在手订单变动情况是否匹配。
（2）请补充披露近两年公司合同负债前五大客户的名称、合同金额、结算条款、执行进展、期后结转收入情况等，说明合同负债的变动与存货中原材料、在产品、发出商品、工程施工等项目的变动情况是否匹配，合同负债确认的时点、账龄、期后结转收入情况与合同
条款是否一致，与收入确认时点是否匹配。
（3）请结合报告期末各存货类别、库龄、存货跌价准备计提方式及测试过程、可变现净值等，补充说明各存货类别跌价准备计提的准确性与合理性。
请会计师核查并发表明确意见，并说明就存货真实性和减值测试充分性履行的审计程序，相关审计程序的覆盖比例等。
9.年报显示，你公司期末应收账款账面余额43,968.56万元，共计提坏账准备27,594.9万元，计提比例62.76%；其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为21,484.11万元，已全额计提坏账准备；按账龄组合计提坏账准备金额为21,525.54万元，坏账准备计提比例为
28.39%，其中一年以上账龄应收账款账面余额12,648.84万元，占比
58.76%。
（1）请补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，交易对方和公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，款项无法收回的具体原因，公司已采取及拟采取的催收措施。
（2）请补充列示报告期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄超过一年的应收账款余额前十名客户的名称、信用情况、合同期限，应收账款余额、未能结算的原因，与公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，相应坏账准备计提比例及其依据，坏账计提是否充分、合理。
（3）请结合你公司所处行业特征、信用政策、销售模式、历史坏账比例、同行业可比公司情况等，补充说明你公司对采用账龄分析
法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例是否充分、合理。请会计师核查并发表明确意见。
10.年报显示，报告期内公司未发现内部控制重大缺陷。2021年，公司重要全资子公司诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称“诸城宝源”）出现长时间停产、人员离职、设备失修损坏等情况，公司对诸城宝源相关无形资产计提1.39亿元大额减值，报告期内诸城宝源亏损1.63亿元，净资产为-7,650.49万元。请你公司补充说明诸城宝源作为公司重要子公司长时间停产、人员离职、设备失修损坏的主要原因，并结合公司内部控制评价标准等制度文件、公司对诸城宝源的具体管理控制方式，诸城宝源内部控制制度、设备维护规则及具体执行情况、安全生产保障制度及具体执行情况等，分析说明诸城宝源出现大额亏损、大额减值是否反映公司内部控制存在缺陷，公司董事会认为公司内部控制未发现重大缺陷和重要缺陷的依据及合理性。
11.年报显示，截止2022年4月19日，公司控股股东徐州丰利持有公司所持有公司股票被全部司法冻结，其中144,417,400股已质押，占公司总股本的20.26%。2022年4月8日，广东省深圳市中级人民法院就公司控股股东与金元证券股份有限公司融资融券交易纠纷作出（2022）粤03执2102号执行裁定；2022年4月6日，湖北省鄂州市中级人民法院就公司控股股东与长江证券（上海）资产管理有限公司证券回购合同纠纷作出（2022）鄂07执恢6号执行裁定。请结合相关诉讼判决及执行的具体情况、公司控股股东及实际控制人对外负债及还款能力、已采取和拟采取的化解风险措施等情况，补充
说明公司控制权是否稳定，并充分提示风险。
12.年报显示，报告期内公司因支付罚款、违约金产生1,084.49万元营业外支出，因单独进行减值测试的应收款项减值准备转回获得
608.66万元收益，请你公司补充说明相关事项的具体情况。
13.年报显示，你公司于2020年10月参股北京中氢环宇氢能科技服务有限公司（以下简称“中氢环宇”），具体项目为北京市房山区万窑路与启望街交口西北侧的经济型固定加氢站的建设及运营；你公司于2021年7月投资参股北京科融华阳风科技有限公司（以下简称“科融华阳”），具体项目为建设北京市海淀区电动自行车集中充电设施建设运营。请补充披露截至目前中氢环宇及科融华阳各股东实缴出资情况、相关项目具体进展、营业收入情况、管理层结构、在职员工数量等基本信息，并结合公司以往披露的相关公告情况、回复问询函及关注函情况等，补充说明相关项目是否按期推进，如否，请说明具体施工进展以及未能按期完成的原因，相关公司是否仍正常运行。
14.近三年来，你公司曾披露公告称公司及全资子公司与中国通用咨询投资有限公司、河北保定城乡建设集团有限责任公司、中国建设银行股份有限公司河北雄安分行、清华大学核能与新能源技术研究院等签署合作意向书、战略合作协议、合作协议等，年度报告中未披露相关进展情况。请补充列示你公司近三年披露的所有框架协议、合作协议、意向协议的后续进展情况，包括公司在相关合作事项中的具体投入情况和项目实施进展、获取订单和确认收入情况等，若无实质性进展请说明具体原因，与前期公告内容是否存在差异。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河北证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月3日