证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2020-046
雄安科融环境科技股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告
特别提示：
1、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有睢宁宝源的股权，睢宁宝源将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，该事项尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。
2020年7月31日，雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”或“甲方”）与江苏润钰创业投资有限公司（以下简称“江苏润钰”或“受让方”或“乙方”）签署了《关于睢宁宝源新能源发电有限公司的股权转让合同》。经协商，协议双方就转让睢宁宝源新能源发电有限公司（以下简称“睢宁宝源”或“目标公司”）股权的相关事项达成一致。公司召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 交易双方情况介绍
转让方：雄安科融环境科技股份有限公司
法定代表人：毛军亮
企业注册地址：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区A栋西区
受让方：江苏润钰创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业注册地址：睢宁县中央大街南、小睢河东侧维景大厦8楼
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：乔徐注册资本：5000万元统一社会信用代码：91320324MA1MXEY11U经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，江苏润钰的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 睢宁县润企投资有限公司 | 5000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 5000 | 100.0000 | 货币 | |
睢宁县润企投资有限公司的实际控制人为睢宁县国有资产监督管理委员会。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
公司名称：睢宁宝源新能源发电有限公司公司类型：其他有限责任公司公司注册地址：睢宁县桃园镇苏河村(原朱集砖瓦厂)法定代表人：高岩注册资本：13301.6万元人民币统一社会信用代码：91320324074742779R经营范围：垃圾发电；生物质燃料发电；热力生产和供应；工业焚烧残渣物销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、截至目前，睢宁宝源的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 雄安科融环境科技股份有限公司 | 12000 | 90.2147% | 货币 |
| 2 | 睢宁县润企投资有限公司 | 1301.6 | 9.7853% | 货币 |
| 合计 | 13301.6 | 100.0000 | 货币 | |
2、截止2020年5月31日，睢宁宝源主要财务指标如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 466,903,693.54 | 470,916,707.21 |
| 净资产 | 140,907,950.99 | 134,653,142.29 |
| 营业收入 | 23,865,704.31 | 19,622,290.92 |
| 净利润 | 6,254,808.70 | 4,428,457.51 |
注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的定价情况及公平合理性分析：
交易双方以审计结果为参照，受让方受让出让方所持标的公司90.2147%股权的价格为人民币（大写）壹亿贰仟柒佰壹拾壹万玖仟陆佰捌拾伍元贰角陆分元（￥127,119,685.26元），转让方对标的公司享有的股东借款捌仟壹佰伍拾肆万捌仟贰佰伍拾柒元贰角伍分（￥81,548,257.25元），合计转让款为贰亿零捌佰陆拾陆万柒仟玖佰肆拾贰元伍角壹分（￥208,667,942.51元）。上市公司此次交易以全额净资产作为对价依据，对上市公司的损益金额为0元。公司不存在
为睢宁宝源提供担保、委托其理财、以及睢宁宝源占用上市公司资金的情况，本次交易定价与审计结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司将其所持有的睢宁宝源90.2147%的股权转让给股权受让方。
（二）转让基准日
本次股权转让基准日为2020年5月31日。
（三）转让价款
受让方受让出让方所持标的公司90.2147%股权的价格为人民币（大写）壹亿贰仟柒佰壹拾壹万玖仟陆佰捌拾伍元贰角陆分元（￥127,119,685.26元），转让方对标的公司享有的股东借款捌仟壹佰伍拾肆万捌仟贰佰伍拾柒元贰角伍分（￥81,548,257.25元），合计转让款为贰亿零捌佰陆拾陆万柒仟玖佰肆拾贰元伍角壹分（￥208,667,942.51元），上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括标的公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产。
（四）付款方式及付款时间
受让方应向出让方支付的股权转让价款分3次向出让方支付，支付条件及进度如下：
①在本协议签署后经双方主管权力机关批准，本协议生效。在协议生效日，双方以标的公司印鉴、法人印章、标的公司所有的合同、财务凭证账册、营业执照等资格文件正副本等交付受让方，并同步将标的公司OA审批系统从转让方切割分离，受让方支付转让款80,000,000.00元；
②股权、法定代表人工商登记变更、股权转让交割完成后（上述交割期限不可超过协议生效日起的15个工作日）2个工作日内支付至股权转让款的90%，即支付100,000,000.00元；
③协议生效满60日付清尾款28,667,942.51元。
（五）交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有睢宁宝源的股权，睢宁宝源将不再纳入公司合并报表范围。
截止2020年5月31日，公司出售睢宁宝源90.2147%股权对公司的损益金额约为0万元。
公司不存在为睢宁宝源提供担保、委托其理财、以及睢宁宝源占用上市公司
资金的情况。
四、税费
各方应各自支付与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应各自负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。
五、双方的保证
1.在签约日出让方的陈述和保证的范围如下：
（1）出让方为标的公司合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。
（2）出让方所转让的股权，是出让方在标的公司的真实出资，依法可以转让的股权，出让方各自拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。
（3）出让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（4）出让方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。
（5）出让方保证，在各方完成股权转让后，受让方将合法拥有标的公司
90.2147%股权。
2.在签约日受让方的陈述和保证的范围如下：
（1）受让方系依法设立并合法存续的有限责任公司。
（2）受让方购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。
3.在签约日标的公司的陈述和保证的范围如下：
（1）标的公司对公司的股权转让各项事宜，已经分别获得标的公司各股东及相应权力机构的批准。
（2）出让方履行本合同已经获得授权。
（3）标的公司履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。
（4）标的公司提交标的公司的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。
（5）标的公司所提供的标的公司获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。
（6）标的公司保证，标的公司除已经披露的事项外，不存在任何债务以及针对标的公司的诉讼、仲裁或者行政处罚。
（7）标的公司保证，标的公司所拥有的知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何争议、诉讼。
（8）标的公司保证，标的公司所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。
六、违约责任
1.本合同任何一方违反、或没有履行其在本合同中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。
2.出让方逾期将约定的标的公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，
受让方有权解除本协议。受让方选择解除本协议的，出让方除了赔偿违约金外，还应当赔偿因此给受让方造成的损失。受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，出让方有权解除本协议。
3.违反陈述和保证的责任
在本协议签署之日起的五年内，如果任何一方的上述陈述和保证的任何部分被发现存在任何错误、遗漏、误导或不真实，则该另一方有权要求违反陈述和保证的一方对该损失、损害、成本或费用进行足额赔偿。
七、对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有睢宁宝源的股权，睢宁宝源将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务报表将产生一定的影响，预计对公司营业收入的影响约减少5000万元，净利润约减少1000万元，请投资者关注上述事项。
本次交易完成后，将增加可支配现金约2亿元，将进一步改善公司现金流状况、提升公司偿债能力、优化资产结构，为公司主营业务可持续发展提供了充足的资金保障，提升公司抵抗外部不可抗力因素的能力，如因疫情影响下对主营业务的冲击。结合公司确定的总体战略，该事项对公司未来财务状况及经营能力将带来积极影响，并且将对公司在未来战略并购及业务拓展上提供必要的资金支持，符合公司和全体股东长远利益。
八、风险提示
本合同需经公司和江苏润钰权力机构批准。股权转让协议能否顺利生效及交易能否完成尚存在不确定性。本次签订的合同对公司当年及未来经营业绩和经营利润及公司在未来战略并购的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《股权转让合同》；
2、第四届董事会第三十一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、审计报告。
特此公告
雄安科融环境科技股份有限公司董 事 会二〇二〇年七月三十一日