雄安科融环境科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）摘要
二○一九年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称“科融环境”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
三、本激励计划采取股票期权的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、公司拟向股票期权激励对象授予 1,000 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额71,280万股的 1.40%。其中首次授予 900 万份，占本计划授予权益总额的90%，约占本激励计划公告时公司总股本71,280万股的1.26%；预留100万份，占本计划授予权益总额的10%，约占本激励计划公告时公司总股本71,280万股的 0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的 公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为77人，包括公司公告本激励计划时的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划股票期权的行权价格
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股4.41元。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.08元；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日均价4.41元。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。
各期股票期权的行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止 11111自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月 内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月 内的最后一个交易日当日止交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后 的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后 的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 行权期 | 公司业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 2019年度净利润不低于10,000万元 |
| 第二个行权期 | 2020年度净利润不低于13,000万元 |
| 第三个行权期 | 2021年度净利润不低于20,000万元 |
| 行权期 | 公司业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 2020年度净利润不低于13,000万元 |
| 第二个行权期 | 2021年度净利润不低于20,000万元 |
九、公司承诺不为激励对象因本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议 通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进 行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应 当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东 的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释 义 ...... 7
第一章 激励计划的目的 ...... 9
第二章 激励计划的管理机构 ...... 9
第三章 股票期权的来源和数量 ...... 9
第四章 股票期权分配情况 ...... 10
第五章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及限售规定 ...... 11
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 14
第七章 股票期权的授予条件与行权条件 ...... 14
第八章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ...... 18
第九章 授予股票期权及激励对象行权的程序 ...... 20
第十章 附则 ...... 22
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 科融环境、公司、本公司 | 指雄安科融环境科技股份有限公司 |
| 董事、董事会 | 指科融环境董事、第四届董事会 |
| 监事、监事会 | 指科融环境监事、第四届监事会 |
| 股东大会 | 指科融环境股东大会 |
| 《公司章程》 | 指《雄安科融环境科技股份有限公司章程》 |
| 本激励计划、激励计划、股票期权激励计划 | 指《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》 |
| 股票期权 | 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件买本公司一定数量股份的权利。 |
| 激励对象 | 指按照本激励计划规定获授股票期权的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员 |
| 提名与薪酬考核委员会 | 指公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会 |
| 行权价格 | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。 |
| 授权日 | 指公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中国人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法》 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
第一章
激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制定本股票期权激励计划。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激励计划的变更和终止。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设提名与薪酬考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 股票期权的来源和数量
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权首次授予完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过1,000万份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，对应股票1,000万股，占本激励计划公告时公司股本总额71,280万股的 1.40%。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划的股票种类和数量
公司拟向股票期权激励对象授予 1,000 万份股票期权，对应股票1,000万股，占本计划公告时公司股本总额 71,280万股的 1.40%。其中首次授予 900 万份，占本计划授予权益总额的 90%，对应股票900万股，约占本激励计划公告时公司总股本71,280万股的1.26%；预留100万份，占本计划授予权益总额的10%，对应股票100万股，约占本激励计划公告时公司总股本 71,280万股的 0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
第四章 股票期权分配情况
本激励计划首次授予77名激励对象，900万份的股票期权，首次授予的股票期权在股票期权激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期 权数量(万份) | 占首次授予股票期 权总份数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 毛军亮 | 董事长 | 70 | 7.78% | 0.09% |
| 葛兵 | 总经理 | 50 | 5.56% | 0.07% |
| 宗冉 | 副总经理兼董秘 | 40 | 4.44% | 0.05% |
| 陈卫东 | 董事 | 10 | 1.11% | 0.01% |
| 张玉国 | 董事 | 10 | 1.11% | 0.01% |
| 郭接见 | 董事 | 10 | 1.11% | 0.01% |
| 小计 | 190 | 21.11% | 0.26% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务） 人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（71人） | 710 | 78.89% | 1.00% | |
| 合计 | 900 | 100% | 1.26% | |
注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划股票期权激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象毛军亮先生为实际控制人毛凤丽兄长，在进行董事会相关议案审议程序时已进行回避表决。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
预留部分在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期 权数量(万份) | 占预留授予股票期 权总份数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 高管、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（10人） | 100 | 100% | 0.14% | |
| 合计 | 100 | 100% | 0.14% | |
开董事会对股票期权激励对象进行首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确授予对象。
三、股票期权的等待期
股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划的股票期权分三次行权，本次授予（含预留授予）的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、股票期权的可行权日
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后可以开始行权。授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2019年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分的股票期权各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后 的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后 的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股4.41元。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.08元；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日均价4.41元。
三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第七章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7、股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、激励对象单方面终止劳动合同；
9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7、股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、激励对象单方面终止劳动合同；
9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的；
10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核目标本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各期股票期权的行权条件：
| 行权期 | 公司业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 2019年度净利润不低于10,000万元 |
| 第二个行权期 | 2020年度净利润不低于13,000万元 |
| 第三个行权期 | 2021年度净利润不低于20,000万元 |
| 行权期 | 公司业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 2020年度净利润不低于13,000万元 |
| 第二个行权期 | 2021年度净利润不低于20,000万元 |
| NO | 项目 | 内容 | 权重 |
| 1 | 关键绩效指标 （KPI） | 根据公司战略和岗位职责设定KPI指标，一般每岗位控制在3—6个，每季度对其完成情况进行检查。 | 70% |
| 2 | 重要任务或重点关注项（KO） | 各考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作计划，一般每岗位控制在2—4个，每季度对激励对象的重要任务或重点关 注项计划达成情况进行检查。 | 20% |
| 3 | 综合素质 | 每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素质进行评价。 | 10% |
| 4 | 调整项 | 经提名与薪酬考核委员会同意的其他考核指标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。 | ±5% |
| 分数段 | 90分以上 | 80～90 | 60～80 | 60分以下 |
| 等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
历史波动率：29.72%、26.76%、24.39%（分别采用创业板综合指数最近一年、两年和三年的波动率，波动率为年化波动率，数据来源于Wind）
股息率：0.07%（公司过去3年平均静态股息率）
本次股权激励计划首次授予部分的股票期权授予日为2019年7月31日。根据测算，公司首次授予的 900 万份股票期权而形成的股权激励成本为486.64万元。具体摊销情况如下：
| 股票期权应分摊总成本 | 成本分摊（万元） | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 486.64 | 41.13 | 118.13 | 185.85 | 141.52 |
（2）股票期权费用的摊销方法
假设公司 2020 年 7 月末完成授予预留部分股票期权，则按照对应行权比例可推算得 2020 年至 2022年股票期权成本摊销情况见下表：
| 预留授予的股票期权数量（万份） | 成本分摊（万元） | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 100 | 0 | 7.62 | 21.88 | 15.70 |
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；
（九）在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司根据股大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、授予股票期权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
（二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象行权的程序
（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；
（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划最终解释权归公司董事会。
雄安科融环境科技股份有限公司
董事会二〇一九年八月一日