深圳市昌红科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定， 我们作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真的核查，现就公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
经审核公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转债的论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换债券的相关规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
公司编制的《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于募集资金投资项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面了解。我们一致同意公司编制的《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
七、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》的独立意见
我们认为，公司制定的《深圳市昌红科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意《深圳市昌红科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的相关内容，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
八、《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》的独立意见
我们认为，公司编制的《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见
我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
十、《关于修改募集资金管理制度的议案》的独立意见
我们认为，公司本次对《深圳市昌红科技股份有限公司募集资金管理制度》的修订是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定进行的，不存在损害公司股东利益的行为。（以下无正文）
独立董事：刘力、姜旭涛、张锦慧
2020年8月4日