证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2019-068
深圳市昌红科技股份有限公司关于参与投资设立医疗产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昌红科技”）拟与深圳市合江股权投资管理有限责任公司（以下简称“合江股权”）、江西省发展升级引导基金（有限合伙）（以下简称“引导基金”）、江西省财政投资集团有限公司（以下简称“财政投资”）、珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）（以下简称“合江稳健投资”）、共青城鑫瑞恒投资有限公司（以下简称“瑞恒投资”）共同出资设立医疗产业并购基金“吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）”（以下简称“合正医疗产业投资”或“合伙企业”）。合正医疗产业投资领域主要投资于医药行业。
公司于2019年8月26日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于参与投资设立医疗产业并购基金的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
公司与合江股权、引导基金、财政投资、合江稳健投资、瑞恒投资共同签署《吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），根据《合伙协议》约定，本合伙企业的认缴出资总额为人民币1亿元。其中，昌红科技作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，引导基金作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，财政投资作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，合江稳健投资作为有限合伙人认缴出资人民币1,990万元，瑞恒投资作为有限合伙人认缴出资人民币1,000万元，合江股权作为普通合伙人认缴出资人民币10万元。
本次拟进行的对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、合作方情况介绍
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
名称：深圳市合江股权投资管理有限责任公司主要经营场所：深圳市南山区桃源街道龙珠四路龙珠二号方大广场四号楼909室
企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：914403003425058936法定代表人：李良斌注册资本：1,000万人民币成立时间：2015年5月13日经营范围：对非上市企业进行股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。股权结构图
图1：深圳市合江股权投资管理有限责任公司股权结构图实际控制人：李良斌李良斌，1974年6月出生，江西财经大学经济学硕士, 经济学工学双学士。历任东莞网通对外合作经理、深圳市唐融投资有限公司投资总监；15年投资经验，主持投资上市项目超过14个，包括台城制药、康泰生物、智莱科技、金风科技、三角防务、微芯生物等；成功创业经验，创业项目汽车简历被易车中国
深圳市合江股权投资管理有限
责任公司汤君
| 李良斌 | 汤君 |
| 90% | 10% |
（BITA）并购后纽交所上市。
（二）其他有限合伙人情况
1. 江西省发展升级引导基金（有限合伙）
名称：江西省发展升级引导基金（有限合伙）住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号4楼403室企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91360000MA35XUGL2C法定代表人：江西省财投股权投资基金管理有限公司注册资本：10,001,000万人民币成立时间：2017年5月8日经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构图：
图2：江西省发展升级引导基金（有限合伙）股权结构图
2. 江西省财政投资集团有限公司
名称：江西省财政投资集团有限公司住所：江西省南昌市西湖区系马桩318号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91360000091070652W法定代表人：陈出新注册资本：60,000万人民币
江西省发展升级引导基金
（有限合伙）信金资产管理（宁波）有限公司
信金资产管理（宁波）有限公司
40.9959%
| 40.9959% | 13.9986% |
长城证券股份有限公司
9.999%
9.999%
中航信托股份有限公司
中航信托股份有限公司
0.01%
0.01%
江西省财政股权投资基金管理有限公司
| 江西省财政投资集团有限公司 | 江西省财政股权投资基金管理有限公司 |
19.998%
兴业国际信托有限公司
兴业国际信托有限公司
4.9995%
4.9995%
丝路华创投资管理（北京）有限公司
丝路华创投资管理（北京）有限公司
9.999%
成立时间：2014年1月2日经营范围：资产经营；金融服务项目投资与管理；政府委托的政策性投资；基础设施、基础产业、高新技术产业项目的投资开发；房地产投资开发与经营；宾馆、酒店投资及物业管理；其他项目的投资与管理。（以上项目国家有专项许可的除外）股权结构图：
图3：江西省财政投资集团有限公司股权结构图
3. 珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）
名称：珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-45585(集中办公区)企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91440400MA51E7UM3F法定代表人：深圳市合江股权投资管理有限责任公司注册资本：1,000万人民币成立时间：2018年3月16日经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构图：
江西省财政投资集团有限公司
江西省财政投
资管理中心
江西省财政投
资管理中心100%
100%珠海市合江稳健股权投资基金
（有限合伙）
珠海市合江稳健股权投资基金
（有限合伙）深圳市合江股权投资管理有限责任公司
深圳市合江股权投资管理有限责任公司李亚红
李亚红
99.9%
| 99.9% | 0.1% |
图4：珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）股权结构图
4. 共青城鑫瑞恒投资有限公司
名称：共青城鑫瑞恒投资有限公司住所：江西省九江市共青城市基金小镇内企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91360405MA38NRJJ5Y法定代表人：汪斯奇注册资本：1,000万人民币成立时间：2019年6月28日经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构图：
图5：共青城鑫瑞恒投资有限公司股权结构图
（三）关联关系或其他利益关系说明
合江股权、引导基金、财政投资、合江稳健投资、瑞恒投资与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、本次拟投资并购基金的基本情况
1．基金形式：有限合伙制
2．基金名称：吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
3．注册地址：深圳市南山区方大广场4号楼909室（暂定住所，最终以工
共青城鑫瑞恒投资有限公司深圳市斯瑞恒投资有限责任公司
| 深圳市合正汇鑫投资有限公司 | 深圳市斯瑞恒投资有限责任公司 |
99.9%
0.1%
商核准登记的地址为准）4．经营范围：医药行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定经营范围，最终以工商部门登记为准）
5．执行事务合伙人：深圳市合江股权投资管理有限责任公司6．基金规模及各合伙人认缴出资份额：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 深圳市合江股权投资管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.1 |
| 2 | 江西省发展升级引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 30 |
| 3 | 江西省财政投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20 |
| 4 | 深圳市昌红科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20 |
| 5 | 珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,990 | 19.9 |
| 6 | 共青城鑫瑞恒投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10 |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
7．出资方式及出资期限：各合伙人均以货币出资，各合伙人按照缴付出资通知的要求于规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。8．存续期限：合伙企业合伙期限为7年，其中前5年为投资期，后2年为退出期，自合伙企业成立之日（即营业执照颁发之日）起计算。经全体合伙人一致同意后，可延长或缩短合伙期限。合伙企业可通过IPO、其他机构收购等方式退出。
四、合伙协议的主要内容
1．合伙协议的签署主体：公司、深圳市合江股权投资管理有限责任公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省财政投资集团有限公司、珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）、共青城鑫瑞恒投资有限公司。
2．合伙企业基本情况，见上文“二、合作方情况介绍”。
3．基金的管理与决策：合江股权担任医疗投资基金的执行事务合伙人及基金的管理人。执行事务合伙人委派代表由执行事务合伙人委派，但应事先书面通知全体合伙人。本合伙协议签订时，执行事务合伙人的委派代表为李良斌先生。
执行事务合伙人可更换委派代表，但应在变更前书面通知全体合伙人。合伙企业由执行事务合伙人组建投资决策委员会，合伙企业的对外投资由投资决策委员会做出最后决定。投资决策委员会由3名人员组成：执行事务合伙人委派1名、江西省发展升级引导基金（有限合伙）推荐1名并享有1票否决权、昌红科技推荐1名。投资决策委员会的投票决策结果是合伙企业实施对外投资行为的必要条件。除本合伙协议另有约定外，合伙企业所有与投资、融资、退出以及资产购买、处置相关的事项均应提交投资决策委员会审议通过。4．投资的方向及退出：
合伙企业实缴出资将全部用于股权投资，但不得投资于普通合伙人的关联人的股权、资产或投资产品。资金闲置期间，合伙企业可将资金投资于银行存款、国债等保本型非资管类理财产品。
合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日或在投资合同约定的投资期限届满前通过IPO、其他机构收购或其他有效方式退出，以收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。相关退出方案应提交投资决策委员会审议通过。
5．管理费：
投资期内，基金管理人每年按实缴出资总额的2%收取管理费，管理费自本合伙企业收到首期实缴出资之日起算。退出期不收取管理费。合伙企业在资金募集完成当月月底前收取当年的管理费，之后于每年的该月月底前收取该年的管理费，分期实缴或分期退出的，管理费分笔按实缴出资额被合伙企业占用的实际天数计算。
合伙企业延长投资期限的，延长期限内管理费的收取由合伙人另行约定。清算期间，管理人不收取管理费。
6．收益分配：合伙企业拥有的净投资收益，首先按照全体合伙人的实缴出资比例，返还全体合伙人的实缴出资额；其次，按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人按照各自的实缴出资额收到8%/年（单利）的收益。如仍有剩余，剩余部分的20%先分配给执行事务合伙人，80%按照全体有限合伙人相应的实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配。
7．违约责任：执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大
利益。如执行事务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突，或执行事务合伙人与本合伙企业发生关联交易时，执行事务合伙人不得采取违反《合伙企业法》或违背本协议之约定损害本合伙企业利益的措施和行为；若因执行事务合伙人故意或重大过失行为，而致使合伙企业遭受损害或承担债务责任时，执行事务合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任；并且，有限合伙人有权按照本协议约定的条件和程序将执行事务合伙人除名。如有限合伙人未按照约定期限缴纳出资，每逾期一日，应当向合伙企业支付应缴未缴出资额万分之五的违约金。如有限合伙人违反陈述和保证内容或未按照约定期限缴纳出资，导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制（包括投资项目公开发行上市的限制）、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权追究该有限合伙人的违约责任。8．生效时间和条件：本协议自各方签署之日起生效；如有修订，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、相关人员参与并购基金份额认购和任职情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次合伙企业份额认购，也不在合伙企业中任职。
六、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资的目的主要是借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优质项目，丰富公司医疗产业资源，加快公司发展步伐，提升公司综合实力。
（二）存在的风险及应对措施
1. 尽管各合作方已达成合作共识并签署《合伙协议》，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。
2．并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
3．并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并
防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
七、相关的审核和批准程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于参与投资设立医疗产业并购基金的议案》。董事会同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元参与投资设立医疗产业并购基金事项。
（二）独立董事意见
公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元参与投资设立医疗产业并购基金是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次投资的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定。
因此，公司独立董事同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元参与投资设立医疗产业并购基金事项。
八、备查文件
1．第四届董事会第十八次会议决议；
2．吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）合伙协议；
3．独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4．深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳市昌红科技股份有限公司董事会二〇一九年八月二十六日