证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2020-076
天舟文化股份有限公司关于对参股公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、减资事项概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第三届董事会第十八次会议、2018年5月11日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司出资购买广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）25%的股权，具体请详见公司披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的相关公告。
公司因整体战略规划调整和业务发展需要，拟对四九游进行减资，公司与四九游及其股东签署了《购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。经交易各方协商确定，公司减少在四九游的注册资本金额135.5009万元，深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）同步减少其在四九游的注册资本金额27.0987万元。本次减资完成后，四九游注册资本减少至948.5104万元。同时，在协议签署后36个月内，四九游拟回购公司持有的53.8926万元股权，回购方式按照补充协议约定方式进行。
本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次减资事项已经公司于2020年11月13日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过，公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、减资主体的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州四九游网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545444091
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔8层全层
法定代表人：黎念辉
成立日期：2012年10月22日
营业期限：2012年10月22日至长期
经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次减资完成前后四九游的股本结构如下：
单位：万元
| 姓名/名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 万安智安游贸易咨询中心（有限合伙） | 627.7785 | 56.5001% | 627.7785 | 66.1857% |
| 天舟文化股份有限公司 | 277.7775 | 25.0000% | 142.2766 | 15% |
| 上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙） | 150 | 13.5000% | 150 | 15.8143% |
| 深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） | 55.554 | 4.9999% | 28.4553 | 3% |
| 合计 | 1,111.11 | 100.0000% | 948.5104 | 100.0000% |
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 项 目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 79,369.64 | 营业收入 | 131,573.32 |
| 负债总额 | 33,148.00 | 利润总额 | 18,481.50 |
| 净资产 | 46,221.64 | 净利润 | 18,391.15 |
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 项 目 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 97,631.78 | 营业收入 | 43,203.67 |
| 负债总额 | 42,002.60 | 利润总额 | 9,505.84 |
| 净资产 | 55,629.19 | 净利润 | 9,405.51 |
注：四九游2020年1-6月财务数据未经审计。
三、减资交易的定价依据
本次交易定价是经各方共同协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、《购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）协议的签署主体
甲方：天舟文化股份有限公司
乙方：
乙方1：金志军
乙方2：金志斌
乙方3：黎念辉乙方4：范超丙方：
丙方1：万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）丙方2：上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙〉丙方3：深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）丁方：广州四九游网络科技有限公司
（二）协议的主要内容
2018年4月25日，甲方与万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、乙方、丙方、丁方签署《购买资产协议》，甲方支付现金37,500万元购买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、丙方3合计持有的丁方25%股权。《购买资产协议》并就现金购买资产事宜进行了详细约定。
为进一步明确各方权利义务，根据《民法总则》、《公司法》、《证券法》，各方在平等协商的基础上达成如下补充协议，以资共同遵守：
1、定向减资
各方同意，甲方减少其在丁方的注册资本金额135.5009万元（以下简称“本次减资”），本次减资完成后，甲方将持有丁方15%的股权；丙方3减少其在丁方的注册资本金额27.0987万元，减资完成后，丙方3将持有丁方3%的股权，对于丙方3减少出资额所涉及其他相关事宜届时相关方将另行签订法律文件。经各方协商一致，甲方本次减资交易价格为人民币15,000万元。
各方应在本补充协议签署后5日内配合完成本次减资的股东会决议程序，并诚信、及时地启动减资涉及的编制资产负债表及财产清单、通知债权人和公告等程序，在此基础上丁方应在股东会决议作出后60日内完成本次减资的工商变更登记手续，甲方承诺应积极配合，包括但不限于应按照丁方注册地工商行政管理局的要求提交相关文件等。
2、股权回购
各方同意，在满足先决条件的前提下，本补充协议签署后36个月内，丁方（以下称“回购义务人”）应当回购甲方持有的丁方53.8926万元股权（占本次减资前丁方注册资本的4.8503%），回购方式包括减少甲方在丁方的标的股权、乙方1、乙方2或其指定第三方受让甲方持有的标的股权；不论是使用减资或受让方式进行回购的，回购完成后甲方占丁方的注册资本减少至10%，届时回购相关方有权对回购股权的具体数额进行调整，以使甲方最终持有丁方10%的股权。
3、担保
丙方1、丙方2同意为回购义务人对甲方的回购义务提供担保，担保范围包括回购义务人对乙方的全部回购价款、违约金，以及甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师费等）。
丙方1、丙方2的担保方式包括：
（1）丙方1以其持有的丁方全部594.4452万元股权（占本次减
资前丁方注册资本的53.5001%）质押给甲方；
（2）丙方2以其持有的丁方全部150万元股权（对应本次减资前丁方注册资本的15.0000%）质押给甲方；
相关方应在减资价款支付完成且工商变更登记办理完毕后10个工作日内到登记部门办理质押登记。
回购期限届满，因回购义务人单方面原因全部或部分未履行回购义务的，甲方有权处分质押财产来实现全部或部分债权。
4、业绩补偿条款及其他特殊权利条款的终止
若乙方、丙方、丁方因其单方面原因未履行或未完全履行本补充协议各项义务与责任，甲方有权要求相关方继续按照《购买资产协议》的约定承担违约、赔偿、补偿等责任。
甲方同意，自全额收到减资价款后，《购买资产协议》第四条“业绩承诺和补偿”条款自始不再发生法律效力，甲方不得依据前述条款要求相关方履行义务或承担法律责任，乙方、丙方、丁方将不涉及履行前述条款所涉的任何赔偿、补偿、赠予等义务,包括但不限于无须履行无偿转让股权、无偿赠予分红收益、股权补偿、现金补偿等。
甲方同意，自全额收到回购价款后，除《购买资产协议》第四条“业绩承诺和补偿”条款自始不再发生法律效力外，第五条“竞业禁止”条款及第七条“其他特别约定”条款亦自始不再发生法律效力，甲方不得依据前述条款要求相关方履行义务或承担法律责任，乙方、丙方、丁方与甲方不涉及任何反稀释、优先受让权/出售权、优先认
购权、清算优先权等特别约定,乙方、丙方、丁方无须履行竞业禁止等相涉义务。
5、违约责任
任何一方不履行或不完全履行本补充协议所规定的义务或在本补充协议中所作的承诺与保证，即构成违约。违约方应当负责赔偿违约行为给其他方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本补充协议时预见到或应当预见到的因其违反本补充协议可能给对方造成的损失。
6、协议的生效及其他
本补充协议自各方签署后于文首所载日期成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
五、本次减资的目的及对公司的影响
本次减资符合公司的整体发展战略，有利于公司进一步优化资产结构，回流资金支持公司主业发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次减资后，公司持有四九游股权的比例由25%变更为15%，四九游仍为公司的参股公司，本次减资最终对公司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。
六、独立董事意见
公司本次对参股公司进行减资，符合公司的发展战略，有利于公司的稳健发展。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司此次减资事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议有关事项的独立意见；
3、公司与四九游及其股东签署的《购买资产协议之补充协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二○二〇年十一月十三日