天舟文化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第三十七次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司第三届董事会第三十七次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见 经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、关于2019年度对外担保及关联方资金占用情况的专项说明的
独立意见根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2019年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；截止本报告期末，也不存在违规关联方占用资金情况。
四、关于2019年度利润分配独立意见
经审议，公司2019年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责地履行审计职责。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
六、关于会计政策变更的独立意见
经审议，本次对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。认为本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意本次会计政策变更。
七、关于公司坏账核销的独立意见
经审议，公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，所核销坏账根据公司会计政策已计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响，本次坏账核销公允反映公司的财务状况以及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意本次坏账核销。
八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经审议，本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司回购注销首次授予的部分限制性股票事宜。
九、关于注销部分股票期权的独立意见
经审议，本次注销部分股票期权符合相关法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销首次授予的部分股票期权事宜。
十、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期条件成就的独立意见
公司层面2019年度业绩已达考核目标，本次63名股票期权激励对象、65名限制性股票激励对象绩效考核均已达到考核要求，满足全额行权/解除限售条件。2019年股权激励计划首次授予第一个行权/解除限售条件成就，且公司及激励对象均未发生本激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形，其激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司为上述激励对象办理首次授予第一个行权/解除限售手续。
独立董事：刘爱明 许中缘
二〇二〇年四月二十五日