证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2019-046
天舟文化股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开了第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司北京永载文化有限公司（以下简称“永载文化”）由于业务需要，拟与人民教育出版社旗下的人教教材中心有限责任公司（以下简称“人教教材公司”）签订《产品代理协议》，协议约定人教教材公司授权永载文化在云南区域内代理销售《全国中小学生教育读本中华优秀传统文化》等产品, 永载文化向人教教材公司支付书款。为人教教材公司对永载文化债权提供保障，董事会同意公司拟以名下位于北京朝阳区大屯路科学园南里风林绿州I乙号楼9层的房地产向人教教材公司提供最高额抵押担保，并与其签订《最高额抵押合同》，担保期限自抵押合同生效之日起不超过三年，担保金额不超过1,100万元。
由于永载文化资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称： 北京永载文化有限公司公司类型：有限责任公司成立日期： 2011年10月11日注册地址： 北京市朝阳区安定路39号1幢12层1201A法定代表人： 罗亭注册资本： 500万元人民币经营范围：批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;电脑动画设计;文艺创作;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;著作权代理服务;技术推广、技术服务;应用软件服务、基础软件服务;销售文化用品、工艺品、机械设备;数据处理。(未取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
与公司关系：公司之控股子公司，公司持有其51%的股权。
2、被担保人最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
| 2018年12月31号 | 2019年6月30号（未经审计） | |
| 资产总额 | 10,523.38 | 7,869.98 |
| 负债总额 | 7,944.74 | 7,016.94 |
| 净资产 | 2,578.63 | 853.04 |
| 2018年度 | 2019年1-6月 | |
| 营业收入 | 14,545.29 | 5,216.08 |
| 利润总额 | 552.24 | 270.70 |
| 净利润 | 350.62 | 144.41 |
三、担保协议的主要内容
1. 担保方式： 房产抵押担保
2. 担保期限： 3年
3. 担保金额： 1,100万元
本次担保不存在反担保情形。担保合同待公司股东大会审议通过后签署，具体担保内容以合同为准。
四、董事会及独立董事意见
（一）公司董事会认为：永载文化为公司控股子公司，本公司本次为其提供担保支持，有利于永载文化的良性发展，符合公司的整体利益。鉴于目前永载文化经营稳健，资信情况良好，公司本次提供担保风险可控，不会损害本公司和股东的利益。
（二）公司独立董事发表如下意见：
经过认真审核，独立董事认为：本次公司为控股子公司永载文化提供抵押担保，有利于其目前正常经营对资金的需求，符合公司整体
经营发展目标和全体股东的利益。其主体资格、资信状况及公司本次所提供的对外担保之审批程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益，故我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外累计担保金额为2,949万元（不含本次担保）。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的1.32％。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十二日