天舟文化股份有限公司
2015 年年度报告
证券代码：300148
证券简称：天舟文化
二〇一六年三月五日
第一节 重要提示、目录和释义
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
二、全体董事均出席了审议本报告的董事会会议。
三、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为：标准
无保留审计意见。
四、公司负责人肖志鸿先生、主管会计工作负责人殷明坤先生及会计机构负责人(会计
主管人员)刘英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、公司在本报告第四节“管理层分析与讨论”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细
描述了公司经营中可能存在的风险，并提请投资者特别注意下列风险因素：
1、重大资产重组风险
2015 年 12 月 17 日，公司召开了第二届董事会第四十三次会议，审议通过了发行股份及
支付现金购买游爱网络 100%股权事项的相关议案，并发布了《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。截止本公告日，本次重大资产重组事项涉
及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，报告书以及相关文件正在加紧编制和审核。目
前该事项仍存在不确定性。公司在 2015 年 12 月 31 日披露的《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”
中，对本次重大资产重组存在的风险因素作出了详细说明。公司积极推进重大资产重组相关
工作，将按照法律法规的要求履行审批程序并及时披露相关公告，确保广大投资者利益。
2、投资并购整合风险
（1）公司积极通过投资、并购、参股等方式推进公司的战略部署，延伸业务领域。在
投资并购的过程中可能会出现决策失误风险、管理风险、经营风险或无法实现协同效应等。
公司在并购目标选择和团队融合这块积累了宝贵的经验，将进一步提升经营管理水平，持续
改进或优化运营机制，尽力降低投资并购风险。
（2）公司并购重组神奇时代完成后仍存在盈利预测风险、业绩承诺无法实现的风险、
整合风险及商誉减值风险。公司将更好地实现与重组公司有效整合，发挥协同效应；同时紧
密关注重组公司发展中所遇到的风险，加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东
权益。
（3）报告期内，公司拟对外投资事项尚需履行公司董事会的决策程序，交易的审批结
果存在不确定性风险。公司将严格按照法律法规的要求对交易后续进展情况及时披露相关公
告，确保广大投资者利益。
六、公司第二届董事会第四十五次会议审议通过的 2015 年度利润分配及公积金转增股
本预案为：以公司 2015 年末股本 422,351,509 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.40 元（含税），合计派发现金 16,894,060.36 元。同时，以 2015 年末的总股本
422,351,509 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。
目录
第一节、重要提示、目录和释义 .................................................................................................... 2
第二节、公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 6
第三节、公司业务概要 .................................................................................................................... 9
第四节、管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 17
第五节、重要事项 .......................................................................................................................... 39
第六节、股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 51
第七节、优先股相关情况 .............................................................................................................. 58
第八节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 59
第九节、公司治理 .......................................................................................................................... 66
第十节、财务报告 .......................................................................................................................... 72
第十一节、备查文件 .................................................................................................................... 160
释义
释义项 指 释义内容
本公司/公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司
神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司
华文俪制 指 湖南天舟华文俪制传媒有限公司
北方天舟 指 北京北方天舟文化有限公司
怀化天舟 指 怀化天舟教育有限责任公司
广州天瑞 指 广州天瑞文化传播有限公司
浙江天舟 指 浙江天舟图书有限公司
北京永载 指 北京永载文化有限公司
神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
德天基金 指 上海德天股权投资基金中心（有限合伙）
天鸿致远 指 湖南天鸿致远文化发展有限公司
北洋传媒 指 北洋出版传媒股份有限公司
游爱网络 指 广州游爱网络技术有限公司
决胜网 指 北京决胜网教育科技股份有限公司
人民今典 指 人民今典（北京）书业有限公司
初见科技 指 北京初见科技有限公司
派娱科技 指 杭州派娱科技有限公司
银河数娱 指 上海银河数娱网络科技有限公司
人民天舟 指 人民天舟（北京）出版有限公司
人民东方 指 人民东方出版传媒有限公司
海德拉科技 指 北京海德拉科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 天舟文化 股票代码
公司的中文名称 天舟文化股份有限公司
公司的中文简称 天舟文化
公司的外文名称（如有） TANGEL PUBLISHING CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）TANGEL PUBLISHING
公司的法定代表人 肖志鸿
注册地址 湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号
注册地址的邮政编码 410199
办公地址 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼
办公地址的邮政编码 410013
公司国际互联网网址 http://www.t-angel.com
电子信箱 tangeldm@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨灏 姜玲
湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中 湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中
联系地址
央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼 央广场紫峰写字楼 6 栋 33 楼
电话 0731-88834956 0731-88834956
传真 0731-88834956 0731-88834956
电子信箱 tangeldm@126.com tangeldm@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
http://www.cninfo.com.cn/、http://www.cs.com.cn/、http://www.stcn.com/、
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.cnstock.com/、http://www.ccstock.cn/
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 216 号维一星城国际 27 楼
签字会计师姓名 刘宇科、李明、伍舫
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 544,282,530.17 515,755,768.36 5.53% 327,948,371.93
归属于上市公司股东的净利润
176,217,902.06 118,257,749.77 49.01% 20,323,994.26
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
145,123,582.75 110,611,713.29 31.20% 12,850,053.18
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
214,677,581.93 174,729,130.98 22.86% 46,466,466.46
（元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.33 27.27% 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.33 27.27% 0.07
加权平均净资产收益率 9.54% 9.51% 0.03% 3.83%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
资产总额（元） 2,085,786,831.41 2,029,383,354.66 2.78% 638,604,005.47
归属于上市公司股东的净资产
1,928,799,775.76 1,764,900,459.38 9.29% 536,665,717.09
（元）
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 422,351,509
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.42
是否存在公司债
□是√否
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 87,906,615.81 138,111,932.72 77,806,937.06 240,457,044.58
归属于上市公司股东的净利润 46,455,498.82 33,663,057.77 36,267,154.36 59,832,191.11
归属于上市公司股东的扣除非经
27,833,622.93 26,652,797.47 36,138,911.52 54,498,250.83
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -25,962,889.25 27,746,195.25 22,981,569.22 189,912,706.71
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
八、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
本报告期主要为处置北洋
非流动资产处置损益（包括已计提资产
23,928,107.80 306,754.49 7,206,459.05 传媒股权投资收益
减值准备的冲销部分）
2396.78 万元。
计入当期损益的政府补助（与企业业务 详见第十节财务报告报表
密切相关，按照国家统一标准定额或定 14,686,190.85 8,037,845.22 2,966,666.67 附注（六、35）政府补助
量享受的政府补助除外） 明细
债务重组损益 29,927.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-79,829.93 -256,091.12 -792,664.61
出
本报告期收到的德天基金
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,217,493.50 1,503,251.80 2014 年度分红、理财收益
及其他
减：所得税影响额 9,647,545.39 1,899,069.90 1,928,448.61
少数股东权益影响额（税后） 40,024.92 46,654.01 -21,928.58
合计 31,094,319.31 7,646,036.48 7,473,941.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司由一家上市前的传统图书企业，到上市时的综合性出版传媒企业，再次升级为传统
媒体业态和新媒体业态相结合的新型出版文化传媒企业。报告期内，公司通过在互联网娱乐
和教育领域开展一系列的并购与重组，有效推动了公司业务向新媒介转型，目前，公司已发
展成为规模、效益和影响力位居全国文化传媒企业前列的标杆性企业。公司积极布局教育资
源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，力争发展成国内一流、在国
际上有一定知名度的文化产业集团。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 期末数 期初数 重大变化说明
预付款项 27,561,189.42 12,617,529.17 主要是报告期增加了人民东方业务合作预付款 2000 万元。
应收账款 54,150,583.95 63,798,728.94 主要是报告期子公司华文俪制清理了部分应收账款。
存货 21,315,231.94 40,230,312.89 主要是报告期处置了部分过期图书。
划分为持有待售
- 104,122,673.75 主要是报告期处置了北洋传媒股权。
的资产
其他流动资产 16,488,413.96 104,245,457.61 主要是报告期子公司神奇时代理财产品 9900 万元到期。
可供出售金融资 主要是报告期追加德天基金投资款 2000 万元，新增初见科技投资
77,347,000.00 27,347,000.00
产 款 3000 万元。
主要是报告期新增对决胜网 17000 万元及海德拉科技 300 万元的
长期股权投资 172,875,151.17 -
股权投资。
固定资产 60,748,691.27 43,507,899.81 主要是报告期购置了长沙市岳麓区绿地中央广场办公楼。
主要是报告期增加了派娱科技投资预付款 1000 万元及银河数娱
其他非流动资产 25,000,000.00 1,000,000.00
投资预付款 1400 万元。
2、主要境外资产情况
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
可供出售金 拓展海外互 7,347,000.00 日本 参股 有 - 0.38% 否
融资产 联网游戏业
务
为了加强游戏业务对外产品及技术交流，公司 2014 年通过香港子公司投资 120 万美元（折合人民币 734.7
其他情况说
万元）间接持有了主要从事游戏开发与运营的日本游戏企业 KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED（BVI 公
明
司)25%的优先股股权。
三、核心竞争力分析
截至期末，公司共拥有图书著作权191项、软件著作权31项，其中包括公司新增图书著
作权122项，以及神奇时代软件著作权21项。公司共拥有注册商标权74项，其中包括神奇时
代注册商标6项，以及土地使用权（公司所属位于芙蓉区火星镇综合楼11套房、长沙县星沙
镇茶叶大市场“山水茗园”4套房分摊的土地使用权）。
报告期内，新增122项著作权如下：
序号 作品名称 作品类型 作品登记日期 作品登记号
1 《单元练测卷历史七年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2727
《学+考全通英语必修2（川冀黑津
2 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2728
用）》
3 《学+考全通英语必修2（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2729
4 《学+考全通英语必修1（苏湘用）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2730
《学+考全通英语必修1（川冀黑津
5 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2731
用）》
6 《学+考全通英语必修1（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2732
7 《学+考全通语文必修5（苏浙用）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2733
8 《单元练测卷数学八年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2734
9 《单元练测卷数学七年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2735
10 《单元练测卷数学七年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2736
11 《单元练测卷思想品德九年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2737
12 《学+考全通历史必修1（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2738
13 《UP 英语高中英语考点语法》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2739
14 《UP 英语高中初中考点语法》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2741
15 《UP 英语美文悦读（风物卷）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2742
《UP 英语新编初中英语语法练习
16 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2743
册》
17 《UP 英语完形填空和阅读理解突破 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2744
训练（中考版）》
18 《UP 英语新编初中英语语法》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2745
19 《单元练测卷语文八年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2746
20 《单元练测卷语文七年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2747
21 《单元练测卷历史八年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2748
22 《单元练测卷历史八年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2749
23 《单元练测卷历史七年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2750
24 《单元练测卷语文九年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2751
25 《学+考全通数学必修2（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2752
26 《学+考全通数学必修1（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2753
《UP 英语新编高中英语语法练习
27 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2754
册》
28 《学+考全通化学必修1（标准版）》 文字作品 2015.07.05 湘18-2015-A-2755
29 《学+考全通化学必修2（标准版）》 文字作品 2015.07.05 湘18-2015-A-2756
30 《学+考全通地理必修1（标准版）》 文字作品 2015.07.05 湘18-2015-A-2757
《学+考全通地理必修1（湘冀黑浙
31 文字作品 2015.07.05 湘18-2015-A-2758
用）》
32 《学+考全通数学必修3（标准版）》 文字作品 2015.07.05 湘18-2015-A-2759
33 《单元练测卷地理八年级下册》 文字作品 2015.07.05 湘18-2015-A-2760
34 《学+考全通生物必修1（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2761
35 《学+考全通生物必修2（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2762
36 《学+考全通物理必修2（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2763
37 《学+考全通历史必修2（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2764
38 《学+考全通物理必修1（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2765
39 《学+考全通数学必修5（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2766
40 《学+考全通数学必修4（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2767
41 《学+考全通语文必修2（苏浙用）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2768
42 《学+考全通语文必修3（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2769
43 《学+考全通语文必修5（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2770
44 《学+考全通语文必修4（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2771
45 《学+考全通生物必修3（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2772
46 《UP 英语新编高中英语语法》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2773
47 《单元练测卷语文九年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2774
48 《单元练测卷化学九年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2818
49 《单元练测卷物理八年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2819
50 《单元练测卷思想品德九年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2820
51 《单元练测卷思想品德八年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2821
52 《单元练测卷思想品德八年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2822
53 《单元练测卷思想品德七年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2823
54 《单元练测卷思想品德七年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2824
55 《单元练测卷数学九年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2825
56 《单元练测卷数学九年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2826
57 《单元练测卷数学八年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2827
58 《UP 英语美文悦读（励志卷）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2828
59 《UP 英语美文悦读（情感卷）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2829
60 《学+考全通英语必修5（苏湘用）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2830
61 《学+考全通地理必修2（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2831
62 《学+考全通语文必修1（苏浙用）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2832
《学+考全通地理必修2（湘冀黑浙
63 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2833
用）》
64 《学+考全通语文必修1（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2834
65 《学+考全通语文必修2（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2835
66 《单元练测卷英语八年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2836
67 《单元练测卷英语八年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2837
68 《单元练测卷英语九年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2838
《学+考全通英语必修5（川冀黑津
69 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2839
用）》
70 《学+考全通英语必修4（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2840
71 《单元练测卷地理七年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2841
72 《单元练测卷地理七年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2842
73 《学+考全通英语必修2（苏湘用）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2843
74 《单元练测卷语文七年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2844
75 《单元练测卷英语九年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2845
76 《单元练测卷物理八年级下册》 文字作品 2015.06.30 湘18-2015-A-2905
77 《UP 英语美文悦读（哲思卷）》 文字作品 2015.06.30 湘18-2015-A-2906
《UP 英语完形填空和阅读理解突破
78 文字作品 2015.06.30 湘18-2015-A-2907
训练（八年级）》
《UP 英语完形填空和阅读理解突破
79 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2908
训练（七年级）》
《UP 英语完形填空和阅读理解突破
80 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2909
训练（高一年级）》
《UP 英语完形填空和阅读理解突破
81 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2910
训练（高考版）》
《UP 英语完形填空和阅读理解突破
82 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2911
训练（高二年级）》
83 《单元练测卷物理九年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2912
84 《单元练测卷物理九年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2913
85 《单元练测卷英语七年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2914
86 《单元练测卷英语七年级下册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2915
87 《学+考全通英语必修4（苏湘用）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2916
88 《学+考全通英语必修5（标准版）》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2917
《学+考全通思想政治必修1（标准
89 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2918
版）》
《学+考全通思想政治必修2（标准
90 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2919
版）》
《学+考全通思想政治必修3（标准
91 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2920
版）》
92 《单元练测卷地理八年级上册》 文字作品 2015.07.03 湘18-2015-A-2921
93 《单元练测
