天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告
天舟文化股份有限公司
2013 年年度报告
证券代码：300148
证券简称：天舟文化
二〇一四年二月二十七日
天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人殷明坤及会计机构负责人(会计主
管人员)周艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
天舟文化股份有限公司 2013 年年度报告
目录
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司基本情况简介 ..................................................................................................................... 4
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 6
四、董事会报告.................................................................................................................................. 9
五、重要事项.................................................................................................................................... 33
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 40
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 45
八、公司治理.................................................................................................................................... 50
九、财务报告.................................................................................................................................... 54
十、备查文件目录.......................................................................................................................... 130
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 天舟文化 股票代码
公司的中文名称 天舟文化股份有限公司
公司的中文简称 天舟文化
公司的外文名称 TANGEL PUBLISHING CO., LTD.
公司的外文名称缩写 TANGEL PUBLISHING
公司的法定代表人 肖志鸿
注册地址 湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号
注册地址的邮政编码
办公地址 湖南省长沙市东二环二段 194 号天域新都商务楼
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.t-angel.com
电子信箱 tangeldm@126.com
公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 湖南省长沙市韶山北路 198 号维一星城国际
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 喻宇汉 姜玲
湖南省长沙市东二环二段 194 号天域新 湖南省长沙市东二环二段 194 号天域新
联系地址
都商务楼 都商务楼
电话 0731-85565647 0731-85565647
传真 0731-85565647 0731-85565647
电子信箱 tangeldm@126.com tangeldm@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
http://www.cninfo.com.cn/、http://www.cs.com.cn/、http://www.stcn.com/、
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.cnstock.com/、http://www.ccstock.cn/
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
湖南省长沙县星沙
首次注册 2003 年 08 月 18 日 镇茶叶大市场办公 430121000002025 430121750635435 75063543-5
楼 502、602 号
湖南省长沙县星沙
最近一次工商变更 2013 年 07 月 24 日 镇茶叶大市场办公 430121000002025 430121750635435 75063543-5
楼 502、602 号
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 327,948,371.93 279,907,785.50 17.16% 277,601,529.49
营业成本（元） 234,196,001.72 192,761,706.66 21.50% 192,761,706.66
营业利润（元） 24,749,031.76 29,081,344.51 -14.90% 44,182,820.07
利润总额（元） 29,716,482.48 30,062,660.57 -1.15% 45,329,547.48
归属于上市公司普通股股东的净
20,323,994.26 19,000,989.88 6.96% 33,182,234.30
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
12,850,053.18 18,257,636.82 -29.62% 32,303,731.40
除非经常性损益后的净利润（元）
经 营 活 动 产生 的 现 金流 量 净额
46,466,466.46 2,936,885.26 1482.17% 22,599,684.84
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
0.31 0.02 1218.47% 0.23
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 8.33% 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.12 8.33% 0.22
加权平均净资产收益率（%） 3.83% 3.64% 0.19% 6.51%
扣除非经常性损益后的加权平均
2.42% 3.50% -1.08% 6.33%
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
期末总股本（股） 152,100,000.00 126,750,000.00 20.00% 97,500,000.00
资产总额（元） 638,604,005.47 600,780,277.97 6.30% 577,527,201.23
负债总额（元） 92,832,695.46 67,154,997.15 38.24% 49,287,810.83
归属于上市公司普通股股东的所
536,665,717.09 526,481,722.83 1.93% 521,924,768.70
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
3.53 4.15 -15.05% 5.35
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 14.54% 11.18% 3.36% 8.53%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 152,100,000
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公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益
金额
□ 是 √ 否
是否存在公司债
□ 是 √ 否
公司是否存在最近两年连续亏损的情形
□ 是 □ 否 √ 不适用
二、境内外会计准则下会计数据差异
□ 适用 √ 不适用
三、非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -8,474.20
7,206,459.05
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,966,666.67 1,200,000.00 1,400,000.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
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与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -792,664.61 -218,683.94 -244,798.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 1,928,448.61 245,329.02 286,681.85
少数股东权益影响额（税后） -21,928.58 -7,366.02 -18,457.34
合计 7,473,941.08 743,353.06 878,502.90 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
重大资产重组风险
公司正积极推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项，收购北京神奇时
代网络有限公司100%股权。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。此次并购重组须经
中国证监会核准，仍存在以下重大风险：
1、本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准，本次交易能否取得中国证监会核准并最终得以
成功实施面临不确定性，存在审批风险；2、因未来市场环境的变化神奇时代可能出现实际经营成果与盈
利预测存在一定差异的情况，交易存在盈利预测风险；3、神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期，存
在业绩承诺无法实现的风险；4、交易双方能否通过整合既保证公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代
原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，交易存在整合风险。
公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论
与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2013 年，公司积极应对传统出版行业萎缩、教辅新政冲击及移动互联网给行业带来巨大影响等外部环
境影响，以现有业务为基础，实施业务转型，探索公司发展的新模式。一方面，公司对效益不佳、效率不
高、甚至亏损的产业和机构进行了清理、整合，优化了资产和业务结构；另一方面公司加大了《能力培养
与测试》等教材教辅新产品开发力度，已初见成效，产品结构日趋优化。同时，公司围绕数字出版与新媒
体业务进行战略投资，如收购北京神奇时代项目、研发数字教育出版项目等，努力寻求新的经济增长点。
（1）公司主营业务稳中有升
2013 年是全国大多数地区推行教辅新政的第一年，公司采取了多种渠道、多项措施确保出版发行业务
稳步增长，报告期内，公司实现营业总收入 32,794.84 万元，同比增长 17.16%；利润总额 2,971.65 万元，
同比减少 1.15%；归属于母公司所有者的净利润 2,032.40 万元，同比增长 6.96%。
2013 年，公司营业收入稳步增长的主要原因是：湖南教辅图书销售收入获得了 18%的增长，确保了公
司传统优势地区业务的持续性；虽然“农家书屋”建设进入了日常维护期，政府招标采购金额逐年减少，
但公司仍在各项招标采购中屡获订单；公司加大了全国市场和新产品的开发力度，报告期内，湖南省以外
地区实现销售收入 16,336.53 万元，占比达 50%，比去年同期增长 59.19%；公司与人民教育出版社合作开
发的《能力培养与测试》成功在安徽、河北等省实现销售，全年新增收入 7568.38 万元，成为了公司整体
收入增长的新动力；控股子公司北京永载文化有限责任公司本期业务全面开展，客户数增加，增加销售收
入。
但由于以下原因，公司归属于母公司的净利润在报告期内增幅较小：第一，因公司报告期市场拓展、
新项目开发及资产重组等因素，销售费用及管理费用相应分别增长 652.37 万元、542.73 万元，费用总额增
幅较大；第二，公司原子公司东方天舟和云上森林在本报告期合计亏损达 1252.78 万元，对合并利润总额
侵蚀较大。
（2）数字出版与新媒体业务实现重大突破
2013 年公司通过线上线下互动营销、开发数字教育出版项目、投资并购等多种方式，积极推动传统出
版业务向数字出版与新媒体拓展。
公司数字教育出版项目自 2012 年底启动以来，各项工作进展良好，2013 年获得了由国家新闻出版广
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电总局颁发的《互联网出版许可证》，获得了从事教育类图书的互联网出版资质；“未来教育—云教育平台”
项目获得了 500 万元中央文化产业发展专项资金以及 100 万元湖南省文化产业专项资金的支持，这更加坚
定了公司自主研发数字出版项目的信心。同时，公司开启了并购重组国内优质手游公司“神奇时代”的步
伐，探索打造“线上游戏、线下图书”模式，从而借助移动互联网的蓬勃发展全面推动公司的转型升级。
（3）资产业务结构进一步优化
2013 年，公司加快投资并购的步伐，并购神奇时代外，还参与了河北北洋出版传媒集团的增资扩股，
成为北洋传媒的战略投资者，此举不但有利于公司充分借助北洋传媒的出版、教材、渠道资源拓展全国市
场，而且为公司资产迅速增值拓展了空间。
为提高公司的盈利能力，调整业务结构，公司开展了一系列的资产优化整合行动：一是针对当前大众
图书市场不景气的紧迫形势，调整了公司大众图书业务板块的发展思路，清理渠道账款、优化库存结构、
拓展网络销售渠道，有效回笼了资金、降低了市场风险；二是转让或注销了北京东方天舟、云上森林、浙
江天舟三家亏损的控股子公司，即时调整或终止了近期难以扭亏的相关业务，让公司甩掉包袱、轻装上阵；
三是转让了参股公司--北京北舟公司 49%股权，注销全资子公司—湖南教科公司将其功能合并进入研发中
心。这些举措降低了内部运行成本、提高了运行效率，促进了公司资产质量和结构的进一步优化。
（4）管理体系日益健全、初见成效
2013 年，公司通过设置专业岗位、健全内部管理制度、强化各部门责任、加强维权等措施，有效提升
了知识产权管理水平，新申请 14 个商标，公司也被评为“2013 年中国版权最具影响力企业”。
2013 年，公司管理体系健全与规范运作程度都得到了普遍提升，其中内控建设和内部审计规范运行，
较好的发挥了发现问题、防范风险的功能；图书质量管理有明显提升，基本杜绝了质量事故，差错率显著
降低；管理信息化建设持续推进，推动了公司各个环节的标准化、规范化运行；物流管理硬件和软件全面
提升，有效降低成本、提升效率。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1)概述
1. 报告期营业总收入 32,794.84 万元，同比上升 17.16%，收入增加的主要原因为报告期公司发行的新
图书《能力培养与测试》实现销售收入 7,568.38 万元。
2. 报告期总营业成本 23,419.60 万元，同比上升 21.50%，成本增加的主要原因为报告期发行的新图书
《能力培养与测试》收入的增加而相应成本的增加。
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3. 报告期销售费用 4,051.58 万元，同比上升 19.19%，销售费用增加的主要原因为：第一，母公司销
售收入增长而销售费用同向增加约 181.38 万元，公司子公司北京永载报告期业务规模全面铺开，销售费用
增加 87.85 万元；第二，报告期公司子公司东方天舟及云上森林纳入合并的销售费用合计 473.09 万元较上
年同期增加约 148.98 万元。
4. 报告期管理费用 3,259.10 万元，同比上升 19.98%，管理费用增加的主要原因为：第一，公司报告
期内因资产重组项目增加中介机构费用 161.23 万元、差旅费及办公费等增加 89.38 万元；第二，报告期内
预提了 2013 年度高管绩效工资 62.30 万元。
5. 经营活动产生的现金流量净额 4,646.65 万元，同比上升 1,482%，经营活动净现金流大幅增加的主
要原因为：第一，报告期内公司销售额较上期增幅较大，回款速度加快，同时本期收回了上期部分到期款
项；第二，报告期销售收入增加，期末待支付的购货款增加，应付账款增加。
6. 投资活动产生的现金流量净额-25,073.20 万元，同比下降 6,170%，投资活动净现金流大幅减少的主
要原因为：第一，报告期公司按协议支付了北洋传媒的投资款 10,412.27 万元；第二，报告期末募集资金
定期存款 18,207.70 万元；第三，报告期收回处置北京北舟文化传媒有限公司的股权款 2,932.19 万元。
2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
报告期内，利润结构无重大变动
3)收入
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减情况
主 营 收入 326,792,887.16 279,773,171.20 16.81%
其 他 收入 1,155,484.77 134,614.30 758.37%
营业总收入 327,948,371.93 279,907,785.50 17.16%
驱动收入变化的因素
报告期公司实现主营收入 32,679.29 万元，较上年同期 27,977.32 万元，同比增长 16.81%，增长的主
要原因为公司报告期新增发行图书《能力培养与测试》实现营业收入 7,568.38 万元。
报告期其他收入主要为图书推广及设计策划等业务，本期其他收入实现 115.55 万元，较上期增幅较
大，主要为公司子公司北京永载报告期实现图书推广业务收入约 83.95 万元。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
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□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
4)成本
单位：元
2013 年 2012 年
主营成本分行业 占营业成本比重 占 营 业 成 本 比 重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
图书出版发行 225,210,115.29 96.24% 191,126,107.12 99.15% 17.83%
教育咨询 4,802,952.05 2.05% 1,635,599.54 0.85% 193.65%
其他(字画) 4,000,000.00 1.71%
合 计 234,013,067.34 100.00% 192,761,706.66 100.00% 21.40%
5)费用
单位：元
2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明
销售费用 40,515,820.16 33,992,096.35 19.19%
管理费用 32,591,006.53 27,163,738.45 19.98%
财务费用 -8,407,454.72 -7,524,037.57 -11.74%
所得税 9,314,263.09 9,795,370.15 -4.91%
6)研发投入
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2013 年 2012 年 2011 年
研发投入金额（元） 11,686,130.85 14,579,744.73
研发投入占营业收入比例（%） 3.56% 5.21%
研发支出资本化的金额（元）
资本化研发支出占研发投入
的比例（%）
资本化研发支出占当期净利
润的比重（%）
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
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7)现金流
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 391,224,195.66 320,725,356.05 21.98%
经营活动现金流出小计 344,757,729.20 317,788,470.79 8.49%
经营活动产生的现金流量净
46,466,466.46 2,936,885.26 1482.17%
额
投资活动现金流入小计 41,533,770.30 3,466,723.00 1098.07%
投资活动现金流出小计 292,265,815.35 7,465,489.99 3814.89%
投资活动产生的现金流量净
-250,732,045.05 -3,998,766.99 -6170.23%
额
筹资活动现金流入小计 - 900,000.00
筹资活动现金流出小计 9,964,235.67 15,781,400.00 -36.86%
筹资活动产生的现金流量净
-9,964,235.67 -14,881,400.00 33.04%
额
现金及现金等价物净增加额 -214,229,814.26 -15,943,281.73 -1243.70%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
1. 报告期经营活动产生的现金流量净额 4,646.65 万元，同比增长 1,482%，增长的主要原因为报告期
内公司销售额较上期增幅较大，回款速度加快，同时本期收回了上期部分到期款项，以及期末待支付的购
货款增加，应付账款增加。
2. 报告期投资活动现金流入小计为 4,153.38 万元，同比增长 1,098%，增长的主要原因为：第一，报
告期收回处置北京北舟文化传媒有限公司的股权款 2,932.19 万元；第二，报告期收到中央文化产业发展专
项资金 500 万元；第三，报告期处置东方天舟及云上森林子公司收回现金净额 306.29 万元；第四，报告期
收回处置闲置房产尾款 408.98 万元。
3. 报告期投资活动现金流出小计为 29,226.58 万元，同比增长 3815%，增长的主要原因为：第一，报
告期按投资协议支付北洋传媒投资款 10,412.27 万元；第二，报告期末募集资金定期存款 18,207.70 万元；
4. 报告期筹资活动现金流出小计为 996.42 万元，同比下降 36.86%，下降的主要原因为报告期分配 2012
年度现金分红总额较上年度现金分红减少 448.50 万元。
8)公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
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前五名客户合计销售金额（元） 230,302,309.64
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 62.15%
向单一客户销售比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 97,690,705.95
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 35.79%
向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
□ 适用 √ 不适用
前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
□ 适用 √ 不适用
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
（2）主营业务分部报告
1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
主营业务收入 主营业务毛利润
分行业
图书出版发行 320,802,804.62 95,592,689.33
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