证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-116
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，对全资子公司广东兆阳生物科技有限公司（以下简称“兆阳生物”）进行了存续分立。兆阳生物保留原有的在建工程、无形资产及部分负债，新公司承接了兆阳生物原有的与生物制品相关的业务及部分资产和负债，以及持有对外投资公司的股权，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于全资子公司存续分立的公告》（公告编号：2021-092）。截至本公告出具日，兆阳生物已办理了分立变更登记，取得了新的工商营业执照。
为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，公司与知识城（广州）投资集团有限公司（以下简称“知识城集团”）签署了《知识城（广州）投资集团有限公司与广州市香雪制药股份有限公司、广东兆阳生物科技有限公司之股权转让协议书》，通过股权转让的方式将兆阳生物分立后的100%股权以1,994.94万元转让给知识城集团。
公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：知识城（广州）投资集团有限公司统一社会信用代码：91440101190670266A法定代表人：陈长新成立时间：1984年7月19日注册资本：203,488.285318万人民币企业性质：有限责任公司（国有控股）住所：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦15楼经营范围：企业总部管理；建筑物拆除（不含爆破作业）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资、开发、建设、经营管理物流设施；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；市政公用工程施工；市政设施管理;企业自有资金投资。
股权结构：广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会持有90%股份；广东省财政厅持有10%股份。截止2020年12月31日，知识城集团总资产为2,836,201.87万元，净资产为1,054,557.69万元，2020年度实现营业收入133,150.32万元，实现净利润99,256.52万元；2021年3月31日，知识城集团总资产为3,088,612.96万元，净资产为1,054,458.06万元，2021年1-3月实现营业收入9,528.24万元，实现净利润3,007.37万元（数据经审计）。
关联关系：公司与知识城集团无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广东兆阳生物科技有限公司统一社会信用代码：914401163047203220公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：葛阳注册资本：2,070万元人民币成立日期：2014年8月11日住所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋三、四（部位：458）经营范围：物流代理服务；仓储代理服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；交通运输咨询服务；养老产业投资、开发；投资、开发、建设、经营管理物流设施；市场调研服务；仓储咨询服务；软件服务；干细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；冷库租赁服务；医疗设备租赁服务；医学研究和试验发展；药品研发；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；综合医院；中医医院；中西医结合医院；专科医院；疗养院；街道卫生院；血液制品制造；保健食品制造；临床检验服务；乡镇卫生院；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造。
股东：公司持有100%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为兆阳生物提供委托其理财的情况，兆阳生物亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对兆阳生物进行审计，并出具了《广东兆阳生物科技有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]0011357
号）。兆阳生物截止2021年9月14日财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2021年9月14日 |
| 总资产 | 93,173,331.62 |
| 总负债 | 93,058,618.09 |
| 净资产 | 114,713.53 |
2、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对兆阳生物进行了评估，并出具了《广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6294号）。兆阳生物之股东全部权益在持续经营下于评估基准日2021年9月14日的市场价值评估结论如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 0.80 | 0.80 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 9,316.53 | 11,294.42 | 1,977.89 | 21.23 |
| 固定资产 | 8,967.01 | 11,294.42 | 2,327.41 | 25.96 |
| 无形资产 | 349.52 | 0.00 | -349.52 | -100.00 |
| 其中：土地使用权 | 349.52 | 0.00 | -349.52 | -100.00 |
| 资产总计 | 9,317.33 | 11,295.22 | 1,977.89 | 21.23 |
| 流动负债 | 9,305.86 | 9,305.86 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 9,305.86 | 9,305.86 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 11.47 | 1,989.36 | 1,977.89 | 17,241.97 |
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认兆阳生物100%的股权交易对价为1,994.94万元。
五、双方签署协议的主要内容
甲方：知识城（广州）投资集团有限公司
乙方：广州市香雪制药股份有限公司
丙方：广东兆阳生物科技有限公司
第一条 股权转让
甲方同意按本协议约定条件受让乙方所持有的丙方100%股权，获得乙方所享有的对丙方的所有权益和丙方所有的实质性资产、资料。
第二条 转让价款甲乙双方一致同意，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6294号），本次股权转让交易对价为1,994.94万元。
第三条 支付方式甲乙双方一致同意，依据《广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6294号），本次股权转让交易对价为1,994.94万元，股权转让价款分两期支付：第一期于股权变更登记完成当日，甲方向乙方支付第一期股权转让款1,644.94万元；第二期剩余350万元，作为本次股权转让款的尾款，乙方需在尾款支付前完成：（1）丙方于本次股权变更登记完成之前所产生的税费清缴完毕、（2）完成目标物业对应工程决算、（3）乙方实际承担因决算造成丙方实际负债增加的部分（若决算未造成丙方实际需承担负债增加的，则无需考虑该时间节点）、（4）目标物业相关的整套工程档案资料移交至城建档案馆；甲方在上述四项最后达成之日起5个工作日内支付股权转让尾款。若丙方存在影响本次交易对价的相关资产、负债情况（资产、负债情况与审计报告不符），则甲乙双方有权基于相关资产、负债情况调整本次交易对价。若仅涉及资产方货币资金、期后事项和过渡期事项造成的在建工程增加或者预计款项增加、减少的，应根据增加的资产及对应负债情况不同作出相应调整；若净资产不改变的，不需要调整交易对价，若净资产增加或减少的应相应调整交易对价。第四条 期后事项、过渡期损益的处理乙方、丙方共同确认并向甲方披露，期后事项（自基准日2021年9月14日至本协议签署之日发生的影响《审计报告》所示资产负债所有者权益等内容的事项）为：丙方债权人申报事宜相关费用。除上述已披露事项外，无其他期后事项。
乙方、丙方共同确认并向甲方披露，过渡期（指本协议签署之日至完成丙方股权变更登记之日）影响《审计报告》所示报表内容的有：（1）授权甲方（或甲方指定的第三方）经营目标物业现金收入（包括但不限于租赁押金、水电保证金、租金等），（2）与物业经营、租赁相关的税费、水电费支出，（3）不涉及
损益的常规财务结转、调整等。除上述披露的事项外，不存在影响《审计报告》资产、负债及所有者权益的事项。上述披露的事项引起的过渡期损益由甲方享有/承担；除此之外的事项引起的过渡期损益（最终导致实际移交时丙方所有者权益变化的）由乙方享有/承担。第五条 承诺和保证
（一）甲方承诺
甲方拥有完全的公司权利和授权以订立本协议并完成本协议约定的股权交易。甲方签署、递交和履行其作为协议方的本协议获得了必需的批准及授权。
甲方按本协议条约定支付预付款（借款）、支付本次股权转让款及借款。
由甲方（或甲方指定的第三方）、乙方、丙方三方签订物业移交确认书（包含但不限于移交验收情况、交接时的现状等），完成目标物业接收后，甲方对目标物业履行管理职责并承担相应的损益。
（二）乙方承诺
乙方拥有完全的公司权利和授权以订立本协议并完成本协议约定的股权交易。乙方签署、递交和履行其作为协议方的本协议获得了必需的批准及授权，并就本协议事项及本次股权交易，按照其公司法及相关法律法规规定和公司章程的规定，进行了必要的信息披露。
乙方承诺目标物业（含附属设备设施）工程质量符合现行法律法规规定及国家标准、行业标准；不存在影响甲方经营管理、使用等方面的问题；目标物业建设相关的全部工程档案资料规范、完整，并在2022年6月30日前完成工程档案资料的移交；按本协议约定移交目标物业，并确保其完整性、合法性。
乙方承诺将在2022年6月30日之前会同丙方（应由乙方主导）完成丙方的目标物业在建工程竣工决算（结算），且竣工决算（结算）将不会导致甲方接收后的丙方新增披露的额外债务。若出现导致丙方现金流出或债务增加的，由乙方承担全部支出。
乙方承诺对本协议的履行及本次股权交易以及凡丙方依本协议的约定、本次股权交易中的责任和义务及承诺事项，承担不可撤销的无限连带保证责任。
（三）丙方承诺
丙方拥有完全的公司权利和授权以订立本协议。乙方签署、递交和履行其作为协议方的本协议获得了必需的批准及授权。
除已经向甲方披露的事项外，丙方不存在与目标物业对应在建工程、无形资产、负债、所有者权益及相关业务无关的任何其他事项。
配合甲方和乙方按本协议约定完成本次股权转让工商变更登记。会同乙方在2022年7月31日之前清缴丙方所有税款，确保丙方不遗留任何税务风险。
继续严格履行目标物业所涉各项在建工程合同，保证各项工程已完成竣工验收，并保证工程质量在2022年6月30日之前同乙方完成丙方的在建工程竣工结算，确保工程建设及使用不发生任何法律纠纷及经济责任。按照本协议相关约定向甲方移交。
在甲方按照协议向丙方借款的前提下，丙方保证还清所有第三方债务，不得损害甲方实际权益。
第六条 协议的生效条件
本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起生效，除法律另有规定或协议另有约定外，本协议在各方权利义务均履行完毕后失效。
六、对当期利润的影响
本次交易完成后，兆阳生物将不再纳入公司合并报表范围核算，经公司财务部门初步测算，预计增加2021年净利润约1,177万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易的具体收益以2021年度审计报告中披露的数据为准。
七、对公司的影响
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让兆阳生物的股权，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展，增强核心竞争力，同时也进一步完善了公司的管理体系与股权架构，降低了经营及管理成本，为公司带来了正向的流动资金和合作收益，符合公司整体战略发展规划。本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
八、存在的风险
本次股权交易对交易价款的支付设置了条款，存在无法按期完成先决条件，导致交易款无法按期支付，公司面临应收款项难以及时回收的风险，以及该等逾期款项可能计提坏账损失对公司经营业绩造成的不利影响。公司将根据相关事项
的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、监事会意见
经审核，监事会认为公司向知识城集团转让兆阳生物100%股权，交易定价是以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意本次交易事项。
十、独立董事独立意见
公司向知识城集团转让兆阳生物100%股权事宜，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易事项。
十一、备查文件
1、第八届董事会第三十七次会议决议；
2、第八届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议书》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2021年10月15日