作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第八届董事会第三十次会议有关事项发表如下独立意见：
一、关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易补充事项的独立意见
（一）本次公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)、协和精准、王永辉先生签署《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议之补充协议》，涉及优质资产抵偿债务是为解决控股股东资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次关联交易以资抵债定价以审计评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审议和表决程符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。同时根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。
综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意董事会的决议。
二、关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的独立意见
本次豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生自愿性股份限售承诺事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，关联董事已在董事会会议上回避表决；本次豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。综上，我们同意本次豁免事项并将此事项提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
独立董事：刘艺、郝世明、周庆权
2021年4月6日