证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-044
广州市香雪制药股份有限公司关于自查控股股东资金占用情况暨以资抵债化解资金占用风险的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）在自查中发现存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形，截至本公告披露日资金占用余额合计53,094.04万元，占公司最近一期经审计净资产的15.22%。
2、公司将进一步梳理资金占用的详细情况，后续将就事项进展及具体情况持续进行信息披露；
3、公司已召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易补充事项的议案》，董事会同意公司有权在应向广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）支付的购买广州协和精准医疗有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额，股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）相关规定，结合公司于近期收到深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的关注函要求，为规范公司治理，及时排查风险，保障广大投资者的权益，公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金往来、资金占用等情况进行全面自
查。经公司初步自查，发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，截止目前，大华会计师事务所仍在对上述事项进行核查，现将公司自查情况及解决方案公告如下：
一、关联方资金占用基本情况
经公司初步核实，截止本公告日，控股股东及其关联方非经营资金占用余额为53,094.04万元。
上述事项为截至目前公司初步自查的结果，大华会计师事务所仍在对上述事项进行核查，公司将持续关注该事项进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。未来公司将加强内控管理，继续深入学习并严格执行《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，严格规范并落实与关联方资金往来的相关管理制度，针对此类事项自查自纠自改，杜绝类似违规事项的发生。
二、关联方资金占用发生背景及对公司的影响
（一）自公司上市以来，大股东昆仑投资一直支持上市公司的业务发展，为支持上市公司直接融资，补充公司资本金，2015年昆仑投资参与了公司的配股；2017年，为了维护公司员工的稳定，保障员工利益，昆仑投资承担了上市公司第一期员工持股计划优先级资金的置换；同年，为帮助公司减轻重资产负担，昆仑投资购买了广州协和精准医疗有限公司100%股权，缓解了上市公司的流动性压力；在 2020年之前，昆仑投资亦从未减持过公司股票，其运营资金均通过股票质押和间接融资等方式筹措，也支付了大量的融资成本。自2018年以来，随着国家去杠杆政策的力度不断加强，民营企业市场融资愈发困难，二级市场也由于中美贸易战、去杠杆等原因剧烈波动，导致昆仑投资出现流动性危机，最终出现占用上市公司资金的情形。
（二）该行为违反了上市公司治理规则及相关监管规定，公司董事会、昆仑投资及其相关人员就发生的非经营性资金占用行为向广大投资者致以最诚挚的歉意，并采取一切必要措施和行动，立即纠正整改。通过自查和整改，昆仑投资、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深刻认识到在非经营性占用上市公司
资金方面存在的问题，今后将深刻吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》和《创业板股票上市规则》等法律、法规，高度重视合规性工作，不断加强学习，持续完善公司内控制度建设，建立起防止关联方占用上市公司资金的长效机制。全力提升上市公司治理水平，做到信息披露及时、真实、准确和完整，最大限度保护广大投资者的利益，维护公司在资本市场的良好形象。
（三）控股股东及其关联方对上市公司的资金占用影响需经具有证券从业资质的审计机构审计，公司将根据大华会计师事务所出具的相关报告，及时履行信息披露义务。
三、关联方资金占用解决措施方案
在发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与控股股东沟通，督促昆仑投资尽快解决非经营性资金占用问题。鉴于目前控股股东流动性资金紧张，经公司与昆仑投资沟通协商，公司已召开第八届董事会第三十次会议，会议以5票同意，2票回避（关联董事王永辉先生、谭文辉先生回避表决），无反对和弃权票的表决结果审议通过了《关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易补充事项的议案》，董事会同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州协和精准医疗有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额（含资金占用利息，利率参照同期银行贷款基准利率，按实际占用天数分段计算），股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
除以上还款事项外，昆仑投资承诺将不晚于公司2020年度报告最晚披露日前，完成全部还款并支付相应利息。
四、公司整改措施
公司将细致梳理占用资金的情况，督促昆仑投资及其关联方尽快解决资金占用问题，并及时履行后续相关信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益。与此同时，公司将积极采取以下措施进行整改，杜绝类似事项的发生：
（一）进一步加强内控管理，优化内部控制相关制度，同时加强付款流程管
理和审核力度，严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，提高规范化运作水平；
（二）定期组织开展法律法规内部培训工作，深入学习并严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及义务规则的要求，加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。
五、公司董事会、独立董事、监事会对控股股东资金占用及以资抵债化解资金占用风险事项发表的意见
（一）董事会意见
同意公司与控股股东昆仑投资、协和精准、王永辉先生签署《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议之补充协议》，同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州协和精准医疗有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额（含资金占用利息，利率参照同期银行贷款基准利率，按实际占用天数分段计算），股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响，
（二）独立董事意见
1、本次公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)、协和精准、王永辉先生签署《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议之补充协议》，涉及优质资产抵偿债务是为解决控股股东资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次关联交易以资抵债定价以审计评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会审议和表决程符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文
件的规定。同时根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发（2003）56号)》，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联方股东回避投票。
综上所述，经充分讨论，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意董事会的决议。
（三）监事会意见
经审核，本次公司与昆仑投资、协和精准、王永辉先生签署《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议之补充协议》，系在公司控股股东昆仑投资存在非经营性占用公司资金和愿意对公司履行清偿义务的背景下进行的，涉及优质资产抵偿债务是为解决控股股东资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次关联交易以资抵债定价以审计评估结果为参考依据，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
六、风险提示
公司将持续关注该事项进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时在创业板指定信息披露网站做好披露工作。目前相关还款计划在实施中，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2021年4月6日