证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-045
广州市香雪制药股份有限公司关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事王永辉先生提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的相关承诺。
公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，关联董事王永辉先生、谭文辉先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项内容
公司股票于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，根据《广州市香雪制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司实际控制人王永辉先生作出了如下股份限售承诺：
本人承诺，在本人担任香雪制药的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的香雪制药股份。
二、承诺履行情况
经与王永辉先生确认并经核查，截至本公告披露日，王永辉先生严格履行了
上述股份限售承诺，未发生违反承诺的情形。
三、本次申请豁免的承诺
本次公司董事长、实际控制人王永辉先生申请豁免的承诺如下：
本人承诺，在本人担任香雪制药的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的香雪制药股份。
上述申请豁免的限售承诺为王永辉先生在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性股份限售承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述内容外，王永辉先生在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。上述豁免仅限于本次协议转让相关事项。
四、申请豁免及变更承诺的原因
公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）持有的公司股票质押率目前为80.7164%，且部分股份质押融资即将到期，面临较大的还款压力。2021年3月9日，广州市昆仑投资有限公司与广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）签署了《广州市昆仑投资有限公司与广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）关于转让广州市香雪制药股份有限公司股份之股份转让协议》（具体内容详见公司于2021年3月10日刊登于创业板指定的信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》）。
王永辉先生向公司申请豁免履行其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的尚未履行完毕的自愿性股份限售承诺，是为了降低广州市昆仑投资有限公司持有公司的股票质押率，缓解高比例质押风险，也为了促进公司股东结构多元化，优化股权结构，提升公司的综合治理与可持续发展能力，不断巩固提升公司在医药行业的优势地位。
为避免本次股份转让违反公司董事长、实际控制人王永辉先生曾做出的股份锁定承诺，保证公司引入产业战略投资者事宜顺利实施，根据《监管指引第4号》的规定，经无关联董事投票，董事会审议通过了本次承诺豁免事项并同意将
其提交股东大会予以审议。
五、承诺豁免及变更事项对公司的影响
本次豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生做出的有关股份锁定承诺事项，有利于推动本次股权转让事宜的顺利进行。在股权转让完成后，引入产业战略投资者，为公司提供良好资金支持，并帮助公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展，维护公司及全体股东权益。本次豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生履行其自愿性股份锁定承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。
六、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生自愿性股份限售承诺事项，有利于推动本次股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会同意豁免王永辉先生自愿性股份限售承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、监事会意见
本次豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生自愿性股份限售承诺事项，有利于推动本次股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生自愿性股份限售承诺。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：本次豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生自愿性股份限售承诺事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事已在董事会会议上回避表决；本次豁免公司董事长、实际控制人王永辉先生自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。
综上，我们同意本次豁免事项并将此事项提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
九、备查文件
1、第八届董事会第三十次会议决议；
2、第八届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十次会议审议事项的独立意见；
4、关于豁免自愿性股份限售承诺的申请。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2021年4月6日