广州市香雪制药股份有限公司简式权益变动报告书(二)
上市公司名称:广州市香雪制药股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:香雪制药股票代码:300147
信息披露义务人:广东恒数一号投资合伙企业(有限合伙)住所/通讯地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G022313 (集群注册)(JM)股份变动方式:协议受让股份变动性质:增持股份
签署日期:2021年3月10日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行。除本信息披露义务人外,未委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
第一节 释 义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
信息披露义务人、恒数一号、受让方 | 指 | 广东恒数一号投资合伙企业(有限合伙) |
昆仑投资、转让方 | 指 | 广州市昆仑投资有限公司 |
上市公司、香雪制药、目标公司 | 指 | 广州市香雪制药股份有限公司 |
《股份转让协议》 | 指 | 《广州市昆仑投资有限公司与广东恒数一号投资合伙企业(有限合伙)关于转让广州市香雪制药股份有限公司股份之股份转让协议》 |
报告书、本报告书 | 指 | 简式权益变动报告书(二) |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注:本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
(一)基本情况
公司名称:广东恒数一号投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91440101MA9UWY497A公司类型:有限合伙企业注册资本:120,100万元人民币执行事务合伙人:珠海澳恒一号投资合伙企业(有限合伙)成立日期:2020年10月21日住所:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G022313(集群注册)(JM)经营范围:以自有资金从事投资活动。合伙人:广东粤澳合作发展基金(有限合伙)认缴出资额120,000万元;珠海澳恒一号投资合伙企业(有限合伙)认缴出资额100万元。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日,信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人主要负责人基本情况
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 居住地 | 其他国家或地区居留权 |
邹佳新 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 广州 | 无 |
四、截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况;不属于“失信被执行人”,未被列
入涉及金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。
五、信息披露义务人资金来源为自有资金。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、 本次权益变动的目的
信息披露义务人恒数一号看好上市公司未来的发展前景,通过本次权益变动成为上市公司持股比例5%以上的股东。信息披露义务人充分认可并尊重昆仑投资作为上市公司的控股股东,充分认可并尊重王永辉先生、陈淑梅女士实际控制人的地位,不存在谋求获得上市公司控制权的意图。
二、 信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告签署之日,除本次权益变动外,信息披露义务人不排除未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律、法规的要求,依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人恒数一号与昆仑投资签署《股份转让协议》,由深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中统一办理转让手续。
二、 信息披露义务人持股情况
截至本报告书签署之日,恒数一号未持有上市公司的股份。
三、 本次权益变动的基本情况
信息披露义务人恒数一号与昆仑投资于2021年3月9日签署了《股份转让协议》,昆仑投资同意根据协议约定向恒数一号转让其持有的上市公司66,000,000股股份,占上市公司总股本的9.9794%,转让价格为每股5.98元。本次协议转让完成后,恒数一号将持有上市公司66,000,000股股份,占上市公司总股本的9.9794%。
四、 本次权益变动的协议的主要内容
甲方: 广州市昆仑投资有限公司
乙方:广东恒数一号投资合伙企业(有限合伙)
(一)转让标的
甲方同意将持有香雪制药的6600万股无限售流通股股份,占公司总股本9.9794%,依本协议之约定转让给乙方,乙方同意按照本协议约定条件受让。股份转让完成并交割后,乙方持有公司6600万股股份,具体占公司已发行股本总额的比例以交割日登记为准。
(二)转让价款和支付安排
经双方同意,标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日前一个交易日香雪制药股票收盘价7.47元/股的80%,并最终确定为5.98元/股;本次股份转让的总价款为394,680,000元。
甲方取得质权人中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行出具的同意标的股份转让的书面文件、证券交易所对本次股份转让的合规性确认文件,不存在任何本协议终止
或解除的情形等条件后,乙方在五个工作日内支付股份转让首期款217,800,000元至保证金账户,在全部标的股份已经解除质押并已经交割过户至乙方名下之后,乙方配合甲方将乙方保证金账户内的股份转让首期款划转给质权人中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行,用于甲方偿还其原股份质押担保的债务,同时将支付股份转让剩余款176,880,000元。
关于乙方保证金账户支取/划转等操作事宜与《保证金质押合同》约定不一致的或本协议未约定的以《保证金质押合同》为准。
(三)过渡期安排
在过渡期内,双方同意在不违反本协议约定的情况下,如香雪制药以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,从而导致香雪制药股份总数增加的,则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加,股份转让总价款保持不变。
在过渡期内,在不违反本协议约定的情况下,双方同意倘若香雪制药向甲方分配现金分红或香雪制药股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利,则双方应相应调减约定的股份转让总价款。
过渡期内,双方同意倘若出现需要标的公司股东大会审议的相关事项,甲方保证在行使股东权利前征求乙方的意见后行使股东权利。
(四)标的公司治理
自交割日之日起二十个工作日内,除非乙方书面豁免,甲方应根据有关法律法规以及香雪制药公司章程,确保香雪制药召开股东大会、董事会,并按约定以提前换届或改选的方式更换董事(本条约定仅在乙方持有的股份占香雪制药股份的5%(含)以上时适用)。乙方有权向香雪制药提名1名非独立董事候选人(董事)。
(五)协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立并生效。
五、 目标股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日,昆仑投资持有上市公司206,086,426股股份,占上市公司总股本的31.1609%;昆仑投资累计质押股份数量为166,345,629股,占其持有上市公司股份数的
80.7164%,占上市公司总股本的25.1520%。
六、 本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日,除《股份转让协议》约定之外,本次权益变动不存在其他安排。
七、 本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
八、 本次股份转让的审批情况
信息披露义务人本次协议转让上市公司股份,尚需经深圳证券交易所合规性审核通过,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况除本次协议转让股份外,在本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、 其他应披露的事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、 信息披露义务人营业执照复印件;
2、 信息披露义务人主要负责人的身份证复印件;
3、 信息披露义务人与昆仑投资签署的《股份转让协议》;
4、 信息披露义务人声明;
5、 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、 广州市香雪制药股份有限公司证券部
2、 联系电话:020-22211010
3、 联系人:徐力
(此页无正文,为《广州市香雪制药股份有限公司简式权益变动报告书(二)》之签字页)
信息披露义务人(盖章):广东恒数一号投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:珠海澳恒一号投资合伙企业(有限合伙)
签署日期:2021年3月10日
附表:
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
上市公司名称 | 广州市香雪制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州市黄埔区经济技术开发区科学城金峰园路2号 |
股票简称 | 香雪制药 | 股票代码 | 300147 |
信息披露义务人名称 | 广东恒数一号投资合伙企业(有限合伙) | 信息披露义务人注册地 | 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G022313(集群注册)(JM) |
拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
权益变动方式 (可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:无限售流通股(A股) 持股数量:0股 持股比例:0% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:无限售流通股(A股) 变动数量:66,000,000股 变动比例:9.9794% 持股数量:66,000,000股 持股比例:9.9794% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:2021年3月9日 方式:协议转让 |
是否已充分披露资金来源 | 是√ 否 □ |
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 信息披露义务人不排除未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律、法规的要求,依法履行信息披露义务。 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
(此页无正文,为《广州市香雪制药股份有限公司简式权益变动报告书(二)附表》之签字页)
信息披露义务人(盖章):广东恒数一号投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:珠海澳恒一号投资合伙企业(有限合伙)
签署日期:2021年3月10日