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香雪制药:2018年年度股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-26
                                                 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                               dentons.cn
                     北京大成(广州)律师事务所
                  关于广州市香雪制药股份有限公司
                   2018 年年度股东大会法律意见书
                                            编号:206103-010100-0417091-4 号
致:广州市香雪制药股份有限公司
    北京大成(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派吕晖律师和黄亮律师出席公司 2018 年
年度股东大会,就 2018 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
表决程序等相关事项出具本法律意见书。
    在审查有关文件的过程中,公司向本所保证并承诺,其向本所提交的文件和
所作的说明是真实的,并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料,有关副本材料或复印件与原件一致。
    为出具本法律意见书,本律师审查了公司提供的下列各项文件:
    1.《公司章程》;
    2.第七届董事会第三十二次会议决议;
    3.第七届董事会第三十三次会议决议;
    4.第七届监事会第二十次会议决议;
    5.公司于 2019 年 6 月 6 日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司
关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下简称“《年度股东大会通知》”);
    6.2018 年年度股东大会到会登记记录、授权委托书等资料;
    7.2018 年年度股东大会其他相关会议文件。
    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份
有限公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
尽责精神,核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实,出具本法律意见
书。
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    一、2018 年年度股东大会的召集与召开程序
    (一)2018 年年度股东大会的召集
    2018 年年度股东大会由公司董事会召集,公司董事会公告了《年度股东大会
通知》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、
出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席 2018 年年度股东大会会议股
东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
    综上所述,本所律师认为,公司 2018 年年度股东大会的召集程序符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定,也符合《公司章程》的规定。
    (二)2018 年年度股东大会的召开
    1、根据《年度股东大会通知》,公司召开 2018 年年度股东大会的通知已至
少提前 20 日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出
席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    2、年度股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
    现场会议于 2019 年 6 月 26 日(星期三)上午 10:00 在广州经济技术开发区
科学城金峰园路 2 号本部会议室如期召开,现场会议召开的时间、地点和内容与
年度股东大会通知一致。年度股东大会由王永辉先生主持。
    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票
平台,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 26
日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的
时间为 2019 年 6 月 25 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 26 日下午 15:00 的任意时间。
网络投票的时间和方式与公告内容一致。
    3、会议地点:广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号本部会议室
    综上所述,本所律师认为,公司 2018 年年度股东大会的召开程序符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定,并符合《公司章程》的规定。
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    二、出席会议人员资格的合法有效性
    (一)出席 2018 年年度股东大会会议的股东(或代理人)
    根据出席公司 2018 年年度股东大会会议股东签名(及股东授权委托书),出
席 2018 年年度股东大会会议股东(或代理人)共 38 人,代表有表决权股份
278,067,132 股,占公司股份总数的 42.0374%。其中:
    1、出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 15 名 , 代 表 有 表 决 权 股 份
275,808,468 股,占公司股份总数股的 41.6959%;
    2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 23 名,代表有表决权股份 2,258,664
股,占公司股份总数的 0.3415%。
    (二)出席会议的其他人员
    经本律师核查,出席公司 2018 年年度股东大会的其他会议人员为公司现任董
事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
    综上所述,本所律师认为,出席或列席 2018 年年度股东大会人员的资格符合
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定,并符合《公司章程》的规定。
    三、2018 年年度股东大会的表决程序
    提交年度股东大会审议的议案共 18 项,其中第 8 项、第 9 项和第 13 项议案
为特别决议案,其余均为普通决议案。该等议案经公司第七届董事会第三十二次
会议、第三十三次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过并提交 2018 年年度
股东大会审议。
    本次股东大会无关联股东回避表决议案。
    2018 年年度股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络
投票方式对列入 2018 年年度股东大会通知中的议案进行了表决。
    2018 年年度股东大会的表决结果如下:
    1、审议《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果:同意 276,992,868 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6137%;
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反对 958,264 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3446%;弃权 116,000 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0417%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,030,760 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.3090%;反对 958,264 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.2924%;弃权 116,000 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.3986%。
    2、审议《2018 年公司财务决算报告》
    表决结果:同意 276,992,868 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6137%;
反对 958,264 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3446%;弃权 116,000 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0417%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,030,760 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.3090%;反对 958,264 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.2924%;弃权 116,000 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.3986%。
    3、审议《2018 年年度报告全文及其摘要》
    表决结果:同意 276,992,868 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6137%;
反对 958,264 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3446%;弃权 116,000 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0417%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,030,760 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.3090%;反对 958,264 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.2924%;弃权 116,000 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.3986%。
    4、审议《2018 年度利润分配预案的议案》
    表决结果:同意 277,094,968 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6504%;
反对 962,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3460%;弃权 10,000 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0036%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,132,860 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.6598%;反对 962,164 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.3058%;弃权 10,000 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
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中小股东所持股份的 0.0344%。
    5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年度权益分派相关事项的
议案》
    表决结果:同意 277,070,068 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6414%;
反对 966,964 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3477%;弃权 30,100 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0108%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,107,960 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.5743%;反对 966,964 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.3223%;弃权 30,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股
东所持股份的 0.1034%。
    6、审议《关于 2019 年度公司董事薪酬事项的议案》
    表决结果:同意 277,055,068 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6360%;
反对 1,012,064 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3640%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,092,960 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.5227%;反对 1,012,064 股,占出席会议中小股东所持股份
的 3.4773%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000%。
    7、审议《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》
    表决结果:同意 277,022,968 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6245%;
反对 962,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3460%;弃权 82,000 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0295%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,060,860 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.4124%;反对 962,164 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.3058%;弃权 82,000 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.2817%。
    8、审议《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》
    表决结果:同意 277,022,968 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6245%;
反对 971,964 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3495%;弃权 72,200 股(其
                                      5
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中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0260%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,060,860 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.4124%;反对 971,964 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.3395%;弃权 72,200 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.2481%。
    9、审议《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情
况的议案》
    表决结果:同意 276,992,868 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6137%;
反对 962,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3460%;弃权 112,100 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0403%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,030,760 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.3090%;反对 962,164 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.3058%;弃权 112,100 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.3852%。
    10、审议《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    表决结果:同意 276,992,868 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6137%;
反对 1,002,264 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3604%;弃权 72,000 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0259%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,030,760 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.3090%;反对 1,002,264 股,占出席会议中小股东所持股份
的 3.4436%;弃权 72,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小
股东所持股份的 0.2474%。
    11、审议《关于延长公司面向合格投资者公开发行公司债券股东大会决议有
效期的议案》
    表决结果:同意 277,055,068 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6360%;
反对 962,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3460%;弃权 49,900 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,092,960 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.5227%;反对 962,164 股,占出席会议中小股东所持股份的
                                       6
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3.3058%;弃权 49,900 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.1714%。
    12、审议《关于公司及全资子公司运用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    表决结果:同意 277,161,068 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6742%;
反对 856,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3079%;弃权 49,900 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0179%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,198,960 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.8869%;反对 856,164 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.9416%;弃权 49,900 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.1714%。
    13、审议《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果:同意 277,055,068 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6360%;
反对 856,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3079%;弃权 155,900 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0561%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,092,960 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.5227%;反对 856,164 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.9416%;弃权 155,900 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.5356%。
    14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与修订<公司章程>相关具体事
项的议案》
    表决结果:同意 277,055,068 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6360%;
反对 856,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3079%;弃权 155,900 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0561%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,092,960 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.5227%;反对 856,164 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.9416%;弃权 155,900 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.5356%。
    15、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果:同意 277,002,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6172%;
                                      7
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反对 886,264 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3187%;弃权 178,200 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0641%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,040,560 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.3427%;反对 886,264 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.0451%;弃权 178,200 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.6123%。
    16、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果:同意 277,002,668 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6172%;
反对 856,164 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3079%;弃权 208,300 股(其
中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0749%。
    其中出席本次会议的中小股东表决结果:同意 28,040,560 股,占出席会议中
小股东所持股份的 96.3427%;反对 856,164 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.9416%;弃权 208,300 股(其中,因未投票默认弃权 10,000 股),占出席会议
中小股东所持股份的 0.7157%。
    17、以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董
事候选人的议案》
    17.1 选举公司第八届董事会非独立董事
    17.1.1 选举王永辉先生为公司第八届董事会非独立董事
    总表决情况:同意股份数 276,080,901 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2857%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,268,793 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.6910%。
    王永辉先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
    17.1.2 选举谭文辉先生为公司第八届董事会非独立董事
    总表决情况:同意股份数 276,053,868 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2760%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,268,791 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.6910%。
    谭文辉先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
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    17.1.3 选举黄滨先生为公司第八届董事会非独立董事
    总表决情况:同意股份数 276,053,868 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2760%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,268,791 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.6910%。
    黄滨先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
    17.1.4 选举徐力先生为公司第八届董事会非独立董事
    总表决情况:同意股份数 275,963,885 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2436%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,178,808 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.3818%。
    徐力先生当选为公司第八届董事会非独立董事。
    17.2 选举公司第八届董事会独立董事
    17.2.1 选举刘艺先生为公司第八届董事会独立董事
    总表决情况:同意股份数 276,014,535 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2618%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,172,427 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.3599%。
    刘艺先生当选为公司第八届董事会独立董事。
    17.2.2 选举郝世明先生为公司第八届董事会独立董事
    总表决情况:同意股份数 275,967,466 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2449%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,172,389 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.3598%。
    郝世明先生当选为公司第八届董事会独立董事。
    17.2.3 选举周庆权先生为公司第八届董事会独立董事
    总表决情况:同意股份数 275,859,484 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2061%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,064,407 股,占出席会议中小股东所持
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股份的 92.9888%。
    周庆权先生当选为公司第八届董事会独立董事。
    18、以累积投票方式审议《关于公司监事会换届选举暨选举第八届监事会非
职工监事的议案》
     18.1 选举陈俊辉先生为公司第八届监事会非职工代表监事
    总表决情况:同意股份数 276,043,916 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2724%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,181,808 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.3922%。
    陈俊辉先生当选为公司第八届监事会非职工代表监事。
    18.2 选举莫子瑜先生为公司第八届监事会非职工代表监事
    总表决情况:同意股份数 276,016,882 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.2627%。
    中小股东总表决情况:同意股份数 27,181,805 股,占出席会议中小股东所持
股份的 93.3921%。
    莫子瑜先生当选为公司第八届监事会非职工代表监事。
     经过本所律师核查验证,2018 年年度股东大会的普通决议议案均以超过出
席 2018 年年度股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的 1/2 以上比例
通过,特别决议议案均以超过出席 2018 年年度股东大会的股东(包括股东代理人)
所持有表决权的 2/3 以上比例通过。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司 2018 年年度股东大会的召集、召开和表决程
序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。出席或列席 2018 年年度股东大会人员资格和召集人资
格合法有效。2018 年年度股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
    本法律意见书仅供公司召开 2018 年年度股东大会之目的使用,未经本所及本
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所经办律师书面同意,本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意
见书随公司 2018 年年度股东大会等其他信息披露资料一并公告,并依法对上述所
出具的法律意见承担相应责任。
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    (本页无正文,为《广州市香雪制药股份有限公司 2018 年年度股东大会法律
意见书》签署页)
    北京大成(广州)律师事务所
    (公章)
    负责人:                                  见证律师:
               卢跃峰                                             吕     晖
                                                                  黄     亮
                                                           2019 年 6 月 26 日


  附件:公告原文
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