证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号：2019—036
广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）交易概述
2019年6月5日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州市香雪新药开发有限公司（以下简称“香雪新药”）与郑州光超医疗科技有限公司（以下简称“光超医疗”）及其股东谢军列、郑州汝购科技有限公司签署了《投资协议书》。根据协议约定，香雪新药本次通过债权转股权和增资的方式合计投资3,200万元，本次投资完成后，香雪新药持有光超医疗20%股权。
（二）交易的审批情况
2019年6月5日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，本议案涉及事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
广州市香雪新药开发有限公司
统一社会信用代码: 91440101552377113J
注册资本：2,250万元
法定代表人：王永辉
类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市萝岗区金峰园路2号301房
经营范围：药品研发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口。
股权结构：公司持有100%的股权。
香雪新药最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 5,373.93 | 5,378.23 |
| 总负债 | 3,069.06 | 3,113.16 |
| 净资产 | 2,304.87 | 2,265.07 |
| 主要财务数据 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 39.80 | 37.49 |
注：2018年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月31日的数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
单位名称：郑州光超医疗科技有限公司统一社会信用代码：91410100MA3XA3JQ96法定代表人：谢军列注册资本：1,000万人民币成立日期：2016年05月23日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住 所：郑州经济技术开发区第二大街58号2号厂房6层05、06号经营范围：二类医疗器械的研发、生产、销售；机电设备的研发、生产、销售；电子产品、计算机软硬件销售；实验室设及器材的销售及售后服务；医疗科技的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；医疗设备租赁；从事货物及技术的进出口业务。
（二）交易标的的股东情况：
1、谢军列，中国公民，身份证号码：42900519******0033，住址郑州经济
技术开发区第二大街西、经南一路***号，现持有光超医疗87.5%股权；
2、郑州汝购科技有限公司，统一社会信用代码：91410105337153061U，注册资本125万元，郑州汝购科技有限公司现持有光超医疗12.5%股权。
谢军列、郑州汝购科技有限公司与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
（三）交易标的范围
本次交易范围为香雪新药本次投资完成日所经整合后的光超医疗20%股权所对应的全部资产、债权、对外投资及其他一切权益，包括但不限于光超医疗已取得的国家与政府机构正式审批的资质、证照、批文等；已取得的专利、专有技术、技术授权、科研成果等无形资产；对外投资的全部资产及其权益，也包括光超医疗历年累积滚存的利润，归光超医疗所有，纳入本次交易的范围之内。
（四）交易标的的其他情况
本次投资的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（五）交易标的的财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州光超医疗科技有限公司审计报告》（报告号：瑞华审字【2019】41100011号,以下简称“《审计报告》”），光超医疗主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 1,043.90 | 994.00 |
| 总负债 | 1,443.98 | 1,405.95 |
| 净资产 | -400.08 | -411.94 |
| 主要财务数据 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -11.13 | -523.74 |
（六）交易标的的评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司出具了《郑州光超医疗科技有限公司股东拟
进行股权融资所涉及的郑州光超医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】C15-0002号，以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，评估基准日为2019年3月31日，采取资产基础法、收益法对郑州光超医疗科技有限公司股东全部权益进行整体评估，具体评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2019年3月31日郑州光超医疗科技有限公司总资产账面价值为1,043.90万元，评估价值为1,041.75万元，减值2.15万元，减值率为0.21%；总负债账面价值为1,443.98万元，评估价值为1,443.98万元，无增减值变化；净资产账面价值为-400.08万元，净资产评估价值为-402.23万元，减值2.15万元，增值率为0.54%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年3月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 697.79 | 697.79 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 346.11 | 343.96 | -2.15 | -0.62 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 167.82 | 165.67 | -2.15 | -1.28 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | - | - | - | - |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | 178.29 | 178.29 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 1,043.90 | 1,041.75 | -2.15 | -0.21 |
| 21 | 流动负债 | 1,443.98 | 1,443.98 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 1,443.98 | 1,443.98 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | -400.08 | -402.23 | -2.15 | 0.54 |
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
截至评估基准日，被评估单位郑州光超医疗科技有限公司总资产账面价值为1,043.90万元，总负债账面价值为1,443.98万元，净资产账面价值为-400.08万元，收益法评估后的股东全部权益价值为13,630.24万元，增值14,030.32万元。
3、两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
（1）差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为13,630.24万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为-400.08万元，两者相差14,032.47万元。两种评估方法差异的主要原因是：
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（2）评估结果的选取
采用资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。根据上述分析，评估师认为由于被评估单位尚属于初创阶段，且被评估单位属于技术型企业，有形资产较少，但被评估企业预计综合盈利
能力较强，风险可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（七）交易的定价政策及定价依据和合理性
1、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易根据光超医疗的资产状况、业务情况及未来获利能力情况，履行了相关审计、评估程序，本次交易以《审计报告》的审计结果为参考，以《评估报告》的股东全部权益价值为依据，经交易各方本着自愿、诚实的原则协商确定。
2、本次交易对价的合理性说明
（1）光超医疗是一家专注于光学相干层析成像（Optical Coherence Tomography，OCT）技术的公司，拥有多项发明、实用新型和外观设计专利以及注册商标，并在国内自主开发研制出第一台宫颈疾病光超检测仪，开发的光超宫颈检测仪，已于2018年10月取得CFDA医疗器械注册许可证，2019年1月取得国家二类器械生产许可证。光超技术在宫颈癌筛查的产业化应用在国内尚处于起步阶段，癌症探测领域仍是空白，光超医疗研发的光学相干层析成像系统产品，弥补了现行检测方法的缺陷，可通过无创伤大面积快速扫描，得到实时的细胞级别的三维图像，辅助医生判断病变级别，可实现检诊一体化，大大降低患者的生理和心理痛苦，并显著降低活检率和漏诊率。
（2）OCT是目前世界上一种最新的医学成像技术，能够对人体多个组织内部的微小结构进行实时、高分辨率的成像显示，对于眼科、皮肤科、心血管科、妇科等相关医学领域的病理诊断具有极大的应用价值。目前，在眼科OCT技术应用已经成熟，妇科OCT技术应用刚刚起步，市场前景十分广阔。
妇科宫颈OCT充分发挥 OCT 原位、无创、无辐射的技术优势，通过对宫颈组织进行微米量级三维扫描成像，在常规妇检中实时、高速、精确的自动识别和定位各类组织结构（含各类癌变），实现宫颈癌早期检测和筛查。我国在《妇女发展纲要》（2011-2020）中曾提出，要将女性宫颈癌筛查率提升至80%，但由
于各种现实情况制约，我国宫颈癌筛查率普遍较低，其中农村地区筛查率为16.9%，城市地区筛查率为29.1%，即便是筛查情况较好的东部城市群也仅有31.3%，宫颈疾病筛查空间巨大。即便按照现有妇检1.5亿人次计算，按照每次妇科宫颈OCT检查收费300-800元，以市场10%的占有率，全国每年大约有45亿-120亿元的市场规模。
（3）光超医疗开发的光超宫颈检测仪已取得医疗器械注册许可证和国家二类器械生产许可证，主要产品的前期市场培育工作已经基本完成，比如在全国通过科研合作和销售完成了包括郑州大学第三附属医院、华中科技大学同济医学院、辽宁省肿瘤医院等顶级示范医院在内的多台系统装机，预计未来公司的收入规模和盈利能力将逐步改善。
综上，公司认为对光超医疗的股东全部权益价值的评估结果是合理和公允的。
四、投资协议的主要内容
甲方：广州市香雪新药开发有限公司
乙方（目标公司）：郑州光超医疗科技有限公司
丙方（原股东）：
丙方1：谢军列
丙方2：郑州汝购科技有限公司
（一）交易内容
1、协议各方确认，根据甲方、乙方和丙方1于2017年9月29日签订的《投资协议书》的约定和《审计报告》，截至2019年3月31日甲方对目标公司的债权账面金额为人民币1000万元。协议各方同意，甲方以对目标公司的1,000万元债权、连同甲方本次对目标公司2,200万元增资款，合计共取得目标公司增资后20%的股权。本次交易完成前后，目标公司的股权架构为：
| 股东名称 | 本次投资完成前 | 本次投资完成后 |
| 谢军列 | 87.50% | 70% |
| 广州市香雪新药开发有限公司 | 0% | 20% |
| 郑州汝购科技有限公司 | 12.50% | 10% |
| 合计 | 100% | 100% |
本次投资完成后，目标公司的资本公积余额和未分配利润由目标公司全体股东按照各自的持股比例共享。
2、本次交易范围为甲方本次投资完成日所经整合后的目标公司20%股权所对应的全部资产、债权、对外投资及其他一切权益，包括但不限于目标公司已取得的国家与政府机构正式审批的资质、证照、批文等；已取得的专利、专有技术、技术授权、科研成果等无形资产；对外投资的全部资产及其权益，也包括目标公司历年累积滚存的利润，归目标公司所有，纳入本次交易的范围之内。
3、根据目标公司的资质许可、经营状况和业务情况，结合丙方1对目标公司业绩承诺的保证，协议各方同意以《审计报告》结果为参考、以《评估报告》中的股东全部权益价值作为本次投资作价依据。
4、本协议正式签订后，甲方按照本协议约定的条件分批向目标公司指定账户汇入增资款2200万元人民币。
（二）本次交易的主要先决条件
1、乙方和丙方确认，目标公司是合法存续的公司，不存在股权争议、出资瑕疵；不存在限制债转股和增资的情形。
2、甲方和乙方共同委托会计师事务所和评估机构进行审计和评估，审计和评估结果的确认原则以本协议规定为依据，并以《审计报告》和《评估报告》确认的结果进行交易定价。
3、目标公司在甲方正式成为目标公司股东之前已产生/存在的法律责任和经济责任，包括但不限于应承担的违约责任、税务责任、环境责任、社会保险责任、行政处罚、劳动纠纷和任何形式的经济责任和法律责任等（包括潜在的、之后发现和发生的），均由丙方承担。
4、乙方和丙方确认，乙方所持有的全部技术、业务及生产相关的专利、授权、资质、证照、批准文件等处于正常状态，全部是目标公司合法、依规取得，权属完全归属目标公司，不存在任何第三方不良权益，不存在被吊销、注销、终止和失效等情形或潜在可能。
5、丙方1保证目标公司能实现本协议约定的承诺目标。
6、目标公司董事会和股东会已通过，甲方通过债转股及增资的方式取得丙方所持有的目标公司20%的股权的决议，且丙方各原股东均同意放弃目标公司有关本次交易的优先认购权。
7、乙方和丙方已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，均向甲方进行了充分、详尽、及时的披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）承诺考核、补偿和风险控制措施
1、承诺考核
（1）目标公司经营业绩承诺考核
基于《评估报告》选取收益法作为评估结论，根据对目标公司预期收益的预测结果，丙方1保证，目标公司2019-2022年（“业绩承诺期”）具体经营业绩承诺目标为：四年业绩承诺期内目标公司经审计后的扣除非经常性损益的税后净利润总和不低于6000万元，经营活动产生的现金净流量总和不低于人民币4200万元。经营业绩承诺的指标包括目标公司扣除非经常性损益税后的净利润和经营活动产生的现金净流量两个指标，需同时完成。
（2）目标公司市场公允价值的承诺考核
丙方1保证，业绩承诺期内至2022年12月31日前，目标公司至少完成一次或以上的股权融资，实现融资总金额不低于6,000万元，平均估值不低于6亿元（估值以市场化的投资机构认可并实现交易、且经具备从事证券业务资格的评估机构评估为准）。
丙方1实现目标公司经营业绩承诺考核和目标公司市场公允价值的承诺考核之一，则视为丙方1完成本协议项下的承诺考核义务。
2、承诺补偿
（1）目标公司经营业绩承诺考核补偿
若丙方1未完成目标公司经营业绩承诺，需给与甲方业绩补偿，丙方1应当在目标公司2022年审计报告出具之日起且在2023年6月底之前对甲方进行补偿，甲方有权选择以现金方式或光超医疗股权方式的其中一种要求丙方1给与补
偿。
（2）目标公司市场公允价值的承诺考核补偿
若丙方1未完成目标公司市场公允价值的承诺考核，需给与甲方承诺补偿，丙方1应当在目标公司2023年6月底之前对甲方进行补偿，甲方有权选择以下以现金方式或光超医疗股权方式的其中一种要求丙方1给与补偿。
3、在甲方本次投资完成后，如果出现下列情形时，甲方有权要求丙方1及丙方1指定的第三方购买和/或回购甲方本次投资所取得的目标公司全部股权：
（1）业绩承诺期内任意时点目标公司出现超过其净资产50%以上金额的亏损情形，或出现任意2年具体经营业绩考核指标未达到本协议约定的分解数据的情形；
（2）业绩承诺期内目标公司累计四年实现的净利润未达到业绩承诺的70%；
（3）目标公司出现本协议第五条约定的承诺考核未完成的情形；
（4）目标公司的实际控制人地位发生变更；
（5）未经甲方同意，目标公司核心技术人员和高级管理人员发生重大变化；
（6）未经甲方同意，公司的主营业务发生重大变化；
（7）目标公司被托管、强制清算或进入破产程序；
（8）丙方中任意一人和/或多人出现重大诚信问题，包括公司发生甲方不知情的账外现金销售收入和支出；
（9）丙方或/和目标公司发生本协议约定的严重违约行为（主要指目标公司在营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形）。
股权回购价格=甲方本次债权转股权金额*（1+12%*M）+甲方本次增资金额*（1+12%*N）(M指2017年9月29日至丙方及丙方指定的第三方购买和/或回购支付日之间的年数，N指甲方本次缴纳增资款之日至丙方及丙方指定的第三方购买和/或回购支付日之间的年数)。
（四）《公司章程》修改和法人治理结构
1、本次交易完成后，目标公司重新组建董事会和监事会，并启动新的公司
章程。目标公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，丙方委派2名。甲方向目标公司委派1名监事。
2、在甲方本次投资完成后，目标公司重大事项需经甲方委派的董事同意方可通过并执行。
（五）协议的生效
本协议自各方签订之日起成立，并按中国证监会和甲方及其控股股东公司章程的有关规定履行完毕甲方及其控股股东内部董事会审批程序后之日起生效。
五、交易的资金来源及涉及的其他安排
本次投资的资金来源为香雪新药自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
六、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
本次公司对光超医疗的投资，符合公司逐步拓展主营业务范围、延伸产业链的战略规划，光超医疗掌握的先进技术有利于加快公司医疗产业的布局，随着光超医疗未来的快速发展，将充分有利于公司丰富业务结构，整合行业资源，扩大市场份额；也有利于公司通过与当地企业的合作、进一步挖掘公司在当地市场上产品与品牌影响力，实现公司现有业务的突破，为股东带来良好的收益回报。
因此，本次投资符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，有利于公司的长远发展，符合全体股东及公司的利益。公司将本着稳健原则，依托日益扩大的品牌效应和资本优势，利用各自拥有的技术、人才及经验进行强强联合和优势互补，进一步提高公司综合的竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。 本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
七、风险提示
公司本次投资光超医疗，是基于公司的战略规划，看好光超医疗的未来发展，拓展公司的产业布局。鉴于光超医疗处于初创和快速发展期，存在一定的不确定性，可能存在以下风险：
1、政策风险
光超医疗的主要业务为研发和生产医疗器械。目前，医疗器械的行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事医疗器械生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。如果国家对医疗器械的监管发生变化，则可能会对投资完成后光超医疗的经营产生相应影响。
2、标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、影响公司利润的风险
公司对光超医疗的投资计入其他权益工具投资，根据企业会计准则的规定，对光超医疗的投资如果存在减值迹象，公司需要进行减值测试，经测试确实发生了减值，导致可收回金额低于相关投资账面价值的，需要计提其他权益工具投资减值准备，将直接影响公司的利润。
4、投后管理风险
公司获得光超医疗20%的股权后，并非处于控股权地位。如果未来光超医疗股权结构、管理层或经营战略等发生较大程度的变动，并给光超医疗带来不确定性甚至较为不利的影响，公司将不能保证对其施加充分控制和影响，从而不能保证未来的战略合作及投资收益的有效维持。
5、核心人员流失风险
光超医疗作为医疗器械研发和生产公司，特别重视研发工作，拥有一批高素质的研发队伍。专业的技术团队是其在激烈的市场竞争中逐步实现领先的重要因素。因此，保持核心技术人员稳定是光超医疗发展的重要因素，人员流失将对光超医疗的经营业绩及长远发展造成不利影响。
6、市场竞争风险光超医疗在业务发展、市场拓展过程中，必将引致来自行业内成熟企业及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管光超医疗具有一定的竞争优势，但面对多方竞争压力时，可能会面临营收下降、成本上升，导致毛利率下降和利润下滑，存在业务拓展速度不如预期，营收规模和业绩无法快速实现的风险。
7、技术研发风险光超医疗从事的医疗器械产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年甚至更长的时间，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。
公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、《投资协议书》；
3、《审计报告》；
4、《评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2019年6月5日