广州市香雪制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事应具备以下任职资格：
1、公司董事为自然人。董事无需持有公司股份；
2、具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验；
3、不存在本规则第三条规定的情形。
4、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日未逾五年；
（十）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。独立董事的任期不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从就任之日起计算，至当届董事会任期届满后下届董事会产生之日止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份10％以上（含10％）的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
第六条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本规则的要求，确保
能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构，
第七条 董事候选人应在股东大会召开七日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开七天前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
第八条 董事选举根据公司章程第八十四条规定实行累积投票制。
第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事不得兼任监事；
（四）公司章程或股东大会授予的其他职权；
（五）获取报酬的权利；
（六）董事在工作时间可随时联络公司高级管理人员，要求公司就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复提出的问题和提供需要的资料。
公司建立定期信息通报制度，每季度通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，以便董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
第十一条 董事承担下列义务：
（一）遵守公司章程，执行股东大会、董事会决议；
（二）维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；
（三）未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司同类业务；
（四）不得有为自己或代表他人与本公司进行买卖，借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）公司章程规定的其他义务；
（七）勤勉尽职，忠于职守的义务。
第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归己所有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。
第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联关系时，该董事应事前说明，并在董事会表决时不计入法定人数，该董事亦无表决权。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在该董事是善意第三人的情况下除外。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为作了本章前款所规定的披露。
第十七条 董事列席公司股东大会时，应当接受股东质询。
第十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代表出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。董事无须持有公司的股份。
第二十四条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第二章 独立董事
第二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有中国证券监督委员会所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第二十六条 独立董事必须具有独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十七条 独立董事享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘请或解聘会计师事务所应由
独立董事认可后提交股东大会审议；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、就特定关注事项独立聘请中介服务机构，包括独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、提议召开仅由独立董事参加的会议；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十八条 独立董事应就公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金)；
（五）变更募集资金用途；
（六）《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事在行使职权时应当特别关注审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。若发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，或者其他涉嫌违法或损害社会公众股东权益情形的，应积极主动了解情况，及时向公司提出书面质询，督导公司切实纠正或公开澄清。
第三十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司积极探索建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第三十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三十三条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事选举时实行累积投票制。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例低于法定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十四条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章内容有冲突的，以本章的规定为准。
第三章 董事会
第三十五条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决定中心，对股东大会负责，代表公司全体股东的利益。
第三十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案以及因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并原因收购公司股份方案；
（八）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的收购公司股份事项；
（九）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项：
（十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则全体董事（含关联董事）就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行表决，由股东大会就该等交易作出
相关决议，同时对独立董事的意见进行单独公告。
第三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除公司章程规定的须提交公司股东大会、董事会审议之外的事项，由董事长决定。
董事会对公司交易事项的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过300万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过300万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
董事会对资产抵押事项的决策权限如下：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产进行资产抵押。
董事会对对外担保事项的决策权限如下：
除本章程规定的须提交股东大会审议通过和总经理决定的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币100万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）未达到前款标准的关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联方的，应该由董事会审议批准。
第三十八条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，主要负责董事会，股东大会的筹备和会务工作，负责联系监事会会议的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系下属公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与下属企业董事会的有关资料。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三十九条 董事会下设以下专门委员会。
（一）审计委员会，其职能主要有：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
6、负责董事、公司中高管理层在职和离任审计；
7、对公司治理的有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
8、公司董事会授予的其他事宜。
（二）薪酬与考核委员会，其职能主要有：
1、根据董事及经理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企业相同岗位的薪酬水平，制定、审核公司董事及经理人员的薪酬计划或方案以及考核标准和程序；
2、审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
3、对董事及高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、公司董事会授予的其他职权。
（三）提名委员会，其职能主要有：
1、根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出合理化建议；
2、研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5、对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；
7、公司董事会授予的其他职权。
（四）战略委员会，其职能主要有：
1、对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
5、对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
6、董事会授权的其他职权。
董事会指定战略委员会对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制。
第四十条 董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事会。
第四章 董事长
第四十一条 董事会由七名董事组成，董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三年。
第四十二条 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，促使公司及时将董事或高级管理人员按照公司章程和本规则提出的议题列入董事会议程，促使董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应保证董事会每一项议案拥有充分的讨论事件，鼓励持不同意见的董
事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第四十三条 董事长通过董事会秘书、公司证券部与股东保持沟通联系，以便股东意见包括机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分表达，以便保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应当指定一名董事代其职权。
第四十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查股东大会及董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：
1、经股东大会批准根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同和款项；
2、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
3、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
4、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
5、审批使用公司的董事会基金；
6、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”；
7、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员任免文件；
8、根据董事会决定签发公司下属全资企业经理任免文件；
9、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第五章 董事会秘书
第四十五条 董事会办公室负责人是董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘解。
第四十六条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，年龄不低于25周岁且符合中国证监会、证劵交易所的相关规则规定的自然人；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是总经理、财务总监、监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第四十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十条 原任董事会秘书离职后应在三个月内正式聘任董事会秘书，在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表由董事会秘书提名，董事长委任。证券事务代表应当具有相应的任职资格。
第五十一条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。
董事会秘书应当保证证券交易所随时与其联系。
第五十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十三条 董事会秘书离任前，应当接受离任审计，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理的事务或待办理事项及其他遗留问题全部移交。
第六章 董事会会议的召开
第五十四条 董事会会议的筹备由董事会秘书室负责。董事会会议的各种文件的起草打印由董事会秘书室、及其它相关单位共同负责。
第五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次会议。第五十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第五十八条 按照本规则第五十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当分别提前十日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时会议，至少应当提前四十小时以电话、传真或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人、联系方式和发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十三条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）有效期限；
（六）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应通过提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六十六条 董事会会议以现场召开为原则，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事应主动通过各种渠道获知公司信息，加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第七章 董事会会议的表决和决议
第七十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会表决方式为举手表决或投票表决。
会议表决实行一人一票，每一董事享有一票表决权，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七十二条 除本规则第七十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，且应取得全体独立董事的三分之二以上签署同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第七十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第七十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第七十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第八十条 董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决定应在每次董事会后形成(决议正稿一式伍至拾份)，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（含传真方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 董事会议事程序
第八十五条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人士拟定公司中长期发展规划，年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，授权总经理组织实施。
（二）人事任免程序：根据董事、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发出任、解聘文件。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计并出具审计报告（初稿），董事会根据审计报告，制定利润分配方案，提请股东大会审议通过，由总经理组织实施。
（四）重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提出可行性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，授权总经理组织实施。
（五）高级管理人员薪酬审核工程程序：
1、年度结束后30天内高级管理人员向董事会提交经营情况总结分析报告和财务预决算报告；
2、年度结束后90天内由会计师事务所出具审计报告；
3、根据高级管理人员总结分析报告和审计报告，由薪酬委员会进行审核，并出具审核报告；
4、审核报告经董事会审议批准后实施（年度结算）。
第八十六条 董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。
第九章 董事会的监督
第八十七条 董事会提交股东大会的各项议案，特别是财务报告等必须实事求是、真实可靠。大会一经形成决议，公司不得随意更改。
第八十八条 监事会是股东大会选举产生的监督机构。它除平时对董事会决策和公司经营管理实施有效监督外，对股东大会的一切行为也应负责地实施监督职能。
第八十九条 董事会的决议违反法律、法规、侵犯公司利益和债权人、股东合法权益的，股东和债权人有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的
诉讼。
第十章 董事会基金
第九十条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会基金，董事会基金按公司营业额的2%提取，由董事会秘书室制定董事会基金收支计划，报董事会批准后实施，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第九十一条 董事会基金用途：
（一）在中国证券报等刊登年报和中期报告等信息披露及宣传广告费用（公司成为公众公司后适用）；
（二）交易所和登记公司年费；
（三）股东大会、董事会会议、监事会会议的费用；
（四）董事会、监事会的咨询费、顾问费、公共关系费用；
（五）董事、监事报酬。
（六）董事会的其他支出。
第九十二条 董事会基金由财务部门专户储存和核算，各项支出由董事会审批。
第十一章 附 则
第九十三条 本规则与《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规和公司章程执行。
第九十四条 本规则所称"以上"、"内"都含本数；"过"、"低于"、"多于"不含本数。
第九十五条 本规则由董事会负责解释。
第九十六条 本规则作为公司章程附件，自股东大会通过之日起执行。
广州市香雪制药股份有限公司
二O一九年六月