中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司
2021年半年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：汤臣倍健（300146） |
| 保荐代表人姓名：魏宏敏 | 联系电话：021-20262078 |
| 保荐代表人姓名：曾劲松 | 联系电话：0755-23835259 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 无，计划下半年进行现场检查 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 3次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 无，拟下半年展开培训工作 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 一、首发、再融资及资产重组时关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 二、首发、再融资及资产重组时关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 三、首发、再融资及资产重组时关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 四、首发、再融资及资产重组时关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 五、首发、再融资及资产重组时关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 六、资产重组时关于关联关系和一致行动关系的承诺 | 是 | 不适用 |
| 七、资产重组时关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 八、资产重组时关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 九、资产重组时关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 十、资产重组时关于本次重大资产购买的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 十一、资产重组时关于本次发行股份购买资产的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 十二、股权激励承诺（2019年股票期权激励计划首次授予部分） | 是 | 不适用 |
| 十三、股权激励承诺（2019年股票期权激励计划预留部分、2019年第二期股票期权激励计划首次授予部分） | 是 | 不适用 |
| 十四、《分红回报规划（2020年-2022年）》承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2021年1月1日至6月30日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2021年1月7日，中国证监会厦门监管局对我公司保荐的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）出具《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2021〕4号），认为盛屯矿业2015年5月至2019年4月期间存在关联交易未审议披露，2019年至2020年1月存在个别贸易业务不具备商业实质，2018年、2019年存在生产成本核算有误、合并抵消有误、往来款抵消有误的情况，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。 我公司及盛屯矿业在收到上述监管函件后高度重 |
| 视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，杜绝类似情况再次发生。 2、2021年1月23日，中国证监会深圳监管局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2021〕5号），上述监管措施认定：私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎；个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题；公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定。上述行为违反了《证券投资基金托管业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展，谨慎勤勉履行职责。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2021年半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
| 魏宏敏 | 曾劲松 |
中信证券股份有限公司
2021年8月5日