关于汤臣倍健股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
专项鉴证报告
华兴专字[2021]21002540040号
汤臣倍健股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《汤臣倍健股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明》(以下简称“专项说明”)进行专项鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，上述《汤臣倍健股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年4月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、其他说明事项
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二〇二一年六月二十四日 |
汤臣倍健股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
专项说明
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，将汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”)以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据2020年7月10日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》并经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号），公司采取发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）股票119,288,209股，每股面值1元，每股发行价格为26.20元，申请增加注册资本人民币119,288,209.00元，变更后的注册资本为人民币1,700,308,763.00元。
根据2021年5月6日华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具的“华兴验字[2021]21002540038号”《验资报告》。截至2021年4月30日止，公司已收到扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税）后的出资款3,092,222,354.39元。扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元，其中新增注册资本（股本）119,288,209.00元，其余2,971,979,076.42元计入资本公积（股本溢价）。各股东均以货币出资。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 155,382.67 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 43,752.03 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,456.41 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 29,944.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合 计 | 314,499.71 | 312,535.11 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入了澳洲生产基地建设项目，其他募投项目不存在自筹资金预先投入的情形。公司自筹资金累计预先投入金额为澳元3,823.97万元，以2021年4月30日澳元兑人民币汇率
5.0287折算为人民币19,229.60万元，其中含澳洲生产基地建设项目用地的购置定金280万元澳元，该项定金产生于第四届董事会第三十五次会议决议日前，即首次审议通过《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议
案》等与公司向特定对象发行A股股票相关的议案的董事会决议日前，拟投入募集资金不包含该项已支付的定金，亦不会使用本次募集资金对支付该项定金所使用的自筹资金进行置换。因此扣减相应金额后，本次募集资金可置换金额为澳元3,543.97万元，以2021年4月30日澳元兑人民币汇率5.0287折算为人民币17,821.56万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
单位：澳币万元
四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金时，需经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告，及由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
汤臣倍健股份有限公司二〇二一年六月二十四日
| 募投项目名称 | 预先投入自筹资金 | 其中 | 募集资金可置换金额 | |||
| 土地使用权 | 建筑工程 | 设备 | 其他 | |||
| 澳洲生产基地建设项目 | 3,823.97 | 2,948.74 | 659.78 | 187.17 | 28.28 | 3,543.97 |