汤臣倍健股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年5月28日（星期五）上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知于2021年5月25日以电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕864号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的相关登记及上市手续。本次新增的119,288,209股股票已于2021年5月21日上市，公司股份总数由1,581,020,554股增加至1,700,308,763股，注册资本由1,581,020,554元增加至1,700,308,763元。据此，董事会同意修改《公司章程》中的相关内容，《公司章程修订对照说明》详见附件。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会有权在本次发行完成后，根据发行的实际情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用不超过230,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用不超过60,000万元人民币的闲置自有资金进行委托理财，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限内资金可以滚动使用，并授权公司总经理和财务负责人负责组织实施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第五届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3.《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
4.《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；
5.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二一年五月二十八日
附件：
汤臣倍健股份有限公司章程修订对照说明（2021年5月）
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等规定，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
| 条文 | 修改前 | 修改后 |
| 第一章 第五条 | 公司注册资本为人民币1,581,020,554元（大写：壹拾伍亿捌仟壹佰零贰万伍佰伍拾肆圆）。 | 公司注册资本为人民币1,700,308,763元（大写：壹拾柒亿零叁拾万捌仟柒佰陆拾叁圆）。 |
| 第三章 第十九条 | 公司现股份总数为1,581,020,554股，全部为人民币普通股。 | 公司现股份总数为1,700,308,763股，全部为人民币普通股。 |
其余条款的内容不变。本次修订《公司章程》已取得2020年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二○二一年五月二十八日