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股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地点：深圳证券交易所
关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
落实函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二〇年十二月
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深圳证券交易所：
贵所于2020年12月3日出具的《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020334号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。根据贵所《意见落实函》的要求，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《意见落实函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 意见落实函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 意见落实函所列问题的回复 |
| 宋体（加粗） | 中介机构核查意见 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书的引用 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书的修订 |
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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问题12019年，公司片剂、软胶囊产能分别为75.52亿片、45.83亿粒。本次募投珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目建设完成后产能大幅提升，片剂、软胶囊新增产能分别为64亿片、27亿粒。
请发行人结合相关产品销售变化情况、募投项目产能释放计划、市场容量等，补充说明新增产能能否得到有效消化，并充分披露相应风险。
请保荐人核查并发表明确意见。回复：
一、结合相关产品销售变化情况、募投项目产能释放计划、市场容量等，补充说明新增产能能否得到有效消化
（一）膳食营养补充剂市场容量广阔，未来行业依然保持较高增速
随着供给侧改革与消费升级，近年来消费者的需求从满足生活必需向提升生活品质的方向发展，消费者更加关注健康生活，由此衍生出较为旺盛的健康市场需求，助力膳食营养补充剂行业健康、可持续发展。Euromonitor数据显示，我国膳食营养补充剂行业保持快速发展，市场规模从2010年的743.1亿元增长至2019年的1,785.0亿元，年均复合增速达10.23%。
同时，由于消费者健康需求的提升以及不同人群对健康需求的不同，膳食营养补充剂市场目前逐渐呈现出细分化趋势，从而衍生了更为细分和全面的功能需求，包括氨糖软骨素、益生菌、运动蛋白粉、眼部健康等细分市场领域行业初具规模并将步入发展快车道，推动膳食营养补充剂行业的持续增长。根据Euromonitor数据预计，中国膳食营养补充剂市场规模2020预计达1,918.80亿元，2025年预计达2,675.58亿元，年均复合增速为6.88%，保持较高水平。
（二）公司持续夯实核心竞争力，多品类销量保持较快增长
公司积极把握膳食营养补充剂行业发展趋势，不断优化品类结构、品牌策略、渠道策略和营销策略等，持续提升行业市场份额。产品力方面，公司持续加大产品研发力度，精选优质原料，严控产品品质，以高品质、差异化的“产品力”为
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基石，通过“大单品战略”实现重点品类的占位和突破，做大市场蛋糕；渠道力方面，公司稳步扩大在药店渠道的竞争优势，同时不断加码电商、商超、母婴渠道等，构建和不断夯实线上线下全渠道销售体系；品牌力方面，公司在主营全系列膳食营养补充剂“汤臣倍健”品牌的基础上积极拓展细分品牌，构筑和丰富品牌矩阵，持续加大品牌投资；服务力方面，公司通过健康快车、营养学院、营养家等载体将服务覆盖到消费者、零售终端和经销商等，赋能终端动销。公司从产品、渠道、品牌、服务等方面多管齐下，全面夯实核心竞争力，稳步扩大竞争优势，公司市占率持续提升的同时实现多品类的布局及扩展，公司在多个细分品类打造了拳头产品，如“健力多氨糖软骨素钙片”、“牛初乳加钙咀嚼片”、“褪黑素片”和维生素系列等多个片剂产品以及“钙维生素D维生素K软胶囊”、“鱼油软胶囊”、“健视佳越橘叶黄素酯β-胡萝卜素软胶囊”等多个软胶囊产品，带动公司现有片剂和软胶囊剂型产品2017至2019年销量的年化增长率分别达到19.61%和12.78%，具体如下：
| 产品名称 | 2020年1-9月 销量 | 2019年 销量 | 2018年 销量 | 2017年 销量 | 2017-2019年年销量年化的增长 |
| 片剂（亿片） | 59.21 | 66.64 | 65.99 | 46.58 | 19.61% |
| 软胶囊（亿粒） | 26.13 | 37.51 | 33.27 | 29.49 | 12.78% |
注1：销量包含以片剂、软胶囊等产品形式直接对外销售、通过礼盒形式进行组合销售以及销售推广作为赠品出库的产品数量未来,公司将不断丰富大单品矩阵，坚持多品种全线出击的核心市场策略，实现在不同细分品类的占位和突破，带动全品类销售，激活整个膳食营养补充剂业务。此外公司还将通过电商数字化建设和经销商裂变等多种方式，持续提升公司的市场份额，为产品销量的持续增长奠定良好的基础。
（三）公司未来产能释放计划合理，新增产能可有效消化
珠海生产基地四期扩产升级项目（以下简称“四期扩产升级项目”）和珠海生产基地五期建设项目（以下简称“五期项目”）达产后，预计新增片剂64亿片、新增软胶囊27亿粒。假设珠海生产基地四期建设项目（以下简称“原四期建设项目”）在2022年完全达产，公司未来的片剂、软胶囊预计产能释放计划如下：
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| 项目 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2020-2026年CAGR |
| 片剂产量（亿片） | |||||||||
| 现有产量 | 75.52 | 75.52 | 75.52 | 75.52 | 75.52 | 75.52 | 75.52 | 75.52 | - |
| 原四期建设项目新增产量 | - | 2.96 | 10.35 | 14.78 | 14.78 | 14.78 | 14.78 | 14.78 | - |
| 四期扩产升级项目产量 | - | - | - | - | 4.80 | 9.60 | 16.00 | 16.00 | - |
| 五期项目产量 | - | - | - | - | 7.20 | 24.00 | 40.80 | 48.00 | - |
| 合计产量 | 75.52 | 78.48 | 85.87 | 90.30 | 102.30 | 123.90 | 147.10 | 154.30 | 11.93% |
| 软胶囊产能（亿粒） | |||||||||
| 现有产量 | 45.83 | 45.83 | 45.83 | 45.83 | 45.83 | 45.83 | 45.83 | 45.83 | - |
| 原四期建设项目新增产量 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四期扩产升级项目产量 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 五期项目产量 | - | - | - | - | 4.05 | 13.50 | 22.95 | 27.00 | - |
| 合计产量 | 45.83 | 45.83 | 45.83 | 45.83 | 49.88 | 59.33 | 68.78 | 72.83 | 8.03% |
注1：假设公司现有片剂、软胶囊产量不变注2：假设原四期建设项目新增产量在2020年释放20%、在2021年释放70%、在2022年释放100%注3：假设四期扩产升级项目以及五期项目建设的T年为2020年
2017至2019年，公司片剂、软胶囊销量的年均复合增速分别为19.61%和
12.78%；在当前产能释放规划下，2020年至2026年，公司片剂、软胶囊的产能年化增长率分别为11.58%和8.03%，均低于2017至2019年销量的年均复合增速，公司产能释放规划较为谨慎合理。综上所述，公司相关产品过往销售情况良好，产品储备丰富，市场容量较大，本次募投项目产能释放规划谨慎合理，新增产能预计能得到有效消化。
二、充分披露相应风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募投项目风险”中补充披露如下：
（四）新增产能无法得到有效消化风险
发行人本次募投项目的产量规划系公司基于当前的宏观经济形势、行业发
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展趋势及公司实际经营情况所作出，其中珠海生产基地四期扩产升级项目和珠海生产基地五期建设项目达产后，预计将新增片剂年产能64亿片、新增软胶囊年产能27亿粒，扩产规模较大。虽然公司在决策过程中综合考虑了内外部等多方面因素，并从产品、渠道等方面为新增产能的消化进行了准备，但项目在未来实施过程中可能受到国家产业政策变化、市场环境变化、公司竞争力要素变化等因素的影响，导致公司本次新增产能规划与未来市场的实际需求不匹配，进一步导致公司新增产能无法得到有效消化。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构查阅了发行人最近三年及一期相关产品的产量数据，查阅了发行人本次募投珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目的可行性研究报告及产能测算过程，查阅了行业内权威研究机构出具的市场容量数据等资料；
2、保荐机构查阅了公司官网中对相关产品的介绍，查阅了公司最近三年年度报告中公司对发展战略及产品储备情况的介绍，并就公司产品销售情况、产品储备情况对公司高管进行了访谈；
3、保荐机构将公司未来产能规划数据与公司过往销售数据、行业市场容量情况进行了详细的比较和分析。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构认为：
发行人片剂、软胶囊最近三年销售情况良好，本次募投珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目产能释放计划制定合理，相关产品市场容量广阔，新增产能能够得到有效消化。
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问题2
发行人在澳洲的子公司Life-Space Group Pty Ltd （以下简称LSG）主营的“Life-Space”益生菌产品中，部分需要委托经澳大利亚药品管理局认证且拥有相应生产资质的第三方生产厂商进行生产。现阶段公司海外生产基地系租赁取得。本次募投澳洲生产基地建设项目由澳洲佰澳实施，建设的澳洲生产基地被定位为公司海外生产基地，未来将承担公司旗下“Life-Space”、“Pentavite”等品牌及其他海外产品的生产职能。澳洲生产基地建设项目的项目用地为澳洲佰澳拥有的花园道处所土地，由其向第三方Garden Road HoldingsPty Ltd购置。
请发行人补充说明：（1）原有海外生产基地土地租赁情况包括但不限于出租方、租赁价格、租赁期限等，结合周边同类型房产出租情况，说明租赁价格是否公允，结合目前LSG生产经营及海外基地建设等情况，说明本次募投项目购置土地的必要性、合理性，购置价格是否公允；（2）结合澳洲佰澳设立、经营、发行人对海外公司管理等情况，说明澳洲生产基地建设项目未由LSG实施，而由澳洲佰澳实施的合理性；（3）澳洲生产基地建设项目实施所需相关资质、许可的是否已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取得的实质性障碍，是否存在其他替代措施，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、原有海外生产基地土地租赁情况包括但不限于出租方、租赁价格、租赁期限等，结合周边同类型房产出租情况，说明租赁价格是否公允，结合目前LSG生产经营及海外基地建设等情况，说明本次募投项目购置土地的必要性、合理性，购置价格是否公允
1、原有海外生产基地的土地租赁情况
目前LSG生产通过全资子公司Ultra Mix进行。Ultra Mix目前租赁的生产基地位于澳大利亚维多利亚州墨尔本West Footscray，具体租赁情况如下：
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| 序号 | 地址 | 出租方 | 面积 | 起止日期 | 租金 | 续租条款 |
| 1 | 6 McArthur Street, West Footscray, VIC 3012 | Aila Heights Pty Ltd （作为MCI (Aust) Superannuation Benefit Fund的受托人） | 生产基地及仓储3,200平方米，办公室960平方米，停车场1,500平方米 | 2017年7月1日至2021年6月30日 | 308,085.36澳元（不含消费税）/年；后续合同期内每年7月1日上涨3% | 可续租3次，每次续租3年 |
在澳洲房地产市场，物业租赁价格由物业面积、环境条件、所属区位等因素综合决定，不同物业租金水平会存在一定差异。根据澳洲商业房地产网站commercialrealestate.com.au的信息，Ultra Mix的租赁厂房租金与地理位置、建筑面积较为可比的厂房的当前租金水平对比情况如下：
单位：澳元
| 物业 | 地址 | 建筑面积 （平方米） | 目前年租金（不含税） | 每平方米年租金 |
| Ultra Mix生产基地 | 6 McArthur Street, West Footscray, VIC 3012 | 4,160（不含停车场面积） | 336,653.19 | 80.93 |
| 可比物业1 | 260-262 Geelong Road, West Footscray, VIC 3012 | 3,640 | 310,000 | 85.16 |
| 可比物业2 | 19-25 Paramount Road, West Footscray, VIC 3012 | 10,200 | 612,000 | 60.00 |
注：Ultra Mix生产基地目前租金系根据租赁合同约定的2020年7月1日至2021年6月30日的年租金，由合同约定的初始租金及合同期限内的涨价条款（每年涨幅3%）计算得出。
根据上述对比，Ultra Mix租赁物业的租金水平略低于周边面积较小的位于260-262 Geelong Road, West Footscray, VIC 3012的物业，高于面积较大的位于19-25 Paramount Road, West Footscray, VIC 3012的物业，总体而言与周边类似物业的租金水平具有可比性，租赁价格公允。
2、结合目前LSG生产经营及海外基地建设等情况，说明本次募投项目购置土地的必要性和合理性
虽然受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，但2019年及2020年1-9月，LSG原有业务（主要为Life-Space产品的澳洲线下业务以及中国跨境电商业务）分别实现营业收入8,313.90万澳元及8,659.80万澳元，仍然具有较大的业务规模，且随着渠道优化和并购整合的推进，显现出业务逐步复苏的态势。但是目前LSG全资生产子公司Ultra Mix使用的生产基地
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系租赁方式取得，面积和生产条件较为受限。同时相关租约将于2021年6月到期，由于续租时长存在不确定性且租金存在上涨的风险，公司决定寻找并购置自有生产场地进行募投项目建设，并最终选择购置了花园道处所土地及厂房。
公司计划通过购入土地和厂房进行改造的方式实施本次募集资金投资项目而未继续采取租赁方式，主要是由于益生菌补充剂相关产品对于生产环境的要求相对较高，公司需投入较大资金对生产场所进行改造。澳洲生产基地建设项目已经于2020年10月正式启动建设，并计划于2021年内实现投产，项目总投资额为39,074.40万元人民币，其中对生产场所改造相关的支出预计约为9,512.00万元人民币，占项目总投资额的24.34%，是项目实施的重要环节。如通过租赁场地花费大额支出进行改造以满足相关生产环境要求，在未来面临搬迁风险时，上述厂房改造支出仍需重新投入，将给公司带来较大损失。而使用自有场地进行项目建设不存在因续租时长、租金价格或其他不确定因素带来的较大搬迁风险。同时，通过在购入的场地上进行高标准的生产基地建设将有效提升公司海外生产能力和供应链水平，为后续公司国际业务的开拓及品牌宣传奠定较为良好的基础。综上，本次募投项目购置土地、厂房具有必要性和合理性。
3、本次土地购置价格的公允性
本次澳洲生产基地建设项目由澳洲佰澳购置位于维多利亚州墨尔本Clayton花园道处所土地及厂房，交易对价为2,800万澳元（不含税），2020年7月13日完成土地所有权交割。上述新购置厂房建筑面积为11,895平方米，平均每平方米建筑面积的成交价格为2,353.93澳元。
在澳洲房地产市场，物业成交价格由物业面积、环境条件、所属区位等因素综合决定。根据澳洲商业房地产网站commercialrealestate.com.au的相关信息及成交价格资料，澳洲佰澳所购置物业的成交价格与地理位置接近、土地性质相同的物业成交价格对比情况如下：
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单位：澳元
| 物业 | 地址 | 建筑面积 （平方米） | 售价 （不含税） | 每平方米均价 | 出售时间 |
| 澳洲佰澳购置位于花园道的物业 | 74-86 Garden Road Clayton VIC 3168 | 11,895 | 28,000,000 | 2,353.93 | 2019年10月（2020年7月交割） |
| 可比物业 | 45-49 McNaughton Road Clayton VIC 3168 | 18,000 | 34,705,000 | 1,928.06 | 2019年11月 |
通过上述对比可以看出，澳洲佰澳购置物业的每平方米单价略高于2019年11月成交的位于45-49 McNaughton Road Clayton VIC 3168的物业价格，主要系后者（1）此前被用于汽车机械制造，存在地下污染风险，且此处物业周边有油漆厂，存在生产排放污染的风险；（2）现有建筑物较老旧，购置后需推倒重建或花费一定额外成本进行改造。因此该物业单位售价略低于澳洲佰澳购置物业的单位价格。总体而言，澳洲佰澳购置物业的成交价格与类似物业交易价格具有可比性，物业购置价格具有公允性。
二、结合澳洲佰澳设立、经营、发行人对海外公司管理等情况，说明澳洲生产基地建设项目未由LSG实施，而由澳洲佰澳实施的合理性
澳洲佰澳成立于2019年9月2日，是实施本次澳洲生产基地建设项目的主体。发行人通过全资子公司佰汇（香港）控股有限公司全资设立香港佰澳有限公司，并由香港佰澳有限公司全资设立澳洲佰澳。
澳洲佰澳与LSG均为发行人的间接全资子公司，相互之间不存在持股关系。发行人与澳洲佰澳及LSG的股权关系如下图所示：
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澳洲生产基地建设项目由澳洲佰澳实施而非由LSG或其全资子公司实施系公司根据未来整体境外业务战略布局而作出的安排。通常情况下，发行人通过设立不同的运营主体分别从事生产、销售业务。根据公司的战略规划，澳洲佰澳的定位为公司境外生产基地和海外供应链中心运营主体，未来将承担公司旗下“Life-Space”、“Pentavite”等品牌及其他海外产品的生产职能，满足公司未来多品牌多剂型的境外生产需求。未来澳洲生产基地建设项目建成后，公司相关境外品牌运营主体通过授权澳洲佰澳进行生产，澳洲佰澳将产品销售给相关品牌运营或销售公司，并最终由品牌运营或销售公司进行对外销售。根据公司目前的规划，在澳洲生产基地建设项目完工后，将安排目前LSG全资生产子公司Ultra Mix的员工转至澳洲佰澳。同时，由于项目规划产能大于LSG现有产能，澳洲佰澳将适时启动招聘和培训的相关准备工作对团队进行适当补充，此外，公司还将派遣国内珠海工厂的人员赴澳洲进行指导，以确保生产经营能够按计划开展。综上，澳洲生产基地建设项目未由LSG实施，而由澳洲佰澳实施符合公司战略规划需要和对澳洲佰澳的定位，项目由澳洲佰澳实施具有合理性。
三、澳洲生产基地建设项目实施所需相关资质、许可的是否已实际取得，如目前尚未取得，请说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取得的实质性障碍，是否存在其他替代措施，并充分披露相应风险
1、澳洲生产基地建设项目已经取得的资质、许可情况
澳洲生产基地建设项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕689号）；已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000169号）；已取得国家外汇管理局珠海市中心支局出具的《业务登记凭证》；已取得澳大利亚Environment ProtectionAuthority Victoria的批复（文件号：1003804）；已取得Monash City Council出具的项目建设规划许可（Planning Permit）。
2、澳洲生产基地建设项目尚未取得的资质、许可，取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取得的实质性障碍，是否存在其他替代措施，并充分披露
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相应风险澳洲生产基地建设项目在最终投产前尚需要取得澳大利亚药品管理局（Therapeutic Goods Administration，简称“TGA”） 的生产许可，不存在其他替代性措施。澳大利亚将在食品和药品之间存在着一类在安全和功效方面与药品有交叉的产品归类为补充药品（Complementary Medicines），包括草药、维生素、矿物质、营养补充剂、芳香性植物油和顺势疗法等产品。1989年及1990年，澳大利亚分别颁布药品管理基本法规《治疗品（收费）法案1989》（Therapeutic Goods(Charges) Act 1989）及《治疗品法案1990》（Therapeutic Goods Regulations 1990），TGA 负责监督管理补充药品，并开展一系列的评审和监督管理工作，以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。生产商如在澳大利亚从事特定治疗品的生产并将产品在澳大利亚销售或进行出口均需取得TGA的生产许可。根据TGA于2019年3月发布的生产许可申请操作指引，相关申请程序主要包括以下流程：（1）申请准备环节，包括申请人注册成为TGA用户及编制相关文件；（2）认证申请环节，包括申请人进行法定声明、申请人起草并提交申请、申请人支付申请费用并由TGA决定申请的有效性；（3）审查环节，其中准备阶段需要由申请人进行现场检查的预约及支付审查发票，审查阶段需要由申请人进行审查前准备工作、由申请人配合TGA进行现场检查、TGA签发检查后信函（Post-inspection Letter）、申请人纠正现场检查中发现的缺陷、TGA审核申请人的回复并结束审查流程；（4）完结阶段，包括TGA签发审查报告（the inspectionreport）、申请人支付最终发票、申请人进行反馈（非必须）、TGA作出最终决定、TGA授予许可证书。
澳洲生产基地建设项目已于2020年10月正式启动建设并向TGA递交生产许可申请，申请类型为非无菌的保健药品生产；澳洲佰澳计划于2021年上半年完成项目的工厂主体及公共设施建设，于2021年第三季度接受TGA现场检查工作，并最终于2021年底前取得TGA的生产许可证书。公司预计取得上述TGA生产许可不存在实质性障碍。
对于项目实施取得TGA认证存在不确定的相关风险，发行人已经在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募投项目风险”之“（一）
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募投项目实施风险”中补充披露如下：
本次募集资金投资项目澳洲生产基地建设项目尚需获得澳大利亚药品管理局（TGA）的生产许可后才能从事相关生产经营。项目已经于2020年10月正式启动建设并向TGA递交生产许可申请，项目实施主体澳洲佰澳计划于2021年上半年完成项目的工厂主体及公共设施建设，于2021年第三季度接受TGA现场检查工作，于2021年底前取得TGA的生产许可证书。如果申请TGA生产许可的时间进度不及预期或在申请过程中遇到潜在障碍，将导致项目整体出现延迟或暂缓实施的情形，对项目的预期效益带来负面影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师、会计师查阅了LSG目前租赁生产基地的相关物业租赁合同及补充协议，并通过澳洲商业房地产网站commercialrealestate.com.au查询了LSG目前租金生产基地周边可比物业的租金水平情况并与LSG的租金水平进行对比；查阅了澳洲生产基地建设项目的可行性研究报告，重点关注对生产场所改造相关的支出的投资金额和占比；查阅了澳洲佰澳购置的位于花园道处所的不动产的业权证明书、与第三方签订的购买合同及购买不动产相关的价款支付凭证，并通过澳洲商业房地产网站commercialrealestate.com.au获取了澳洲佰澳购置不动产周边可比物业的相关信息和成交价格资料，并与澳洲佰澳的购买价格水平进行对比；取得了公司就LSG生产基地租赁价格的公允性及澳洲佰澳购置不动产价格的公允性出具的相关书面说明；
2、保荐机构、发行人律师、会计师查阅了澳洲佰澳的公司注册证书；就LSG及澳洲佰澳未来的战略规划及业务定位、对海外公司的管理模式、澳洲生产基地建设项目未由LSG实施而由澳洲佰澳实施的原因等事项与发行人相关管理人员进行访谈并获得书面记录；
3、保荐机构、发行人律师、会计师取得了澳洲生产基地建设项目已经取得的有关资质、许可文件；查阅了澳洲政府对从事补充药品生产经营所制订的相关法律法规和政策；取得了澳洲佰澳申请TGA生产许可的相关文件；取得了发行
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人关于项目建设进度安排、获取TGA生产许可相关计划的书面说明。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
1、发行人原有海外生产基地租赁价格公允，本次募投项目购置自有物业具有必要性、合理性，购置价格公允；
2、澳洲生产基地建设项目未由LSG实施，而由澳洲佰澳实施符合公司战略规划需要和对澳洲佰澳的定位，具有合理性；
3、澳洲生产基地建设项目实施已取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕689号）；已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000169号）；已取得国家外汇管理局珠海市中心支局出具的《业务登记凭证》；已取得澳大利亚Environment Protection Authority Victoria的批复（文件号：1003804）；已取得Monash City Council出具的项目建设规划许可（Planning Permit）。项目的实施尚需取得TGA生产许可，预计于2021年底之前能够取得TGA生产许可，取得许可不存在实质性障碍，目前尚无TGA生产许可的替代措施。发行人已经在募集说明书中补充披露获取TGA生产许可存在不确定性的相关风险。问题3请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：
公司已经删除募集说明书“特别提示”章节与风险因素无关的内容，并对如下重要风险因素进行特别提醒：
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
1、商誉减值的风险
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2018年末，公司因合并LSG形成的合并报表商誉账面价值为216,566.12万元，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备100,870.89万元，占2019年末归属于上市公司股东的净资产的比例为16.83%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为96.43%。2019年末，公司合并报表商誉账面价值118,356.85万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为
19.75%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为113.15%；2020年9月末公司合并报表商誉账面价值117,833.44万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为17.04%，占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为80.33%。若LSG未来在澳洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。
2、无形资产减值风险
2018年末，公司合并报表因合并LSG形成的无形资产为141,398.12万元，LSG无形资产主要是2018年合并澳洲LSG辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽然LSG跨境电商渠道呈现较好增长态势，但由于《电子商务法》实施和并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，2019年LSG营业收入低于收购前预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的无形资产进行了减值测试，计提无形资产减值准备56,176.89万元并转销递延所得税负债16,853.07万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为6.56%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为37.59%。截至2020年9月30日，LSG无形资产账面净额为59,173.79万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.56%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为56.57%，占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为40.34%。若未来LSG在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广不达预期等，仍面临无形资产减值风险，会对公司当期损益造成一定影响。
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3、政策风险
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。公司澳大利亚境外子公司LSG的主要产品销售区域为澳大利亚和中国，自2018年公司收购LSG后，公司境外营业收入呈上升趋势，LSG 2019年和2020年1-9月分别实现营业收入4.58亿元和4.36亿元，占公司营业收入的比例分别为8.70%和8.66%。若国际贸易摩擦持续发酵，导致相应的贸易环境出现波动，则可能存在澳洲生产基地建设项目效益不达预期的风险。
4、新增产能无法得到有效消化风险
发行人本次募投项目的产量规划系公司基于当前的宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际经营情况所作出，其中珠海生产基地四期扩产升级项目和珠海生产基地五期建设项目达产后，预计将新增片剂年产能64亿片、新增软胶囊年产能27亿粒，扩产规模较大。公司在决策过程中综合考虑了内外部等多方面因素，并从产品、渠道等方面为新增产能的消化进行了准备，但项目在未来实施过程中可能受到国家产业政策变化、市场环境变化、公司竞争力要素变化等因素的影响，导致公司本次新增产能规划与未来市场的实际需求不匹配，进一步导致公司新增产能无法得到有效消化。
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（本页无正文，为汤臣倍健股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
汤臣倍健股份有限公司
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保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日