关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（三次修订稿）股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地点：深圳证券交易所
关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之
回复报告（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二〇年十二月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年9月8日出具的《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020191号），汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“汤臣倍健”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
| 宋体（加粗） | 中介机构核查意见 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书（申报稿）的引用 |
| 楷体（加粗） | 对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件的内容 |
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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问题1本次发行募集资金拟使用155,729.28万元用于珠海生产基地五期建设项目（以下简称五期建设项目）、使用43,752.03万元用于珠海生产基地四期扩产升级项目（以下简称四期扩产项目）。公司2015年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设（以下简称原四期建设项目）经过多次变更，至今仍处于建设期。公司曾拥有面积为88,566.2平方米的工业用地土地使用权，并取得该处土地的不动产权证书，发行人于2020年4月向珠海市金湾区三灶镇人民政府提出该地块退地申请，2020年7月，上述地块的不动产登记注销手续已办理完毕。请发行人补充说明或披露：（1）说明募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地产，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）披露本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，决策过程是否谨慎；（3）披露四期扩产项目、五期建设项目（以下简称“两项目”）的具体建设内容，说明两项目与2015年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设的联系与区别，是否存在重复建设情况；（4）说明两项目的主要产品、产能，并对比公司现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性，建设规模测算依据，并结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化；（5）申请资料显示，募投项目五期建设项目的用地情况为“发行人已与珠海市金湾区人民政府签订用地意向书”。请依照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第3条，充分披露五期建设项目用地土地使用权的取得方式等信息，说明公司存在退地及相关土地长期闲置情形下本次募投项目重新获取地块的原因及合理性，并结合前述取得金湾区工业用地时的用地规划以及退地原因、公司现有土地使用权的使用情况，说明五期建设项目建设规划是否合理谨慎，并充分披露相应风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、说明募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地产，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（一）珠海生产基地五期建设项目”之“4、项目投资概算”中进行如下补充披露：
（1）投资构成明细及募集资金使用明细
珠海生产基地五期建设项目总投资额155,729.28万元，其中：工程及设备费用129,579.05万元，占项目投资总额的83.21%；预备费和铺底流动资金合计26,150.23万元，占项目投资总额的16.79%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额估算 | 拟投入募集资金 |
| 一 | 工程及设备费用 | 129,579.05 | 129,232.45 |
| 1 | 工程建设费用 | 54,917.00 | 54,917.00 |
| 2 | 土地使用权费用 | 2,000.00 | 1,653.40 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 3,172.05 | 3,172.05 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 69,490.00 | 69,490.00 |
| 二 | 预备费 | 6,478.95 | 6,478.95 |
| 三 | 铺底流动资金 | 19,671.27 | 19,671.27 |
| 合计 | 155,729.28 | 155,382.67 | |
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程及设备费用
A、工程建设费用
工程建设费用主要包括植物提取生产大楼、5号生产大楼、全自动立体高架
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仓库和成品分检车间等，具体如下：
| 序号 | 项目 | 建筑面积（㎡） | 单价 （万元/㎡） | 投资金额 （万元） |
| （一） | 主体设施建筑 | 81,400.00 | - | 52,928.00 |
| 1 | 植物提取生产大楼 | 10,000.00 | 0.65 | 6,500.00 |
| 2 | 5号生产大楼 | 31,200.00 | 0.70 | 21,840.00 |
| 3 | 全自动立体高架仓库 | 12,000.00 | 0.78 | 9,360.00 |
| 4 | 成品分捡车间 | 28,200.00 | 0.54 | 15,228.00 |
| （二） | 配套设施建设 | 3,800.00 | - | 1,989.00 |
| 1 | 污水站 | 1,700.00 | 0.42 | 714.00 |
| 2 | 门卫 | 100.00 | 0.35 | 35.00 |
| 3 | 动力中心 | 2,000.00 | 0.38 | 760.00 |
| 4 | 道路 | - | - | 288.00 |
| 5 | 绿化 | - | - | 192.00 |
| 合计 | - | - | 54,917.00 | |
各设施建筑面积由公司依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。B、土地使用权费用项目建设用地位于珠海市金湾区三灶镇星汉路南侧、永辉路西侧，发行人已于2020年9月4日通过挂牌交易与珠海市公共资源交易中心签订成交确认书，已于2020年9月11日与珠海市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。截至本募集说明书签署日，公司已支付了土地出让金1,512.04万元，预计尚需支付税费45.36万元，土地平整相关费用96.00万元。项目原计划使用募集资金购置土地的金额为2,000.00万元。根据前述实际情况，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司将用于购置土地的拟投入募集资金调整为1,653.40万元,并相应调减募集资金总额346.60万元。
C、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、设计费、工程监理费和工程安全监督费等，具体如下：
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| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 设计、报建、项目管理咨询费用 | 3,172.05 |
| 合计 | 3,172.05 | |
建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系公司工程部门根据过往项目成本、相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。
D、设备购置及安装费
设备购置及安装费主要包括植物提取、益生菌、口服液、片剂、粉剂、软胶囊等生产设备，以及检测设备、立体仓库设备等非生产设备，具体如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额 （万元） |
| 一 | 生产设备 | - | - | 51,350.00 |
| （一） | 植物提取生产设备 | - | - | 4,450.00 |
| 1 | 前处理设备 | 3 | 套 | 150.00 |
| 2 | 提取罐、自控管道及配套 | 12 | 套 | 1,200.00 |
| 3 | 浓缩设备、自控管道及配套 | 3 | 套 | 1,500.00 |
| 4 | 喷雾干燥、自控管道及配套 | 3 | 套 | 1,200.00 |
| 5 | 包装设备及配套 | 2 | 套 | 400.00 |
| （二） | 益生菌生产设备 | - | - | 6,500.00 |
| 1 | 投料混合设备及配套 | 2 | 套 | 500.00 |
| 2 | 十列条状包装机及配套 | 4 | 台 | 3,200.00 |
| 3 | 整理整列装盒码垛线及配套 | 4 | 条 | 2,800.00 |
| （三） | 口服液生产设备 | - | - | 4,700.00 |
| 1 | 配液设备及配套 | 1 | 套 | 400.00 |
| 2 | 灌装扎盖生产线及配套 | 1 | 条 | 3,000.00 |
| 3 | 灯检机 | 1 | 台 | 500.00 |
| 4 | 灭菌设备 | 1 | 套 | 300.00 |
| 5 | 包装码垛线 | 1 | 条 | 500.00 |
| （四） | 片剂生产设备 | - | - | 17,100.00 |
| 1 | 连续制粒线及配套 | 3 | 台 | 4,500.00 |
| 2 | 压片机及配套 | 6 | 台 | 3,600.00 |
| 3 | 连续包衣机及配套 | 3 | 条 | 3,600.00 |
| 4 | 数粒包装线及配套 | 3 | 项 | 5,400.00 |
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| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额 （万元） |
| （五） | 粉剂生产设备 | - | - | 6,900.00 |
| 1 | 投料混合设备及配套 | 1 | 套 | 450.00 |
| 2 | 理罐-填充-扎盖-压高盖-包装生产线及配套 | 1 | 条 | 5,000.00 |
| 3 | 投料混合设备及配套 | 1 | 套 | 150.00 |
| 4 | 十列条状包装机及配套 | 1 | 台 | 700.00 |
| 5 | 整理整列装盒码垛线及配套 | 1 | 条 | 600.00 |
| （六） | 软胶囊生产设备 | - | - | 11,700.00 |
| 1 | 配液化胶设备及配套 | 7 | 套 | 1,750.00 |
| 2 | 压丸机及配套 | 7 | 台 | 3,500.00 |
| 3 | 干燥转笼线 | 7 | 条 | 1,050.00 |
| 4 | 数粒包装线 | 3 | 条 | 5,400.00 |
| 二 | 检测设备 | - | - | 2,300.00 |
| 1 | 理化检测仪器 | 1 | 项 | 200.00 |
| 2 | 微生物检测仪器 | 1 | 项 | 100.00 |
| 3 | 仪器分析室（重金属、光谱、色谱）仪器 | 1 | 项 | 2,000.00 |
| 三 | 立体仓库设备 | - | - | 8,000.00 |
| 1 | 原料仓库设备及配套 | 1 | 项 | 8,000.00 |
| 四 | 其他设备 | - | - | 7,840.00 |
| 1 | 风柜及配套 | 1 | 项 | 900.00 |
| 2 | 空压机及配套 | 2 | 台 | 360.00 |
| 3 | 转轮除湿机及配套 | 1 | 项 | 200.00 |
| 4 | 冷水机组及配套 | 4 | 台 | 600.00 |
| 5 | 臭氧机 | 1 | 项 | 60.00 |
| 6 | 锅炉 | 2 | 台 | 100.00 |
| 7 | 污水站 | 1 | 项 | 1,500.00 |
| 8 | 发电机 | 2 | 台 | 300.00 |
| 9 | 纯化水机 | 2 | 套 | 600.00 |
| 10 | 鞋柜、衣柜、车间不锈钢制品 | 1 | 项 | 120.00 |
| 11 | 洗衣机、干衣机 | 1 | 项 | 40.00 |
| 12 | 厂区车间洗地车、扫地机等清洁设备 | 1 | 项 | 60.00 |
| 13 | IT弱电、工厂智能化系统 | 1 | 项 | 3,000.00 |
| 合计 | - | - | 69,490.00 | |
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设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或公司历史采购单价进行估算。设备数量系公司依据行业发展趋势及市场需求，公司对智能制造、数字化生产的规划、现有剂型生产能力及相关产品生产工艺流程等因素合理预估得出。
② 预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本项目预备费按工程及设备费用的5%测算，测算金额为6,478.95万元。
③ 铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金投入。本项目参照公司2018、2019年各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入19,671.27万元。
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（二）珠海生产基地四期扩产升级项目”之“4、项目投资概算”中进行如下补充披露：
（1）投资构成明细及募集资金使用明细
珠海生产基地四期扩产升级项目总投资额43,752.03万元，其中：工程及设备费用35,547.10万元，占项目投资总额的81.25%；预备费和铺底流动资金合计8,204.93万元，占项目投资总额的18.75%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额估算 | 拟投入募集资金 |
| 一 | 工程及设备费用 | 35,547.10 | 35,547.10 |
| 1 | 工程建设费用 | 3,836.40 | 3,836.40 |
| 2 | 土地使用权费用 | - | - |
| 3 | 工程建设其他费用 | 330.70 | 330.70 |
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| 序号 | 项目 | 投资总额估算 | 拟投入募集资金 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 31,380.00 | 31,380.00 |
| 二 | 预备费 | 1,777.35 | 1,777.35 |
| 三 | 铺底流动资金 | 6,427.58 | 6,427.58 |
| 合计 | 43,752.03 | 43,752.03 | |
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程及设备费用
A、工程建设费用工程建设费用主要包括彩钢板维护工程、空调系统工程、工艺管道工程等净化工程，具体如下：
| 序号 | 项目 | 施工面积（㎡） | 单价 （万元/㎡） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 彩钢板围护工程 | 9,600.00 | 0.150 | 1,440.00 |
| 2 | 空调系统工程 | 9,600.00 | 0.082 | 787.20 |
| 3 | 工艺管道工程 | 9,600.00 | 0.057 | 547.20 |
| 4 | 电气工程 | 12,000.00 | 0.029 | 348.00 |
| 5 | 地坪系统 | 12,000.00 | 0.025 | 300.00 |
| 6 | 消防系统 | 1,200.00 | 0.045 | 54.00 |
| 7 | 辅助区域装修 | 2,400.00 | 0.150 | 360.00 |
| 合计 | - | - | 3,836.40 | |
各设施施工面积由公司依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。
B、土地使用权费用
本项目在发行人原四期建设项目用地上进行，不涉及新增建设用地及支付相应的土地使用权费用。
C、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括设计费等，具体如下：
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| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 设计、报建、项目管理咨询费用 | 330.70 |
| 合计 | 330.70 | |
建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系公司工程部门根据过往项目成本、相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。D、设备购置及安装费设备购置及安装费主要包括功能食品软糖、益生菌、片剂、粉剂等生产设备，以及检测设备等非生产设备，具体如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额 （万元） |
| 一 | 生产设备 | - | - | 26,300.00 |
| （一） | 功能食品软糖生产设备 | - | - | 10,200.00 |
| 1 | 全伺服软糖生产线设备 | 2 | 条 | 6,000.00 |
| 2 | 塑钢盘、干燥房 | 2 | 套 | 1,200.00 |
| 3 | 包装生产设备 | 2 | 项 | 3,000.00 |
| （二） | 益生菌生产设备 | - | - | 3,500.00 |
| 1 | 投料混合设备及配套 | 2 | 套 | 500.00 |
| 2 | 十列条状包装机及配套 | 2 | 台 | 1,600.00 |
| 3 | 整理整列装盒码垛线及配套 | 2 | 条 | 1,400.00 |
| （三） | 片剂生产设备 | - | - | 5,700.00 |
| 1 | 连续制粒线及配套 | 1 | 台 | 1,500.00 |
| 2 | 压片机及配套 | 2 | 台 | 1,200.00 |
| 3 | 连续包衣机及配套 | 1 | 条 | 1,200.00 |
| 4 | 数粒包装线及配套 | 1 | 项 | 1,800.00 |
| （四） | 粉剂生产设备 | - | - | 6,900.00 |
| 1 | 投料混合设备及配套 | 1 | 套 | 450.00 |
| 2 | 理罐-填充-扎盖-压高盖-包装生产线及配套 | 1 | 条 | 5,000.00 |
| 3 | 投料混合设备及配套 | 1 | 套 | 150.00 |
| 4 | 十列条状包装机及配套 | 1 | 台 | 700.00 |
| 5 | 整理整列装盒码垛线及配套 | 1 | 条 | 600.00 |
| 二 | 检测设备 | - | - | 1,200.00 |
| 1 | 理化检测仪器 | 1 | 项 | 100.00 |
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| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额 （万元） |
| 2 | 微生物检测仪器 | 1 | 项 | 100.00 |
| 3 | 仪器分析室（重金属、光谱、色谱）仪器 | 1 | 项 | 1,000.00 |
| 三 | 其他设备 | - | - | 3,880.00 |
| 1 | 风柜及配套 | 1 | 项 | 600.00 |
| 2 | 空压机及配套 | 1 | 台 | 180.00 |
| 3 | 转轮除湿机及配套 | 1 | 项 | 100.00 |
| 4 | 冷水机组及配套 | 2 | 台 | 300.00 |
| 5 | 臭氧机 | 1 | 项 | 40.00 |
| 6 | 污水站 | 1 | 项 | 200.00 |
| 7 | 纯化水机 | 1 | 套 | 300.00 |
| 8 | 鞋柜、衣柜、车间不锈钢制品 | 1 | 项 | 80.00 |
| 9 | 洗衣机、干衣机 | 1 | 项 | 40.00 |
| 10 | 厂区车间洗地车、扫地机等清洁设备 | 1 | 项 | 40.00 |
| 11 | IT弱电、工厂智能化系统 | 1 | 项 | 2,000.00 |
| 合计 | - | - | 31,380.00 | |
设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或公司历史采购单价进行估算。设备数量系公司依据行业发展趋势及市场需求，公司对智能制造、数字化生产的规划、现有剂型生产能力及相关产品生产工艺流程等因素合理预估得出。
② 预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本项目预备费按工程及设备费用的5%测算，测算金额为1,777.35万元。
③ 铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金投入。本项目参照公司2018、2019年各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需
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的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入6,427.58万元。
（二）是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地产珠海生产基地五期建设项目及珠海生产基地四期扩产升级项目的投资计划不存在房屋购置支出，仅涉及工业生产相关的土地使用权支出、房屋建设及装修支出，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 土地使用权支出、房屋购置及装修支出 | 占项目总投资额的比例 | ||||
| 土地使用权支出 | 房屋购置支出 | 房屋建设支出 | 装修支出 | 合计 | ||||
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 1,653.40 | - | 39,930.00 | 14,987.00 | 56,570.40 | 36.33% |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | - | - | - | 3,836.40 | 3,836.40 | 8.77% |
具体五期项目和四期扩产项目的房屋建设和装修设明细内容详见“问题一”之“（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程”。
上述珠海五期建设项目、四期扩产项目两个生产相关募投项目建设的房屋仅计划用于公司主营产品的生产、存储等工业用途，且公司没有对外出租或出售上述自建房屋的计划，因此不属于变相投资于房地产。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出
1、珠海生产基地五期建设项目
珠海生产基地五期建设项目总投资额155,729.28万元，其中：工程及设备费用129,579.05万元，占项目投资总额的83.21%，工程及设备费用属于资本性支出；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计26,150.23万元，占项目投资总额的16.79%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额估算 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 一 | 工程及设备费用 | 129,579.05 | 129,232.45 | 是 |
| 1 | 工程建设费用 | 54,917.00 | 54,917.00 | 是 |
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| 序号 | 项目 | 投资总额估算 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 2 | 土地使用权费用 | 2,000.00 | 1,653.40 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 3,172.05 | 3,172.05 | 是 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 69,490.00 | 69,490.00 | 是 |
| 二 | 预备费 | 6,478.95 | 6,478.95 | 否 |
| 三 | 铺底流动资金 | 19,671.27 | 19,671.27 | 否 |
| 合计 | 155,729.28 | 155,382.67 | - | |
2、珠海生产基地四期扩产升级项目
珠海生产基地四期扩产升级项目总投资额43,752.03万元，其中：工程及设备费用35,547.10万元，占项目投资总额的81.25%，工程及设备费用属于资本性支出；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计8,204.93万元，占项目投资总额的18.75%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额估算 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 工程及设备费用 | 35,547.10 | 35,547.10 | 是 |
| 1 | 工程建设费用 | 3,836.40 | 3,836.40 | 是 |
| 2 | 土地使用权费用 | - | - | - |
| 3 | 工程建设其他费用 | 330.70 | 330.70 | 是 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 31,380.00 | 31,380.00 | 是 |
| 二 | 预备费 | 1,777.35 | 1,777.35 | 否 |
| 三 | 铺底流动资金 | 6,427.58 | 6,427.58 | 否 |
| 合计 | 43,752.03 | 43,752.03 | - | |
（四）募集资金使用和项目建设的进度安排
1、珠海生产基地五期建设项目
珠海生产基地五期建设募集资金预计使用进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金（万元） | ||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | 总计 | ||
| 一 | 工程及设备费用 | 9,325.45 | 46,112.00 | 41,695.00 | 32,100.00 | 129,232.45 |
| 1 | 工程建设费用 | 4,500.00 | 36,742.00 | 13,675.00 | - | 54,917.00 |
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| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金（万元） | ||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | 总计 | ||
| 2 | 土地使用权费用 | 1,653.40 | - | - | - | 1,653.40 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 3,172.05 | - | - | - | 3,172.05 |
| 4 | 设备购置及安装费 | - | 9,370.00 | 28,020.00 | 32,100.00 | 69,490.00 |
| 二 | 预备费 | 483.60 | 2,305.60 | 2,084.75 | 1,605.00 | 6,478.95 |
| 三 | 铺底流动资金 | - | - | 8,209.11 | 11,462.17 | 19,671.27 |
| 合计 | 9,809.05 | 48,417.60 | 51,988.86 | 45,167.17 | 155,382.67 | |
珠海生产基地五期建设项目建设周期总计为48个月，预计进度安排如下表所示：
2、珠海生产基地四期扩产升级项目
珠海生产基地四期扩产升级项目募集资金预计使用进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金（万元） | ||
| T+12 | T+24 | 总计 | ||
| 一 | 工程及设备费用 | 21,747.10 | 13,800.00 | 35,547.10 |
| 1 | 工程建设费用 | 3,836.40 | - | 3,836.40 |
| 2 | 土地使用权费用 | - | - | - |
| 3 | 工程建设其他费用 | 330.70 | - | 330.70 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 17,580.00 | 13,800.00 | 31,380.00 |
| 二 | 预备费 | 1,087.35 | 690.00 | 1,777.35 |
| 三 | 铺底流动资金 | 2,350.93 | 4,076.65 | 6,427.58 |
| 合计 | 25,185.38 | 18,566.65 | 43,752.03 | |
珠海生产基地四期扩产升级项目建设周期总计为24个月，预计进度安排如下表所示：
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（五）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、珠海生产基地五期建设项目
发行人未在本次发行相关董事会决议日前投入与珠海生产基地五期建设项目相关的资金。
2、珠海生产基地四期扩产升级项目
发行人未在本次发行相关董事会决议日前投入与珠海生产基地四期扩产升级项目相关的资金。
二、披露本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，决策过程是否谨慎
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（二）珠海生产基地四期扩产升级项目”之“9、本次四期扩产项目对比原四期建设项目的差异情况”中补充披露了本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，决策过程是否谨慎：
9、本次四期扩产项目对比原四期建设项目的差异情况
（1）本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异
①原四期建设项目用途
2015年非公开发行时，公司原计划投入“珠海生产基地四期建设项
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目”98,001.00万元，并建设4号厂房、全自动仓库、质检车间等建筑工程并购置生产及检测设备。公司四期建设项目原规划4号厂房功能分布如下所示：
| 序号 | 楼层 | 功能用房 |
| 1 | 一层 | 成品中转仓库 |
| 2 | 二层 | 原料与包材中转仓库 |
| 3 | 三层 | 软糖一车间 |
| 4 | 口服液一车间 | |
| 5 | 四层 | 包装三车间 （含粉剂包装车间） |
| 6 | 五层 | 固体制剂三车间 |
但由于2017年公司产能尚能够满足当时的需求，为了更好的运用募集资金，相应经2017年10月26日召开的第四届董事会第二次会议及2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议、2018年7月12日召开的第四届董事会第十三次会议和2018年7月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议，公司调整了相关投资额，该项目最终实际投资总额变更为33,001.00万元。公司使用33,001.00万元建设了四期项目共计5层的厂房及相关配套设施，并对厂房内的一、二楼仓库以及五楼片剂及罐装产线进行了建设，目前四期项目厂房中三层及四层尚未使用。其中生产线优先使用五楼进行建设主要是由于部分生产辅助设备需要安装在厂房楼顶，使用五楼安装设备相关工程成本相对较低。
②本次四期扩产项目用途
鉴于2015年非公开发行建设的四期项目厂房中三层及四层尚处于空置状态，公司为了能够最大限度利用现有资源，避免重复建设，本次珠海生产基地四期扩产升级项目将在四期项目厂房内三层及四层建设膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软糖及益生菌生产车间，引进自动化生产线，扩大相关剂型产能，并配套先进的检测和实验设备。
四期扩产项目一方面有助于与四期项目实现资源整合，实现资产的有效利用，另一方面有助于提升公司在新剂型方面的生产能力及检测能力，拓展在细分产品类的竞争优势。
（2）前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因
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及合理性2017年募投项目变更主要是由于2016年公司基于未来长远健康的发展，对公司整体业务进行了较大程度的整合和结构性调整，根据业务调整后的经营计划以及精益管理带来的生产效率的提升，公司认为2017年时生产能力能够满足未来两年的业务需求。因此如果按2014年原定的项目计划的进度和建设内容实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的业绩产生一定影响，不利于股东利益的最大化。相应公司在2017年缩减了募集资金投资的四期项目中部分生产设备和装修的投入计划并对项目进行了延期。后续2018年由于当时公司认为通过并购LSG进入益生菌赛道对丰富公司产品线、拓展公司现有产品矩阵，布局全球膳食营养补充剂细分市场及增强境内外业务协同等方面更具有战略意义，相应公司变更了部分募集资金投入用于LSG的收购项目。但随着近三年公司业务的快速发展，公司主要产品产量出现了明显的上升。公司片剂产量从2017年的47.49亿片提升至2019年的71.25亿片，产量累计增长50.03%；软胶囊产量从2017年的30.68亿粒提升至2019年的41.37亿粒，产量累计增长34.84%；粉剂产量从2017年的1,965.69万罐提升至2019年的2,385.55万罐，产量累计增长21.36%。目前公司产能利用率已达到了较高水平，2019年公司目前国内主要产品的产能利用率整体超过了90%。同时未来几年随着业务的进一步发展，公司对于产能的需求将会继续上升，现有生产能力预计无法满足相关要求。根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，前次募集资金变更相应不进行建设的内容为口服液、软胶囊以及软糖产品。本次募投四期扩产升级项目中公司根据目前的业务需求规划进行产能扩充的产品为片剂、粉剂、益生菌及软糖。前次募集资金变更减少的产品类别和本次四期扩产升级项目涉及的产品类别存在较大差异。
（3）原四期项目变更的决策过程是否谨慎
公司于2017年变更部分四期建设项目募集资金用途并对项目进行延期是公司在2016年调整经营规划后评估了2017年时的生产能力和相关业务需求为了避免产能过剩、资金浪费等情况相应做出的。公司于2017年10月26日召开第
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四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议并经于2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》，决议公司将“珠海生产基地四期建设项目”延期并在此项目上增加建设内容“营养探索馆”，用以提升公司品牌形象和对公司产品进行较好地推广。
2018年公司变更原四期建设项目55,000万元用于LSG的收购主要是由于中国益生菌市场规模较大且增长较好。根据欧睿数据显示，2019年我国益生菌相关产品市场规模约797亿元，具有较大的市场空间。而标的公司LSG的Life-Space品牌是澳大利亚领先的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）占据领先地位。公司作为中国膳食营养补充剂的领先企业，通过收购LSG将补足在益生菌产品线的布局，丰富公司现有产品线，带来新的收入增长动力,具有较为明显的战略意义。相应公司通过第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议及2018年第四次临时股东大会等决策程序后决定收购LSG。收购LSG的交易作价超过35亿元，对应资金的需求相对较为紧急而为了能够及时落实上述战略收购，公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第六次会议并经于2018年7月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，决议公司将“珠海生产基地四期建设项目”的部分剩余募集资金55,000万元予以变更，用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。综上，公司在作出募集资金用途变更时，考虑了当时的宏观经济条件、行业发展趋势、行业竞争格局等外部因素，也考虑了公司未来发展战略及同时期其他项目的重要性等内部因素，并经审慎决策。同时，上述所有募集资金变更行为均经过董事会、监事会、股东大会审批，独立董事均按要求发表了独立意见，持续督导保荐机构均发表了核查意见。所有变更行为履行了相应的审批程序，相关审批程序合法合规。
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三、披露四期扩产项目、五期建设项目（以下简称“两项目”）的具体建设内容，说明两项目与2015年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设的联系与区别，是否存在重复建设情况
（一）珠海生产基地四期扩产升级项目建设内容
本项目总投资43,752.03万元，拟改造并优化现有珠海生产基地四期项目（以下简称“四期项目”）建筑面积为12,336.26平方米的生产场地及相关设施，建设膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软糖及益生菌生产车间，引进自动化生产线，扩大相关剂型产能，并配套先进的检测和实验设备。项目总投资额43,752.03万元，其中工程及设备费用35,547.10万元，预备费1,777.35万元，铺底流动资金6,427.58万元。其中，工程建设主要包括彩钢板维护工程、空调系统工程、工艺管道工程、电气工程等；设备购置及安装费主要包括功能食品软糖、益生菌、片剂、粉剂等生产设备，以及检测设备等非生产设备。发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”中补充披露上述内容，详见“问题一”之“（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程”。
（二）珠海生产基地五期建设项目建设内容
本项目拟建设膳食营养补充剂原料植物提取物生产车间和膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间，引进自动化生产线，并配套全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备。项目总投资金额155,729.28万元，其中工程及设备费用129,579.05万元，预备费6,478.95万元，铺底流动资金19,671.27万元。其中，工程建设的主体设施建筑包括植物提取生产大楼、5号生产大楼、全自动立体高架仓库、成品分捡车间；配套建筑包括污水站、门卫、动力中心、道路、绿化；设备投入主要包括植物提取生产设备、益生菌生产设备、口服液生产设备、片剂生产设备、粉剂生产设备、软胶囊生产设备、各类检测设备、立体仓库设备以及其他配套设备。
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
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析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”中补充披露上述内容，详见“问题一”之“（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程”。
（三）珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目与2015年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设的联系与区别，是否存在重复建设情况本次珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目与2015年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期实际进行建设（以下简称“前次募投四期建设项目”）涉及的产品产能对比情况如下：
| 序号 | 产品 | 单位 | 前次募投 四期建设项目 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 珠海生产基地五期建设项目 |
| 1 | 植物提取物 | 吨 | - | - | 500 |
| 2 | 口服液 | 万瓶 | - | - | 4,500 |
| 3 | 益生菌 | 万包 | - | 6,600 | 13,200 |
| 4 | 粉剂条包 | 万包 | - | 5,500 | 5,500 |
| 5 | 软胶囊 | 万粒 | - | - | 270,000 |
| 6 | 片剂 | 万片 | 147,800 | 160,000 | 480,000 |
| 7 | 粉剂 | 万罐 | 1,350 | 950 | 950 |
| 8 | 软糖 | 万粒 | - | 13,000 | - |
注：上述珠海生产基地四期建设项目的产能为募投项目变更后实际投入建设的产品线的产能
本次募投项目之珠海生产基地四期扩产升级项目拟在四期项目空置的生产场地中建设膳食营养补充剂的粉剂、片剂、软糖及益生菌生产车间，引进自动化生产线，扩大相关剂型产能，并配套先进的检测和实验设备，与前次募投四期建设项目具有一定的联系。
本次募投项目之珠海生产基地五期建设项目拟建设膳食营养补充剂原料植物提取中心和膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间，引进自动化生产线，并配套全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备。其中，原料植物提取中心建设系公司为了健全原料端的生产能力，从源头上把控品质而新增的产能，与前次募投四期建设项目不存在直接联系；膳食营养补充剂的软胶囊、益生菌、粉剂条包、口服液生产车间建设系公司为了完善公司
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产品矩阵而新增的产能，与珠海生产基地四期建设项目不存在直接联系；膳食营养补充剂的片剂、粉剂生产车间建设系公司为提高生产效率，与前道工序原料植物提取更好地协同，同时为了丰富公司产品矩阵，优化产品结构而扩充的产能，该部分产品与珠海生产基地四期建设项目存在一定相似性；全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备系上述生产车间的配套，与珠海生产基地四期建设项目不存在直接关系。综上，本次募投项目之珠海生产基地四期扩产升级项目在珠海生产基地四期建设项目中建设厂房的尚未使用的楼层新增产线并购置相应设备，对前次募投项目起到改造和优化的作用，有助于与前次募投项目实现资源整合并发挥协同效应；珠海生产基地五期建设项目的新增产能与四期基地规划在产品规划、生产工艺、投产时间等方面存在一定差异。不同产品布局有助于扩充和丰富公司产品线，进一步提升公司综合竞争力。因此，本次募投项目之珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目与前次募投项目珠海生产基地四期建设项目之间不存在重复建设。
四、说明两项目的主要产品、产能，并对比公司现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性，建设规模测算依据，并结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化
（一）珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目的主要产品、产能情况
| 新老剂型情况 | 序号 | 剂型 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 珠海生产基地五期建设项目 | 两项目合计 |
| 现有 剂型 | 1 | 粉剂条包（万包） | 5,500.00 | 5,500.00 | 11,000.00 |
| 2 | 片剂（亿片） | 16.00 | 48.00 | 64.00 | |
| 3 | 软胶囊（亿粒） | - | 27.00 | 27.00 | |
| 4 | 粉剂（万罐） | 950.00 | 950.00 | 1,900.00 | |
| 5 | 益生菌（万包） | 6,600.00 | 13,200.00 | 19,800.00 | |
| 新增 剂型 | 1 | 软糖（万粒） | 13,000.00 | - | 13,000.00 |
| 2 | 口服液（万瓶） | - | 4,500.00 | 4,500.00 |
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（二）对比公司现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性
1、建设相关项目扩充产能的必要性
（1）公司现有境内剂型产能利用率、产销率较高
公司四期扩产项目和五期建设项目涉及相关产品产能利用率较高，粉剂条包、片剂、软胶囊、益生菌等产品的产能利用率均达到90%以上，已接近产能上限。2019年，由于“Life-Space”国内益生菌产品在2019年3月推向市场还处于市场推广期导致产销率相对较低外，其余产品产销率均保持较高的水平。因此在公司当前生产条件下，公司的生产能力已不能满足未来市场日益增长的需求，具体如下所示：
| 序号 | 产品类别 | 2019年产能 | 2019年产量 | 产能利用率 | 2019年销量 | 产销率 |
| 1 | 片剂（亿片） | 75.52 | 71.25 | 94.35% | 66.64 | 93.53% |
| 2 | 软胶囊（亿粒） | 45.83 | 41.37 | 90.27% | 37.51 | 90.67% |
| 3 | 粉剂（万罐） | 2,475.00 | 2,385.55 | 96.39% | 2,045.92 | 85.76% |
| 4 | 粉剂条包（万包） | 11,458.33 | 10,487.56 | 91.53% | 9,296.20 | 88.64% |
| 5 | 益生菌（万包） | 10,312.50 | 9,346.30 | 90.63% | 7,066.75 | 75.61% |
注1：上述数据系公司境内产能、产量数据注2：销量包含以片剂、粉剂等产品形式直接对外销售、通过礼盒形式进行组合销售以及销售推广作为赠品出库的产品数量
2020年前三季度，尤其是在上半年，疫情对公司相关产品的生产和销售带来了一定的影响。其中，公司软胶囊产品由于年初库存相对充足，公司相应选择优先保障了其他品类的恢复生产。因此，公司2020年上半年软胶囊产品产量下降相对较多，其余产品产量下降相对较小。从三季度后公司主要产品的生产已基本恢复正常。公司由于线上业务增速较好，主要产品的销量受疫情影响下滑幅度相对较小。销量的相对稳定和产量的下降导致公司整体产销率较高。2020年1-9月相关产品的产能利用率及产销率情况如下：
| 序号 | 产品类别 | 2020年1-9月 产能 | 2020年1-9月 产量 | 产能 利用率 | 2020年1-9月销量 | 产销率 |
| 1 | 片剂（亿片） | 58.70 | 53.90 | 91.83% | 59.21 | 109.85% |
| 2 | 软胶囊（亿粒） | 34.38 | 19.34 | 56.25% | 26.13 | 135.12% |
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| 3 | 粉剂（万罐） | 2,193.75 | 2,011.64 | 91.70% | 2,161.11 | 107.43% |
| 4 | 粉剂条包（万包） | 9,579.17 | 9,358.65 | 97.70% | 8,628.00 | 92.19% |
| 5 | 益生菌（万包） | 10,312.50 | 8,363.74 | 81.10% | 8,380.50 | 100.20% |
注1：上述数据系公司境内产能、产量数据注2：销量包含以片剂、粉剂等产品形式直接对外销售、通过礼盒形式进行组合销售以及销售推广作为赠品出库的产品数量
（2）膳食营养补充剂市场需求较好，预计公司销量将继续保持增长Euromonitor数据显示，2019年全球膳食营养补充剂销售额达1,094亿美元，2014-2019年年均复合增长率达9.2%，整体市场规模较大且行业发展前景良好。在市场规模快速发展的契机下，公司不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力。2017-2019年公司营业收入分别为31.11亿元、43.51亿元和52.62亿元，近三年年均复合增长率达30.06%，国内市场占有率由2018年7.3%提升至2019年9.2%，占据国内行业龙头地位。同时随着公司在益生菌补充剂、眼部营养、肝草本营养等细分领域的布局及产品储备推向市场，以及在电商渠道的不断投入和线下渠道精细化管理方面的持续推进，公司未来有望提升相关市场的订单获取能力，从而带动公司销量的进一步提升。综上，公司建设相关项目大幅扩充产能具有较强的必要性。
2、建设相关项目扩充产能的合理性
膳食营养补充剂产品生产涉及备料、混合、灭菌、检测等多个流程，扩充产能需要一定时间的建设周期。考虑产能爬坡期以及公司报告期内实际产量的增长情况，公司未来扩产规模较为合理。具体项目建成达产后对应产品的产能增长以及同类产品报告期内实际产量增长对比如下：
| 新老剂型 情况 | 序号 | 产品类别 | 2019年销量 | 前次募投新增产能 | 本次募投新增产能 | 达产后销量对应的增长 | 过往三年销量年化的增长 |
| 现有剂型 | 1 | 粉剂条包（万包） | 9,296.20 | - | 11,000.00 | 11.80% | 59.47% |
| 2 | 片剂（亿片） | 66.64 | 14.78 | 64.00 | 11.79% | 19.62% | |
| 3 | 软胶囊（亿粒） | 37.51 | - | 27.00 | 8.05% | 12.78% | |
| 4 | 粉剂（万罐） | 2,045.92 | 1,350.00 | 1,900.00 | 14.55% | 35.31% | |
| 5 | 益生菌（万包） | 7,066.75 | - | 19,800.00 | 21.02% | 531.28% | |
| 新增 | 1 | 软糖（万粒） | - | - | 13,000.00 | - | - |
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| 新老剂型 情况 | 序号 | 产品类别 | 2019年销量 | 前次募投新增产能 | 本次募投新增产能 | 达产后销量对应的增长 | 过往三年销量年化的增长 |
| 剂型 | 2 | 口服液（万瓶） | - | - | 4,500.00 | - | - |
注1：上述数据系公司境内产能、产量数据注2：假设新增产能得到完全销售注3：销量包含以片剂、粉剂等产品形式直接对外销售、通过礼盒形式进行组合销售以及销售推广作为赠品出库的产品数量
（三）建设规模测算依据
公司根据四期扩产项目和五期建设项目需要新增的产品产能分布情况，结合相关募投项目实施场地的面积、建设容积率要求、厂房承重和相关设备的技术参数，对厂房、产线的建设规模和数量进行估算。本次四期扩产项目和五期新建项目不同产品产能对应的产线数量情况如下：
| 序号 | 产品 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 珠海生产基地五期建设项目 | ||||
| 产能 | 生产线数量 | 单位产线产能 | 产能 | 生产线数量 | 单位产线产能 | ||
| 1 | 植物提取物 | - | - | - | 500吨 | - | - |
| 2 | 口服液 | - | - | - | 4,500万瓶 | 1 | 4,500万瓶/条 |
| 3 | 益生菌 | 6,600万包 | 2 | 3,300万包/条 | 13,200万包 | 4 | 3,300万包/条 |
| 4 | 粉剂条包 | 5,500万包 | 1 | 5,500万包/条 | 5,500万包 | 1 | 5,500万包/条 |
| 5 | 粉剂 | 950万罐 | 1 | 950万罐/条 | 950万罐 | 1 | 950万罐/条 |
| 6 | 软胶囊 | - | 27亿粒 | 7 | 3.86亿粒/条 | ||
| 7 | 片剂 | 16亿片 | 1 | 16亿片/条 | 48亿片 | 3 | 16亿片/条 |
| 8 | 软糖 | 13,000万粒 | 2 | 6,500万粒/条 | - | - | - |
（四）结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化
1、“大单品战略”切入多个膳食营养补充剂细分赛道，市场空间充足
全球膳食营养补充剂行业市场规模较大且增速稳定，行业发展前景良好。Euromonitor数据显示，2019年全球膳食营养补充剂销售额达1,094亿美元，2014-2019年年均复合增长率达9.2%。报告期公司作为中国膳食营养补充剂行业的领先企业，业务发展迅速，境内主要产品销量增长较快，其中：片剂2019年销量达66.64亿片，较2017年增长43.08%，粉剂2019年销量达2,045.92万罐，
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较2017年增长83.08%，软胶囊2019年销量达37.51亿粒，较2017年增长27.18%。未来随着行业的稳步发展和公司市场份额的进一步提升，公司相关产品市场空间充足。
2、积极拥抱数字化，线上渠道增长潜力大
随着消费者认知的不断提升，行业渠道逐步多元，电商崛起，Euromonitor数据显示，2019年电商渠道占比已达34%。公司顺应行业渠道变迁趋势，自2017年将电商渠道的发展提升至战略高度，成立电商事业部并提出“电商品牌化”战略，不断加大电商渠道投入，公司整体线上主营业务收入增速明显，由2016年的3.28亿元增长到了2019年的9.76亿元，年化增速超过40%；并在阿里巴巴、京东等主流电商平台处于领先地位。2020年，公司聚焦电商数字化，构建从会员数字化到媒介投放数字化再到电商渠道数字化的路径，加快以消费者用户为中心的电商数字化系统建设，实现媒介投放和营销推广精准触达，提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率，数字化驱动线上渠道增长，打造多种模式并存的新电商格局。线上渠道未来的快速增长将为新增产能的消化奠定良好的基础。
3、通过精细化运作并适当下沉，线下渠道依然具有成长性
在线下药店渠道，公司占据了优质的零售终端资源，与经销商和零售终端粘性强。根据米内网数据，在2018年中国城市零售药店终端保健品前十名产品中，公司产品占5项，位居榜首。未来，随着药店渠道向低线城市甚至县级市及以下地区渗透，公司产品将进一步覆盖相对空白的下沉市场。
根据《2019中国母婴实体店奶粉品类消费数据报告》，2019年母婴营养品品类销售占比已经超过辅食达到了5.6%，成为继奶粉、棉品、用品、纸品之后的第五大品类，婴幼儿营养品也在快速地成长。公司不断加码商超、母婴渠道等，构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化。2019年公司线下渠道收入约占境内营业收入的八成，同比增长约20%，超越行业整体增速。
2020年公司启动经销商裂变计划，经销商裂变以地级市为单位，在VDS业务中建立汤臣倍健、“健力多”、“Life-Space”三个完全独立的经销商体系，能够有效支持公司多品类均衡发展，推进业务下沉与深耕、提升低线城市市场渗透率，
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带来更广阔的空间。线下渠道的优化将为新增产能的消化奠定良好的基础。综上所述，新增产能的消化一方面来自于相关产品市场规模的整体增长，另一方面来自于公司通过丰富的品牌矩阵、全渠道销售体系、持续重度品牌投资和服务力等构建起的市场竞争力及不断提升的市场份额，新增产能能够得到有效消化。
五、申请资料显示，募投项目五期建设项目的用地情况为“发行人已与珠海市金湾区人民政府签订用地意向书”。请依照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第3条，充分披露五期建设项目用地土地使用权的取得方式等信息，说明公司存在退地及相关土地长期闲置情形下本次募投项目重新获取地块的原因及合理性，并结合前述取得金湾区工业用地时的用地规划以及退地原因、公司现有土地使用权的使用情况，说明五期建设项目建设规划是否合理谨慎，并充分披露相应风险
（一）五期建设项目用地土地使用权的取得情况
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（一）珠海生产基地五期建设项目”之“9、项目用地土地使用权情况”补充披露五期建设项目用地土地使用权的取得方式等信息：
9、项目用地土地使用权情况
2020年5月27日发行人与珠海市金湾区人民政府签订《项目投资协议书》（珠金投资字[2020]第002号），约定提供五期建设相关项目用地，地块位置位于三灶科技园内，用途为工业用地。2020年9月4日，发行人通过挂牌交易与珠海市公共资源交易中心签订成交确认书，并于2020年9月11日与珠海市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，该土地基本信息如下：
| 宗地编号 | 宗地位置 | 宗地面积 (㎡) | 规划土地用途 | 出让 年限 | 准入产业类别 |
| 珠国土金工 2020-004号 | 金湾区三灶镇星汉路南侧、永辉路西侧 | 40,001.01 | 工业用地 | 50年 | “营养、保健食 品制造”范围 |
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（二）金湾区工业用地相关规划以及退地原因
由于珠海公司现有厂房周边的土地资源相对较为紧张，公司早期为了能够锁定相关土地价格并在未来业务需要时能够及时完成相关生产基地的建设，于2013年与珠海市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，通过土地竞拍取得了金湾区三灶镇科技工业园二期的工业用地（面积为88,566.2平方米），宗地规划用途为工业项目建设。
但由于公司经营发展规划，该地块一直作为战略储备用地未进行正式开发。经与珠海市金湾区三灶镇人民政府友好协商后，公司于2020年4月向珠海市金湾区三灶镇人民政府提出退地申请，并于2020年6月2日与珠海市金湾区三灶镇人民政府签署《终止项目用地协议书》，双方同意终止该用地项目的开发，用地交由珠海市自然资源局收回。2020年6月18日公司与珠海市自然资源局签署《收回土地使用权协议书》，约定双方解除《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，该用地按退地处理，同时公司将前述出让合同及其补充协议《建设用地批准书》等资料原件交还珠海市自然资源局办理注销手续。公司退地行为系根据上述协议的约定内容履行的相关程序。根据珠海市自然资源局于2020年3月24日及2020年7月10日开具的《证明》，自2017年1月1日至2020年7月6日期间，公司无违反土地资源管理方面法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。
综上所述，公司本次土地的退地行为合法合规。
（三）退地后本次募投项目重新获取地块的原因及合理性
1、公司现有房产情况
截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的200平米以上房产所有权的具体情况及实际用途如下：
| 序号 | 坐落 | 取得方式 | 规划用途 | 实际用途 | 建筑面积(㎡) | 权属人 |
| 1 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号3#厂房 | 自建 | 工业 | 自用厂房 | 25,825.83 | 发行人 |
| 2 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号2号厂房 | 受让 | 工业 | 自用厂房 | 4,730.23 | 发行人 |
| 3 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号动力中心 | 自建 | 工业 | 自用厂房 | 912.61 | 发行人 |
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| 序号 | 坐落 | 取得方式 | 规划用途 | 实际用途 | 建筑面积(㎡) | 权属人 |
| 4 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路17号厂房C | 受让 | 工业 | 自用厂房 | 5,277.66 | 发行人 |
| 5 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路17号配电房 | 工业 | 自用厂房 | 266.14 | 发行人 | |
| 6 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路92号成品分捡车间 | 自建 | 工业 | 自用厂房 | 9,940.07 | 发行人 |
| 7 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路92号全自动立体成品库 | 工业 | 自用厂房 | 6,119.20 | 发行人 | |
| 8 | 广州市黄埔区瑞和路83号 | 自建 | 工业 | 租赁 | 23,391.39 | 佰健生物 |
| 9 | 珠海市金湾区三灶镇月康路28号5栋1单元201号房 | 购买 | 住宅 | 员工宿舍 | 213.63 | 发行人 |
| 10 | 珠海市金湾区三灶镇月康路28号5栋1单元301号房 | 住宅 | 员工宿舍 | 213.63 | 发行人 | |
| 11 | 广州开发区科学城科汇三街3号101房 | 购买 | 办公 | 自用办公 | 295.21 | 发行人 |
| 12 | 广州开发区科学城科汇三街3号201、301、401、501、601、701、801、901、1001、1101房 | 办公 | 自用办公 | 5,393.70 | 发行人 | |
| 13 | 沈阳市铁西区兴华北街18号(1001) | 购买 | 商业服务/办公 | 自用办公 | 220.59 | 发行人 |
| 14 | 济南市历下区山大路157号1-1206 | 购买 | 低区办公室 | 自用办公 | 270.12 | 发行人 |
| 15 | 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼14层3单元231710 | 购买 | 办公 | 租赁 | 410.13 | 发行人 |
| 16 | 上海市东方路800号1603室 | 购买 | 办公 | 租赁 | 331.07 | 发行人 |
| 17 | 成都市成华区建设路55号1栋16层3号 | 购买 | 商业 | 租赁 | 202.03 | 发行人 |
| 18 | 成都市金牛区一环路北一段99号1栋30层6号 | 办公 | 自用办公 | 415.36 | 发行人 | |
| 19 | 长沙市中山路589号开福万达广场C区1号写字楼103 | 购买 | 商业 | 租赁 | 231.27 | 佰健生物 |
注：上述第8及19项由于连锁营养中心业务调整而产生空置，为增加经济效益将该等房屋对外出租；上述第15-17项由于公司驻外办事处地点搬迁，故进行对外租赁。
除了上述已取得产权的房屋外，发行人及其子公司在境内未办妥产权证且建筑面积在200㎡以上的房屋情况如下：
| 序号 | 坐落 | 建筑面积(㎡) | 规划用途 | 实际用途 |
| 1 | 珠海市金湾区三灶科技工业园区、机场西路东侧 | 19,573.18 | 工业 | 研发、质检及办公 |
| 2 | 珠海市金湾区三灶科技工业园区、机场西路东侧 | 10,194.04 | 工业配套 | 用于员工食堂和住宿 |
| 3 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路北侧 | 2,819.05 | 工业 | 用于仓储 |
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| 4 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路19号 | 659.88 | 工业 | 用于生产配套 |
| 5 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路南侧 | 27,576.48 | 工业 | 用于生产 |
| 6 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路南侧 | 15,558.35 | 工业 | 用于公司产品的介绍、推广 营养学科普等 |
| 7 | 珠海市金湾区三灶镇机场高速路以西，星汉路南侧 | 2,601.27 | 工业 | 用于客户和潜在客户参观接待 |
2、公司现有土地情况
上述现有房产所有权情况列表中第9-19项外购房屋对应的土地使用权为共有土地使用权，除上述共有土地使用权外，截至本回复报告出具之日，公司及境内子公司拥有的200平米以上的国有土地使用权情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 取得方式 | 使用期限 | 土地面积 (㎡) | 土地用途 | 目前土地使用情况 | 权属人 |
| 1 | 粤房地权证珠字第0200033105号 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路17号 | 出让 | 2007.04.27- 2057.04.26 | 33,869.30 | 工业用地 | 用于厂房建设，已建成 | 发行人 |
| 2 | 粤房地权证珠字第0200031544号 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 | 出让 | 2004.10.25- 2054.10.24 | 32,637.30 | 工业用地 | 用于厂房建设，已建成 | 发行人 |
| 3 | 粤房地权证珠字第0200040300号 | 珠海市金湾区三灶科技工园工业区、机场西路东侧 | 出让 | 2012.08.22- 2062.08.21 | 22,711.70 | 工业用地 | 用于办公及配套设施，已建成 | 发行人 |
| 4 | 粤房地权证珠字第0200039966号 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路92号 | 出让 | 2013.08.01- 2063.07.31 | 21,097.70 | 工业用地 | 用于仓库建设，已建成 | 发行人 |
| 5 | 粤(2018)珠海市不动产第0066983号 | 珠海市金湾区三灶镇星汉路21号 | 出让 | 2017.10.20- 2067.10.19 | 18,660.75 | 工业用地 | 用于营养探索馆，已建成 | 发行人 |
| 6 | 粤（2018）广州市不动产权第06204118号 | 黄埔区瑞和路83号 | 出让 | 2012.02.20-2062.02.19 | 10,054.00 | 工业用地 | 用于厂房建设，已建成 | 佰健 生物 |
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| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 取得方式 | 使用期限 | 土地面积 (㎡) | 土地用途 | 目前土地使用情况 | 权属人 |
| 7 | 粤(2018)珠海市不动产权第0086150号 | 横琴新区琴海西路东侧、胜洲二路南侧、厚朴路西侧、胜洲一路北侧 | 出让 | 2014.02.28- 2054.02.27 | 15,000.00 | 工业、商务金融服务等用地 | 用于营养与健康管理中心项目建设，尚未建成 | 汤臣 药业 |
公司除粤(2018)珠海市不动产权第0086150号土地计划用作营养与健康管理中心项目，不存在其他尚未完成相关项目建设的土地使用权。因此，为了满足公司五期项目的建设需要，在政府调整了相关用地规划后公司计划重新履行出让手续获取相关地块。公司早期为了保证土地购置价格提前购入了相关土地进行战略储备后，未及时进行开发，导致出现了土地闲置及退地。但随着公司业务发展，目前公司生产能力已不能很好满足未来业务发展需求，且公司已具备了开展本次募投项目的相关条件。为了满足公司五期项目的建设需要，公司于2020年5月与珠海市金湾区人民政府于签订《项目投资协议书》，约定由珠海市金湾区人民政府提供项目供地（约为40,000平方米）予公司，公司需及时参与完成土地“招标、拍卖、挂牌”相关出让手续。
2020年8月珠海市自然资源局启动上述用地的挂牌出让程序，公司及时参与上述用地的挂牌交易。通过竞买申请、资格审查、保证金缴纳、报价和竞价，公司于2020年9月4日与珠海市公共资源交易中心签订成交确认书。经过珠海市国有建设用地使用权网和上挂牌出让成交结果公示后，公司于2020年9月11日与珠海市自然资源局正式签订《国有建设用地使用权出让合同》。
综上所示，公司重新获取上述地块并进行项目建设的程序合法合规，且相关行为具有商业合理性。
（四）五期建设项目建设规划是否合理谨慎
根据该土地的《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下宗地用于工业项目建设。受让人在本合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的
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应符合市（县）政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件：建筑容积率不高于3，不低于1；建筑限高60米；建筑密度不低于30%；绿地率不高于20%。宗地建设配套需满足：用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过宗地面积的7%，即2800平方米。受让人同意不在受让宗地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施。
公司根据相关规划要求拟定的项目建设规划包括：新建植物提取生产大楼1栋，占地面积2,000㎡，建筑面积10,000.00㎡，用于植物提取产品的生产；5号生产大楼一栋，占地面积6,000㎡，建筑面积31,200.00㎡，用于主营业务相关产品的生产；立体仓库一栋，占地面积6,000㎡，建筑面积 12,000.00㎡，用于产品的存放；成品分捡大楼一栋，占地面积5,400㎡，建筑面积28,200.00㎡，用于相关成品分检。
前期公司取得土地是为了进行资源的战略储备，但因为公司未及时进行相关项目开工建设导致政府要求公司进行了退地。而本次五期项目建设是公司本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地进行规划，本次建设规划符合土地规划部门确定的相关建设规划要求和公司未来产能的需求计划。
综上，五期建设项目建设规划合理谨慎。
（五）募投项目土地闲置风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募投项目风险”中补充披露如下：
（三）募投项目土地风险
目前公司无规划国土方面的相关违法处罚记录，现有土地不存在闲置的情形，未来公司将综合考虑公司实际经营状况、生产计划安排及资金安排等因素有序推进募投项目建设。但是，在项目实施过程中，可能存在因政策环境的变动、意外事故或其他不可抗力因素，造成项目不能按期建设、土地闲置的情形。若发行人未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设，发行人将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
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六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师查阅了本次珠海生产基地四期扩产升级项目、珠海生产基地五期建设项目以及前次募集资金投资项目珠海生产基地四期建设项目的可行性研究报告；查阅了发行人相关董事会及股东大会决议及募集资金用途的相关公告；核实了上述本次募投项目用于厂房建设和装修的资金安排；核实了上述本次募投项目各项投资是否构成资本性支出的情况；核实了上述本次募投项目董事会前资金投入情况；
2、保荐机构、发行人律师复核了发行人关于珠海生产基地四期扩产升级项目以及珠海生产基地五期建设项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效益的具体测算过程、投资进度安排等事项；
3、保荐机构、发行人律师将珠海生产基地四期扩产升级项目、珠海生产基地五期建设项目以及前次募集资金投资项目珠海生产基地四期建设项目进行对比分析，并与发行人管理层就上述项目的建设内容、联系与区别等事项进行访谈；
4、保荐机构、发行人律师查阅了珠海生产基地四期扩产升级项目、珠海生产基地五期建设项目的主要产品、产能情况，并获取公司现有产品、产能、利用率、产销率等资料与上述募投项目新增产能进行了对比分析；
5、保荐机构、发行人律师查阅了膳食营养补充剂行业的相关研究报告等市场分析资料；
6、保荐机构、发行人律师查阅了与发行人珠海生产基地五期建设项目用地的相关文件，包括2013年取得上述用地的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充合同及《终止项目用地协议书》、本次重新获得土地相关的《项目投资协议书》、招拍挂相关文件及《国有建设用地使用权出让合同》以及发行人目前土地使用权相关权属文件；与发行人管理层就前期土地闲置的原因、退地的原因、发行人目前所拥有的土地的使用情况进行访谈。
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（二）核查结论
经过核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理；用于厂房建设和装修的金额合理，不存在变相投资于房地产的情形；关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理；项目募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
2、发行人前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级并实施珠海生产基地四期扩产升级项目具有合理原因，决策谨慎；
3、发行人关于本次募集资金投资项目珠海生产基地四期扩产升级项目、珠海生产基地五期建设项目与前次募投项目珠海生产基地四期建设项目的联系与区别的情况说明符合实际情况，上述两个本次募集资金投资项目与珠海生产基地四期建设项目不存在重复建设的情形；
4、发行人实施珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目具有必要性和合理性，建设规模测算合理，新增产能预计将得到有效消化；
5、发行人存在退地及相关土地长期闲置情形下重新获取土地并建设珠海生产基地五期建设项目具有合理性，且项目建设规划合理、谨慎。
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问题2本次发行拟使用募集资金37,706.8万元用于澳洲生产基地建设项目，项目由澳洲佰澳实施，拟在墨尔本购置土地（含地上建筑）。公司于2018年完成收购Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）。根据申请文件，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，公司于2019年末对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备10.09亿元及无形资产减值准备5.62亿元。请发行人补充说明或披露：（1）披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）说明在LSG业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性，并结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得到有效消化，并充分披露相应风险；（3）根据申请文件，澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书。请披露土地使用权具体情况，获得时间、成本及款项支付情况。说明澳洲生产基地建设项目拟购置土地是否为上述土地，若是，土地购置款是否已缴纳，募集资金投入是否包括土地购置款，若否，说明在已拥有相应土地的情况下，购置土地进行项目建设的必要性及合理性。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（三）澳洲生产基地建设项目”之“4、项目投资概算”进行如下补充披露：
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（1）投资构成明细及募集资金使用明细
澳洲生产基地建设项目总投资额39,074.40万元，其中：工程及设备费用34,774.14万元，占项目投资总额的88.99%，工程及设备费用属于资本性支出；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计4,300.26万元，占项目投资总额的11.01%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额估算 | 拟投入募集资金 |
| 一 | 工程及设备费用 | 34,774.14 | 33,156.15 |
| 1 | 工程建设费用 | 9,512.00 | 9,512.00 |
| 2 | 土地使用权费用 | 14,652.90 | 13,034.91 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,379.24 | 1,379.24 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 9,230.00 | 9,230.00 |
| 二 | 预备费 | 937.10 | 937.10 |
| 三 | 铺底流动资金 | 3,363.16 | 3,363.16 |
| 合计 | 39,074.40 | 37,456.41 | |
注：PENTAVITE PTY LTD（发行人境外子公司）已于本次发行相关董事会决议日前支付280万澳元（人民币1,367.60万元）作为澳洲生产基地建设项目用地的购置定金，拟投入募集资金不包含该项已支付的定金。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程及设备费用
A、工程建设费用
工程建设费用主要包括生产厂房、恒温仓库、普通原料仓库、研发及检测室装修等、具体如下：
| 序号 | 项目 | 建筑面积（㎡） | 单价 （万元/㎡） | 投资金额 （万元） |
| （一） | 一期 | 8,380.00 | - | 6,537.00 |
| 1 | 生产厂房 | 2,380.00 | 1.25 | 2,975.00 |
| 2 | 恒温仓库 | 300.00 | 1.37 | 410.00 |
| 2.1 | 彩钢板围蔽装修 | 300.00 | 1.10 | 330.00 |
| 2.2 | 恒温空调系统 | - | 60.00 | 60.00 |
| 2.3 | 温度监控系统 | - | 20.00 | 20.00 |
| 3 | 普通原料仓库 | 4,000.00 | 0.36 | 1,440.00 |
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| 序号 | 项目 | 建筑面积（㎡） | 单价 （万元/㎡） | 投资金额 （万元） |
| 4 | 研发及检测室装修 | 1,700.00 | 0.70 | 1,190.00 |
| 5 | 门卫室、道路、绿化等室外配套设施 | - | - | 522.00 |
| 5.1 | 道路 | 2,600.00 | 0.07 | 182.00 |
| 5.2 | 绿化 | 7,000.00 | 0.02 | 140.00 |
| 5.3 | 室外管网 | - | - | 50.00 |
| 5.4 | 变配电系统 | - | - | 150.00 |
| （二） | 二期 | 2,380.00 | - | 2,975.00 |
| 1 | 生产厂房 | 2,380.00 | 1.25 | 2,975.00 |
| 合计 | - | - | 9,512.00 | |
各设施建筑面积由公司依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前澳大利亚当地装修市场均价及市场汇率变动，同时结合公司实际情况确定。B、土地使用权费用澳洲生产基地建设项目建设用地位于澳洲花园道处所。项目原投资预测中该宗土地使用权费预计为3,000万澳元，对应人民币14,652.90万元。PENTAVITE代澳洲佰澳于2019年10月支付购地款的10%即280万澳元（人民币1,367.60万元）作为交易定金。扣除董事会前投入，公司原计划使用募集资金用于土地购置的金额为2,720万澳元，折合人民币约13,285.30万元。
2020年6月29日公司（本次向特定对象发行董事会会后）支付2,520万澳元的购地款以及148.74万澳元的相关税费，合计2,668.74万澳元(折合人民币13,034.91万元)。公司原计划使用募集资金购置土地的金额为13,285.30万元。根据前述实际情况，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司将该项目拟投入募集资金用于购置土地的金额调整为13,034.91万元，并相应调减募集资金总额250.39万元。
C、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括一期项目及二期项目设计、报建、项目管理咨询费用，具体如下：
1-36
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 一期项目设计、报建、项目管理咨询费用 | 947.87 |
| 2 | 二期项目设计、报建、项目管理咨询费用 | 431.38 |
| 合计 | 1,379.24 | |
项目设计、报建、项目管理咨询费用系公司工程部门根据过往项目成本、相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。D、 设备购置及安装费设备购置及安装费主要包括益生菌粉剂、益生菌胶囊、益生菌粉剂条包和片剂等生产设备，以及检测设备等非生产设备，具体如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额 （万元） |
| 一 | 生产设备 | - | 7,430.00 | |
| （一） | 一期 | - | 4,400.00 | |
| 1 | 益生菌粉剂生产设备 | - | 570.00 | |
| 1.1 | 备料、混合 | 1 | 批 | 120.00 |
| 1.2 | 益生菌装瓶线 | 1 | 条 | 200.00 |
| 1.3 | 包装码垛线 | 1 | 条 | 250.00 |
| 2 | 益生菌胶囊 | - | 1,300.00 | |
| 2.1 | 胶囊填充机 | 1 | 台 | 350.00 |
| 2.2 | 金属检测仪 | 1 | 台 | 30.00 |
| 2.3 | 投料、混合设备 | 1 | 台 | 120.00 |
| 2.4 | 瓶装线及配套 | 1 | 条 | 800.00 |
| 3 | 益生菌粉剂条包 | - | 900.00 | |
| 3.1 | 多列机及整理整列装盒线 | 1 | 条 | 900.00 |
| 4 | 片剂生产设备 | - | 1,630.00 | |
| 4.1 | 投料、混合机及配套 | 1 | 套 | 100.00 |
| 4.2 | 储存料斗 | 10 | 台 | 30.00 |
| 4.3 | 压片机及配套 | 1 | 台 | 500.00 |
| 4.4 | 包衣机 | 1 | 台 | 200.00 |
| 4.5 | 片剂瓶装线及配套 | 1 | 条 | 800.00 |
| （二） | 二期 | - | 3,030.00 |
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| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额 （万元） |
| 1 | 片剂生产设备 | - | 1,630.00 | |
| 1.1 | 投料、混合机及配套 | 1 | 套 | 100.00 |
| 1.2 | 储存料斗 | 10 | 台 | 30.00 |
| 1.3 | 压片机及配套 | 1 | 台 | 500.00 |
| 1.4 | 包衣机 | 1 | 台 | 200.00 |
| 1.5 | 片剂瓶装线及配套 | 1 | 条 | 800.00 |
| 2 | 益生菌胶囊 | - | 500.00 | |
| 2.1 | 胶囊填充机 | 1 | 台 | 350.00 |
| 2.2 | 金属检测仪 | 1 | 台 | 30.00 |
| 2.3 | 投料、混合设备 | 1 | 台 | 120.00 |
| 3 | 益生菌粉剂条包 | - | 900.00 | |
| 3.1 | 多列机及整理整列装盒线 | 1 | 条 | 900.00 |
| 二 | 检测设备 | - | 620.00 | |
| 1 | 理化检测仪器 | 1 | 台 | 120.00 |
| 2 | 微生物检测仪器 | 1 | 台 | 100.00 |
| 3 | 仪器分析室（重金属、光谱、色谱）仪器 | 1 | 台 | 400.00 |
| 三 | 仓库 | - | 800.00 | |
| 1 | 卡板货架叉车 | 1 | 项 | 400.00 |
| 2 | 仓库设备 | 1 | 项 | 400.00 |
| 四 | 其他设备 | - | 380.00 | |
| 1 | 空压机 | 1 | 台 | 180.00 |
| 2 | 纯化水机 | 1 | 套 | 200.00 |
| 合计 | - | 9,230.00 | ||
设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或公司历史采购单价进行估算。设备数量系公司依据下游市场及客户新增需求、公司现有剂型生产能力、相关产品生产工艺流程合理预估得出。
②预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本项目预备费按工程及设备费用的5%测算，金额为937.10万元。
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③铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金投入。本项目参照公司2018、2019年各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入3,363.16万元。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出
澳洲生产基地建设项目总投资额39,074.40万元，其中：工程及设备费用34,774.14万元，占项目投资总额的88.99%，工程及设备费用属于资本性支出；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计4,300.26万元，占项目投资总额的11.01%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额估算 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 工程及设备费用 | 34,774.14 | 33,156.15 | 是 |
| 1 | 工程建设费用 | 9,512.00 | 9,512.00 | 是 |
| 2 | 土地使用权费用 | 14,652.90 | 13,034.91 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,379.24 | 1,379.24 | 是 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 9,230.00 | 9,230.00 | 是 |
| 二 | 预备费 | 937.10 | 937.10 | 否 |
| 三 | 铺底流动资金 | 3,363.16 | 3,363.16 | 否 |
| 合计 | 39,074.40 | 37,456.41 | - | |
（3）募集资金使用和项目建设的进度安排
澳洲生产基地建设项目募集资金预计使用进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金（万元） | ||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | 总计 | ||
| 一 | 工程及设备费用 | 19,239.15 | 7,369.50 | 1,487.50 | 5,060.00 | 33,156.15 |
| 1 | 工程建设费用 | 4,825.00 | 3,199.50 | 1,487.50 | - | 9,512.00 |
| 2 | 土地使用权费用 | 13,034.91 | - | - | - | 13,034.91 |
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| 3 | 工程建设其他费用 | 1,379.24 | - | - | - | 1,379.24 |
| 4 | 设备购置及安装费 | - | 4,170.00 | - | 5,060.00 | 9,230.00 |
| 二 | 预备费 | 241.25 | 368.48 | 74.38 | 253.00 | 937.10 |
| 三 | 铺底流动资金 | - | 1,309.44 | 1,263.09 | 790.63 | 3,363.16 |
| 合计 | 19,480.40 | 9,047.41 | 2,824.96 | 6,103.63 | 37,456.41 | |
澳洲生产基地建设项目建设周期总计为48个月，预计进度安排如下表所示：
（4）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金相关董事会决议日前，澳洲生产基地建设项目已投入资金情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 董事会日前已投入资金 | 董事会日后续资金投入 | 募集资金投入金额 | 是否包含董事会日前已投入资金 |
| 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 1,367.60 | 37,456.41 | 37,456.41 | 否 |
如上表所示，本次募集资金未包含董事会日前已投入资金。
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二、说明在LSG业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性，并结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得到有效消化，并充分披露相应风险
（一）在LSG业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性
1、现阶段公司海外生产基地系租赁取得，无法满足公司业务需要
虽然受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定计提了大额商誉减值，但2019年及2020年1-9月，LSG原有业务（主要为Life-Space产品的澳洲线下业务以及中国跨境电商业务）分别实现营业收入8,313.90万澳元及8,659.80万澳元，仍然具有较大的业务规模，且随着业务调整和整合的推进，显现出业务逐步复苏的态势。但是目前LSG使用的生产基地系租赁方式取得，生产条件较为受限。LSG主营的“Life-Space”益生菌产品中，部分需要委托经澳大利亚药品管理局（Therapeutic Goods Administration，简称“TGA”）认证且拥有相应生产资质的第三方生产厂商进行生产，而委托加工模式存在供应链周期较长、营运资本要求较高、质量检测和管理的成本较高等问题。
目前LSG租赁的生产基地相关租约将于2021年6月到期，由于续租时长存在不确定性且租金存在上涨的风险，公司决定寻找新的生产场地进行募投项目建设。
公司计划通过购入土地和厂房进行改造的方式实施本次募集资金投资项目，未继续采取租赁方式主要是由于益生菌补充剂相关产品对于生产环境的要求相对较高，公司需投入较大资金对生产场所进行改造。公司澳洲生产基地建设项目中对生产场所改造相关的支出预计约为9,512.00万元，占项目总投资额的
24.34%。如使用租赁场地生产在未来面临搬迁风险时，上述厂房改造支出仍需重新投入，将给公司带来较大损失，而使用自有场地将不存在上述风险。同时，通过在购入的土地上进行高标准的生产场地建设将有效提升公司海外生产能力
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和供应链水平，为后续公司国际业务的开拓及品牌宣传奠定较为良好的基础。
2、LSG 2020年业绩恢复增长，预计未来经营状况良好
尽管《电子商务法》的实施对给LSG业绩造成了短期的不利影响，但公司根据市场变化，采取了更加主动的渠道管理措施。公司一方面继续夯实“Life-Space”澳洲销量领先的益生菌品牌地位，突出其多菌株、基于不同生命阶段个性化配方的独特产品优势，另一方面加快代购渠道整合和澳洲出口经销商的优化，持续推进澳洲市场的品牌建设和消费者教育，不断加大跨境电商平台的开拓力度及资源投入，建立中国跨境平台的经销商矩阵，在原有的主流平台外，进一步开拓其他新型线上平台，更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务，有望快速重建澳新市场及出口经销渠道，改善LSG业绩预期。在公司的努力下，LSG经营情况已经向好，2020年1-9月，LSG整体实现收入9,240.95万澳元，同比增长25.81%，预计未来LSG经营业绩将持续好转。LSG经营情况的好转为澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了有效保障。
综上，发行人认为继续开展澳洲生产基地建设项目具有充分的必要性与合理性。
（二）结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得到有效消化，并充分披露相应风险
1、澳洲生产基地建设项目的可行性
（1）公司澳洲业务非敏感领域受贸易政策影响较小
据澳大利亚统计局统计，2019年中澳双边贸易额为1,589.7亿美元，增长
10.9%。其中，澳大利亚对中国出口1,039.0亿美元，增长18.3%，占澳大利亚出口总额的38.2%，提高4.0个百分点；澳大利亚自中国进口550.7亿美元，下降
0.8%，占澳大利亚进口总额的25.8%，提高1.4个百分点。澳大利亚与中国的贸易顺差488.3亿美元，增长51.1%。中国继续保持为澳大利亚第一大贸易伙伴、第一大出口目的地和第一大进口来源地。
在贸易政策方面，虽然目前国际贸易摩擦频繁，但发行人及LSG所属的膳
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食营养补充剂行业不涉及当前国际局势中较为敏感的通信、芯片、先进制造等核心技术产业，亦不涉及跨境并购、专利技术转让等敏感领域，不受针对上述相关敏感行业和领域的特殊政策的限制，LSG的生产经营也不受到相关特殊贸易政策的影响。此外，澳洲生产基地建设项目的实施有利于扩大澳洲当地就业及促进当地经济发展，符合当地政府利益。
（2）公司已通过销售渠道结构优化有效减少《电子商务法》对项目可行性的影响《电子商务法》及相关法律法规的发布实施，对LSG生产经营的影响主要体现在代购业务方面。上述法律法规中关于代购的关注点主要体现在：（1）代购及淘宝卖家必须注册为经营实体且须依法纳税；（2）代购/淘宝卖家必须为售卖的产品或服务对消费者生命及健康的影响负责；（3）出售给消费者的货品只能作为私人使用，不可进行二次贩卖。电商法实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、销售产品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后原来的代购模式，有一些环节被彻底打破，导致很多海外品牌在营销方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方面都发生了变化。随着电商法的实施，对代购行业的影响逐步显现。2019年，由于LSG线下渠道业务中代购业务需求受电商法影响较大，导致线下渠道业务收入（不包括代工业务和中国预混料的销售收入）明显下滑，由2018年的11,962.80万澳元下降到2019年的4,770.20万澳元，相应2019年度LSG业绩受到较大影响。公司已经采取积极措施，拓展LSG产品的销售渠道，具体方法包括加快代购渠道整合和澳洲出口经销商的优化，不断加大跨境电商平台的开拓力度及资源投入，建立中国跨境平台的经销商矩阵，在原有的主流平台外，进一步开拓其他新型线上平台，更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务，这将有助于开拓新的出口经销渠道，减弱电商法的不利影响。
（3）项目的实施将有助于缓解新冠肺炎疫情对公司经营带来的影响
2020年发生的新冠肺炎疫情导致的各国经济停摆、产业链协作中断、失业等问题，已对全球膳食营养补充剂产业链上下游各行业形成了不同程度的冲击。根据世卫组织的预测，疫情仍将在全球范围内持续很长时间，冲击亦将持续。在
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此背景下，由于公司原材料产地及供应链体系遍及全球多个国家和地区，本次疫情对公司境内外的正常生产运营产生了一定程度的影响。新冠肺炎疫情可能对本项目的建设进度产生一定影响，但通过本项目的实施，能够减少公司在澳洲地区产品委外生产比例，提升在整个生产环节的自主可控程度，减少新冠肺炎疫情带来的不确定性因素，同时也将对产品研发、采购、生产、检测等环节实行严格的质量控制和统一的操作规范，提升市场反应速度、提高新品研发效率、降低营运资本成本和生产管理成本，以提升公司盈利能力。
（4）通过澳洲佰澳实施本项目的合理性
本项目的实施主体为BIOCARNA PTY LTD（澳洲佰澳）。为了实施本次澳洲生产基地建设项目，发行人通过全资子公司佰汇（香港）控股有限公司全资设立香港佰澳有限公司，并由香港佰澳有限公司全资设立澳洲佰澳。澳洲佰澳与LSG均为发行人的间接全资子公司，相互之间不存在持股关系。发行人与澳洲佰澳及LSG的股权关系如下图所示：
本次澳洲生产基地建设项目投资主体使用澳洲佰澳的原因系根据公司全球化布局规划，澳洲佰澳将作为公司海外生产基地和海外供应链中心运营主体。本次募投项目建设的澳洲生产基地被定位为公司海外生产基地，未来将承担公司旗下“Life-Space”、“Pentavite”等品牌及其他海外产品的生产职能，满足
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公司未来多品牌多剂型的境外生产需求，基于此公司设立澳洲佰澳作为澳洲生产基地的运营主体。未来澳洲生产基地建设项目建成后，公司相关境外品牌运营主体通过授权澳洲佰澳进行生产，澳洲佰澳将产品销售给相关品牌运营或销售公司，并最终由品牌运营或销售公司进行对外销售。
2、消化未来新增产能的措施与保障
（1）膳食营养补充剂市场规模的快速增长为产能消化提供保障在人口老龄化和消费结构升级等多种因素的推动下，国内膳食营养补充剂市场规模正不断增长。一方面，国家统计局公布，截至2019年年末，我国60周岁及以上人口2.5亿人，占总人口的18.1%，65周岁及以上人口1.76亿人，占总人口的12.6%，人口老龄化程度持续加深。中国人口与发展研究中心预计，到2050年老年人口将占我国总人口的26.1%。《中国养老金发展报告2018》预计，到2050年我国人均寿命超80岁。另一方面，我国90后、00后消费主力崛起，健康消费意识增强，带动消费结构升级，各类人群差异化的健康诉求也日益增长，膳食营养补充剂整体需求释放，市场空间不断扩大。海外市场方面，全球膳食补充剂市场规模不断增长。Euromonitor数据显示，2019年全球膳食营养补充剂销售额达1,094亿美元。其中，全球益生菌补充剂市场规模为61亿美元，2014-2019年年均复合增长率(Compound Annual Growth Rate，简称CAGR)为9.2%。分地区看，2019年中国益生菌补充剂市场规模为人民币
42.4亿元，2014-2019年CAGR为20.9%；2019年澳大利亚益生菌补充剂市场规模达到2.27亿澳元，2014-2019年CAGR为16.3%，益生菌补充剂未来市场空间广阔。
境内外广阔且不断增长的市场空间为项目的产能消化提供了有效保障。
（2）政策扶持为项目产能消化提供保障
在健康中国战略的支持下，国家政策频频利好行业发展。《“健康中国2030”规划纲要》提出到2030年健康服务业总规模达到16万亿，健康服务业将成为国民经济支柱性产业；《国民营养计划（2017—2030年）》、《“十三五”健康老龄化规划重点任务分工》等政策也提出大力发展食物营养健康产业，着力发展保健食
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品、营养强化食品等新兴营养健康食品，扩大健康服务相关产业规模。
（3）品牌优势为产能消化提供稳固后盾
随着大众健康意识的加深和消费水平的提升，膳食营养补充剂正逐步演变成生活“必需品”，消费者在关注膳食营养补充剂产品功效的同时，也逐渐开始优先选购品牌产品。公司正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大众知名品牌的过渡，经过多年发展与沉淀，公司已成长为中国膳食营养补充剂领先企业。而公司“Life-Space”品牌以其专业、值得信赖的品牌形象和优质的产品，赢得了消费者的良好口碑，累积了忠实消费者，品牌的美誉度较高，已成为澳新地区和中国最具影响力、最受欢迎的益生菌品牌之一。根据IRI-Aztec Australia统计，在澳洲线下药店市场，2019年“Life-Space”益生菌产品市场份额排名第一。较强的品牌实力是公司促进新增产能消化的重要保障。
综上，发行人本次澳洲生产基地建设项具有较强可行性，相关产能预计将得到有效消化。
3、风险披露
对于与本项目相关的贸易政策风险，发行人已经在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业风险”之“（二）政策风险”中补充披露如下：
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。公司澳大利亚境外子公司LSG的主要产品销售区域为澳大利亚和中国，自2018年公司收购LSG后，公司境外营业收入呈上升趋势，LSG 2019年和2020年1-9月分别实现营业收入4.58亿元和4.36亿元，占公司营业收入的比例分别为8.70%和8.66%。虽然公司对LSG开展了业务及组织架构调整、产品优化、价格管控、渠道整合等一系列整合措施，为澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了一定保障，但若国际贸易摩擦持续发酵，导致相应的贸易环境出现波动，则可能存在澳洲生产基地建设项目效益不达预期的风险。
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对于与本项目相关《电子商务法》实施带来的风险，发行人已经在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业风险”之“（二）政策风险”中补充披露如下：
《电子商务法》于2019年初实施，对澳洲代购市场造成一定冲击，LSG部分线下渠道商退出、转型或调整库存，导致线下销售收入下滑，2018年和2019年LSG线下销售收入分别为12,610.80万澳元和5,270.30万澳元，同比下降
58.21%。虽然公司进一步加大主动管理规模及拓展新的电商平台等措施，2020年1-9月LSG跨境电商渠道收入同比上升74.18%，占LSG对外销售收入的50.37%，减弱了电商法带来的不利影响，但是若后续国家继续加大对《电子商务法》及相关法律法规的执法力度或出台新的监管法律、法规或政策对跨境电商业务产生不利影响，则可能对LSG的业务造成不利影响。
对于与本项目相关的疫情风险，发行人已经在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业风险”之“（一）疫情风险”中进行了披露与提示：
境内业务方面，2020年1月以来，受新冠肺炎疫情影响，公司的生产经营受到一定程度的影响。公司主要从事膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售，属于膳食营养补充剂行业，并不属于受疫情直接影响的行业，但由于线下药店、商超渠道为公司重要销售渠道，疫情爆发对公司线下药店、商超等门店经营产生了不利影响，2020年1-9月公司境内线下渠道主营收入约占境内主营业务收入的77.09%，同比上升5.32%。虽然目前国内疫情已得到较为有效的控制，新冠疫情对公司境内线下渠道销售造成的影响逐渐改善，但是海外疫情仍相对严峻，其持续时间、影响范围还存在较大的不确定性，对公司的境外业务可能仍将带来一定程度的负面影响。
对于发行人境内销售渠道拓展的风险，发行人已经在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（九）Life-Space产品境内业务渠道拓展风险”中进行了补充披露与提示：
（九）Life-Space产品境内业务渠道拓展风险
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依托2020年1月公司取得的益生菌粉保健食品批文，“Life-Space”国内保健食品于3月开始铺货。虽然公司在积极推进相关渠道渗透和终端覆盖，但报告期内因疫情因素导致上市及铺货等相关进度有所滞后。如果后续“Life-Space”国内产品业务拓展持续不及预期，将可能导致本次募集资金投资项目效应不达预期以及商誉进一步减值。
三、根据申请文件，澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书。请披露土地使用权具体情况，获得时间、成本及款项支付情况。说明澳洲生产基地建设项目拟购置土地是否为上述土地，若是，土地购置款是否已缴纳，募集资金投入是否包括土地购置款，若否，说明在已拥有相应土地的情况下，购置土地进行项目建设的必要性及合理性。
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（三）澳洲生产基地建设项目”之“9、项目用地土地使用权情况”进行如下补充披露：
9、项目用地土地使用权情况
澳洲生产基地建设项目的项目用地为澳洲佰澳拥有的花园道处所土地，由其向第三方Garden Road Holdings Pty Ltd购置。双方于2019年10月签订土地购买合同，根据购地合同约定，PENTAVITE代澳洲佰澳于2019年10月支付购地款的10%即280万澳元作为交易定金，公司于2020年6月29日（本次向特定对象发行董事会会后）支付购地款及相关税费合计2,668.74万澳元(折合人民币13,034.91万元)，2020年7月13日完成土地所有权交割。
公司为了不影响募投项目的建设进度，在本次发行董事会后采用自筹资金预先投入了部分土地购置款，后续将在募集资金到位后将该部分土地款进行置换。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师、会计师查阅了澳洲生产基地建设项目的可行性研究报告；查阅了发行人相关董事会及股东大会决议及募集资金用途的相关公告；核实了本项目董事会前资金投入情况；核实了本项目各项投资是否构成资本性支
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出的情况；复核了可行性研究报告关于项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效益的具体测算过程、投资进度安排等事项；
2、保荐机构、发行人律师、会计师就国际贸易政策对发行人海外业务的影响、《电子商务法》的实施对发行人海外业务的影响、新冠肺炎对发行人生产经营可能存在的影响进行了公开信息查询和研究，与发行人管理层就上述事项以及发行人境内销售渠道拓展情况进行访谈；
3、保荐机构、发行人律师、会计师查阅了澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书、与第三方签订的土地购买合同；查阅了购买土地相关的价款支付凭证；核查了募集资金投入是否包括土地购置款的情形。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
1、发行人本次澳洲生产基地建设项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理；关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理；项目募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
2、LSG目前经营状况良好，澳洲生产基地建设项目具有必要性、合理性以及良好的可行性，未来新增产能预计将得到有效消化；
3、澳洲生产基地建设项目的土地即为募集说明书中披露的澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书的土地。发行人土地购置款已经全部缴纳，该项目募集资金投入不包括本次发行董事会前的相关投入。
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问题3本次发行拟使用募集资金33,680.87万元用于营养与健康管理中心项目建设，为公司会员提供相应服务，项目建设涵盖高端健康管理中心、功能医学检测中心和抗衰老医学中心三大核心功能区。项目由发行人子公司汤臣倍健药业有限公司（以下简称汤臣药业）实施。2015年1月，汤臣药业通过挂牌出让方式竞得位于横琴新区面积为15,000平方米的中医保健和商务配套用地，该宗用地应于2016年2月28日之前开工，但汤臣药业开工违约716天并造成土地闲置，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局于2020年5月20日向发行人子公司汤臣药业出具的《关于收取珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的决定》，汤臣药业相应计提了土地闲置费3,866.40万元。本次发行拟使用募集资金29,944.00万元用于数字化信息系统项目建设。请发行人补充说明或披露：（1）披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）披露土地闲置的具体情况，被征缴土地闲置费是否属于受到行政处罚，是否存在其他行政处罚，是否涉及重大违法违规行为；
（3）说明营养与健康管理中心项目建设用地的基本情况，是否为上述中医保健和商务配套用地。若是，请说明竞拍时的土地建设规划及造成土地长期闲置的原因，实施营养与健康管理中心项目是否必要、是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险，若否，请披露项目用地具体情况；（4）说明营养与健康管理中心项目与公司主营业务的区别与联系，是否存在开拓新业务或转变经营模式的情况，并结合公司会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现；
（5）说明数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称，建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能，对公司经营带来的具体影响，并对比2015年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目的联系与区别，在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理性。
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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（一）投资构成明细及募集资金使用明细
营养与健康管理中心项目总投资额35,455.87万元，其中：工程及设备费用32,059.63万元，占项目投资总额的90.42%；预备费和铺底流动资金合计3,396.24万元，占项目投资总额的9.58%。该项目将全部通过自有资金实施，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额估算 |
| 一 | 工程及设备费用 | 32,059.63 |
| 1 | 工程建设费用 | 19,244.50 |
| 2 | 土地使用权费用 | - |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,143.13 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 11,672.00 |
| 二 | 预备费 | 1,602.98 |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,793.26 |
| 合计 | 35,455.87 | |
（二）投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程及设备费用
①工程建设费用
工程建设费用主要包括3号楼、2号楼、地下室等，具体如下：
| 序号 | 项目 | 建筑面积（㎡） | 单价 （万元/㎡） | 投资金额 （万元） |
| （一） | 2号楼 | 6,572.39 | - | 4,140.61 |
| 1 | 健康管理（精准筛查中心） | 5,500.09 | 0.63 | 3,465.06 |
| 2 | 健康管理医学中心（2号部分） | 1,072.30 | 0.63 | 675.55 |
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| 序号 | 项目 | 建筑面积（㎡） | 单价 （万元/㎡） | 投资金额 （万元） |
| （二） | 3号楼 | 16,081.54 | - | 10,613.79 |
| 1 | 抗衰老医学中心 | 6,030.31 | 0.68 | 4,100.61 |
| 2 | 健康管理医学中心（3号部分） | 4,021.08 | 0.63 | 2,533.28 |
| 3 | 功能医学检测中心 | 6,030.15 | 0.66 | 3,979.90 |
| （三） | 地上停车场 | 2,260.03 | 0.21 | 474.61 |
| （四） | 地下室 | 6,133.51 | 0.46 | 2,821.41 |
| （五） | 架空公共空间 | 550.30 | 0.30 | 165.09 |
| （六） | 配套设施建设 | - | - | 1,028.99 |
| 1 | 弱电与智能建筑系统 | - | - | 191.50 |
| 2 | 排洪渠工程 | - | - | 245.00 |
| 3 | 道路与绿化 | - | - | 450.08 |
| 4 | 消防控制室 | 33.35 | - | 78.42 |
| 5 | 地下室出入口坡道 | 213.31 | 0.30 | 63.99 |
| 合计 | - | 19,244.50 | ||
各设施建筑面积由公司依据项目设计用途、建设用地实际情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，同时结合公司实际情况确定。
②土地使用权费用
营养与健康管理中心项目建设用地为发行人于2015年取得的珠横国土储2014-26号宗地，因此本项目建设不涉及新增建设用地及支付相应的土地使用权费用。
③工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、设计费、勘察费、施工图预算编制费等，具体如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 设计、报建、项目管理咨询费用 | 1,143.13 |
| 合计 | 1,143.13 | |
建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系公司工程部门根据过往项目成本、
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相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。
④设备购置及安装费
设备购置及安装费主要包括健康管理中心设备、抗衰老医学中心设备、功能医学抗衰老实验室设备等，具体如下：
| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额（万元） |
| 一 | 健康管理中心设备 | - | - | 5,125.00 |
| 1 | 磁共振成像系统3.0T | 1 | 台 | 1,500.00 |
| 1 | 高端彩色超声诊断系统 | 2 | 台 | 300.00 |
| 2 | 数字钼靶 | 2 | 台 | 780.00 |
| 3 | 碳13呼吸测定分析仪 | 1 | 台 | 60.00 |
| 4 | 眼底照相机 | 1 | 台 | 20.00 |
| 5 | 全身骨密度仪 | 1 | 台 | 150.00 |
| 6 | TTM热断层扫描成像系统 | 2 | 台 | 800.00 |
| 7 | HRA人体电阻抗健康风险评估监测 | 1 | 台 | 350.00 |
| 8 | 立体心电图 | 2 | 台 | 30.00 |
| 9 | 心理压力测试仪 | 1 | 台 | 15.00 |
| 10 | 动脉硬化仪 | 2 | 台 | 30.00 |
| 11 | 胶囊胃肠系统 | 1 | 台 | 125.00 |
| 12 | 理疗仪 | 15 | 台 | 60.00 |
| 13 | 睡眠监测仪 | 10 | 台 | 30.00 |
| 14 | AGE检测仪 | 3 | 台 | 30.00 |
| 15 | 运动体能监测（十二项） | 1 | 台 | 100.00 |
| 16 | 其他小型设备 | 1 | 批 | 100.00 |
| 17 | 生物电治疗仪 | 2 | 台 | 30.00 |
| 18 | 医学能量治疗仪 | 3 | 台 | 150.00 |
| 19 | 运动医学设备 | 1 | 批 | 200.00 |
| 20 | 液氮冷疗仓 | 1 | 台 | 65.00 |
| 21 | 移动床式训练系统 | 3 | 台 | 30.00 |
| 22 | 半导体治疗仪 | 2 | 台 | 30.00 |
| 23 | 超微细胞动态检测仪 | 1 | 台 | 80.00 |
| 24 | 双频超声治疗系统 | 3 | 台 | 60.00 |
| 二 | 抗衰老医学中心设备 | - | - | 2,312.00 |
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| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额（万元） |
| 1 | 一体式结肠蓝光臭氧水疗仪 | 4 | 台 | 20.00 |
| 2 | 维也纳定制音乐治疗床 | 5 | 台 | 400.00 |
| 3 | 慢性疲劳治疗仪 | 10 | 台 | 200.00 |
| 4 | 3D骨骼检测、理疗系统 | 2 | 台 | 20.00 |
| 5 | 静脉激光治疗仪 | 3 | 台 | 15.00 |
| 6 | 细胞能量激活仪 | 3 | 台 | 18.00 |
| 7 | 低频脉冲能量仪+ATP治疗仪 | 5 | 台 | 100.00 |
| 8 | 血液净化系统 | 5 | 台 | 400.00 |
| 9 | 水按摩放松仓 | 2 | 台 | 7.00 |
| 10 | 热疗仓 | 4 | 台 | 12.00 |
| 11 | 紫外线血液照射仪 | 5 | 台 | 150.00 |
| 12 | 纳米激光血液排毒仪 | 5 | 台 | 25.00 |
| 13 | 瘦身仪 | 4 | 台 | 80.00 |
| 14 | 3D微针射频美容仪 | 5 | 台 | 75.00 |
| 15 | VenusLegacy美容仪 | 5 | 台 | 100.00 |
| 16 | 其他美容设备 | 1 | 批 | 100.00 |
| 17 | 臭氧治疗仪 | 5 | 台 | 50.00 |
| 18 | 脏器微波治疗仪 | 3 | 台 | 60.00 |
| 19 | 太空舱 | 4 | 台 | 480.00 |
| 三 | 功能医学抗衰老实验室设备 | - | - | 3,515.00 |
| 1 | 高效液相色谱串联质谱仪 | 2 | 台 | 600.00 |
| 2 | 干血斑全自动萃取仪 | 1 | 台 | 200.00 |
| 3 | 全自动免疫组化仪 | 1 | 台 | 60.00 |
| 4 | 样品前、后处理系统 | 1 | 台 | 500.00 |
| 5 | 特定蛋白分析仪 | 1 | 台 | 80.00 |
| 6 | 全自动荧光显微镜及扫描系统 | 1 | 台 | 230.00 |
| 7 | 精密天平 | 3 | 台 | 30.00 |
| 8 | 显微镜 | 10 | 台 | 60.00 |
| 9 | 全自动生化分析仪 | 1 | 台 | 150.00 |
| 10 | 全自动血培养仪 | 1 | 台 | 98.00 |
| 11 | 流式细胞仪 | 1 | 台 | 80.00 |
| 12 | 糖化血红蛋白分析仪 | 1 | 台 | 5.00 |
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| 序号 | 投资内容 | 数量 | 单位 | 投资金额（万元） |
| 13 | 全自动酶标仪＋洗板机 | 1 | 台 | 85.00 |
| 14 | 冷冻高速离心机 | 3 | 台 | 15.00 |
| 15 | 全自动核酸提纯仪 | 1 | 台 | 115.00 |
| 16 | 基因测序仪 | 1 | 台 | 320.00 |
| 17 | 分液工作站 | 1 | 台 | 95.00 |
| 18 | 96孔板封膜机 | 1 | 台 | 45.00 |
| 19 | 板式离心机 | 2 | 台 | 20.00 |
| 20 | Thermo标本库管理系统 | 1 | 套 | 170.00 |
| 21 | 实时荧光定量PCR分析仪 | 5 | 台 | 150.00 |
| 22 | 超微量核酸蛋白定量仪 | 2 | 台 | 20.00 |
| 23 | 分子杂交箱 | 5 | 台 | 50.00 |
| 24 | 双色红外荧光成像系统 | 1 | 台 | 85.00 |
| 25 | 水平电泳槽 | 5 | 台 | 40.00 |
| 26 | 高压灭菌锅 | 2 | 台 | 10.00 |
| 27 | 超纯水一体化系统 | 2 | 台 | 20.00 |
| 28 | 不同温度冰箱 | 12 | 台 | 60.00 |
| 29 | 气相液氮罐 | 1 | 台 | 8.00 |
| 30 | 二级生物安全柜 | 1 | 台 | 4.00 |
| 31 | 其他小型设备 | 1 | 批 | 60.00 |
| 32 | UPS及电池组 | 1 | 组 | 50.00 |
| 四 | 办公及其他设备 | - | - | 720.00 |
| 1 | 办公室网络服务系统 | 1 | 套 | 120.00 |
| 2 | 视频监控系统及安防系统 | 1 | 套 | 150.00 |
| 3 | 办公室设备（电脑、打印机、投影仪等） | 1 | 批 | 250.00 |
| 4 | 远程会诊视频系统 | 1 | 套 | 200.00 |
| 合计 | - | - | 11,672.00 | |
设备购置价格包含安装费用，其单价综合考虑了项目需要和供应商报价。设备数量系公司依据市场需求、客户服务能力等因素合理预估得出。
（2）预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施
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工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本项目预备费按工程及设备费用的5%测算，金额为1,602.98万元。
（3）铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金投入。本项目参考同行业公司2018、2019年各项经营性流动资产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需的流动资金，预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入1,793.26万元。
（4）各项投资构成是否属于资本性支出
营养与健康管理中心项目总投资额35,455.87万元，其中：工程及设备费用32,059.63万元，占项目投资总额的90.42%，工程及设备费用属于资本性支出；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计3,396.24万元，占项目投资总额的9.58%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额估算 | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 工程及设备费用 | 32,059.63 | 是 |
| 1 | 工程建设费用 | 19,244.50 | 是 |
| 2 | 土地使用权费用 | - | - |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,143.13 | 是 |
| 4 | 设备购置及安装费 | 11,672.00 | 是 |
| 二 | 预备费 | 1,602.98 | 否 |
| 三 | 铺底流动资金 | 1,793.26 | 否 |
| 合计 | 35,455.87 | - | |
（三）募集资金使用和项目建设的进度安排
公司已经对募集资金金额和募投项目进行了调整，不再将“营养与健康管理中心项目”作为本次发行的募投项目，项目的实施将不再使用本次发行的募集资金。
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营养与健康管理中心项目建设周期总计为24个月，预计进度安排如下表所示：
（四）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司已对募集资金金额和募投项目进行了调整，不再将“营养与健康管理中心项目”作为本次发行的募投项目，项目的实施将不再使用本次发行的募集资金。
（五）营养与健康管理中心项目涉及的专业资质和其取得情况
营养与健康管理中心项目中公司主要通过检测、诊疗、营养素干预等手段来为会员进行健康管理、抗衰老等健康服务。项目预计购置的设备拟用于人体检查及医疗美容等涉及医疗服务行为，项目开展前需取得的相关资质主要包括：
| 类型 | 资质/许可/备案名称 | 相关规定 | 具体条件 |
| 机构资质或许可 | 《医疗机构执业许可证》 | 1、《医疗机构管理条例》第16条； 2、《医疗机构基本标准(试行)》； 3、《医疗美容服务管理办法》第5条 | 1、有设置医疗机构批准书； 2、符合医疗机构的基本标准； 3、有适合的名称、组织机构和场所； 4、有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员； 5、有相应的规章制度； 6、具有独立承担民事责任的能力； 7、符合《医疗机构基本标准(试行)》； 8、有明确的健康体检、医疗美容诊疗等服务范围； 9、省级以上人民政府卫生计生行政部门规定的其他条件 |
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| 类型 | 资质/许可/备案名称 | 相关规定 | 具体条件 |
| 健康体检项目核准备案 | 1、《医疗机构管理条例》第27条； 2、《健康体检管理暂行规定》第7条 | 1、医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动； 2、根据卫生部制定的《健康体检基本项目目录》制定本单位的《健康体检项目目录》，并按照该目录开展健康体检，向登记机关备案。不设床位和床位在99张以下的还应向登记机关的上一级卫生行政部门备案 | |
| 医疗美容项目核准备案 | 1、《医疗机构管理条例》第27条； 2、《医疗美容服务管理办法》第10条； 3、《医疗美容项目分级管理目录》 | 1、医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动； 2、开展医疗美容项目应当由登记机关指定的专业学会核准，并向登记机关备案；按《医疗美容项目分级管理目录》规定的级别经营 | |
| 执业人员资质 | 主诊执业医师《医师执业证书》及工作经验要求 | 1、《执业医师法》； 2、《健康体检管理暂行规定》第4条； 3、《医疗美容服务管理办法》第11、18条 | 具有执业医师资格，经执业医师注册机关注册；具有相关专业工作经历及专业技术职务任职资格 |
| 护士《护士执业证书》及工作经验要求 | 1、《护士条例》第7条； 2、《健康体检管理暂行规定》第4条； 3、《医疗美容服务管理办法》第13条 | 具有护士资格，并经护士注册机关注册；具有相关专业工作经历及专业技术职务任职资格 | |
| 具体项目资质 | 《放射诊疗许可证》和《辐射安全许可证》 | 1、卫生部办公厅《关于规范健康体检应用放射检查技术的通知》； 2、《放射诊疗管理规定》； 3、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》 4、《大型医用设备配置许可管理目录(2018年)》 | 1、开展放射诊疗工作，应当具备与其开展的放射诊疗工作相适应的条件，经所在地县级以上地方卫生行政部门的放射诊疗技术和医用辐射机构许可； 2、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当取得许可证； 3、首次配置的单台(套)价格在1000-3000万元人民币的大型医疗器械由省级卫生计生委负责配置管理 |
根据上述资质要求，公司正在积极筹备相关工作，预计在项目正式投入运营前取得前述相关资质或备案不存在实质性障碍。
2020年11月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对募集资金金额和募投项目进行了调整，不再将“营养与健康管理中心项目”作为本
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次发行的募投项目。
二、披露土地闲置的具体情况，被征缴土地闲置费是否属于受到行政处罚，是否存在其他行政处罚，是否涉及重大违法违规行为
公司已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“八、土地闲置相关情况”补充披露：
公司拟建设的营养与健康管理中心项目的项目用地为汤臣药业所有的珠横国土储2014-26号宗地，不动产权编号为“粤（2018）珠海市不动产权第0086510号”。该块土地曾存在闲置，相关具体情况如下：
（一）珠横国土储2014-26号宗地闲置的具体情况
2015年1月19日，珠海市国土资源局与汤臣药业签订《横琴新区国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440401-2015-000005)，约定出让价款为5,400.00万元，汤臣药业需于该合同项下宗地建设项目在土地交付之日起12个月内，即2016年2月28日之前取得桩基工程施工许可证，且建设开工；汤臣药业未能在前述日期建设开工的，每延期一日，应向珠海市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额3‰的违约金。
2018年3月5日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业下发《征缴土地闲置费决定书》(珠横新规土函[2018]217号)，该局认定汤臣药业取得珠横国土储2014-26号地块后超过约定的动工开发日期满一年仍未动工开发，为闲置土地，该局决定向汤臣药业征缴国土储2014-26号宗地自2017年2月28日的土地闲置费1,080.00万元。2018年4月13日汤臣药业已缴纳该宗地的土地闲置费1,080.00万元。
2018年6月28日，珠海市国土资源局与汤臣药业重新签订《横琴新区国有建设用地使用权出让合同补充协议》(合同编号：440401-2015-000005-1)，经横琴新区管理委员会批准，珠横国土储2014-26号地块的开发建设开工期限延长至2018年2月14日。
2020年4月14日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业下达
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《关于拟追收珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的告知函》（珠横新规土函[2020]283号），追收珠横国土储2014-26号宗地开工违约金。汤臣药业开工违约时间为716天，按照相关约定及要求，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局拟追收汤臣药业珠横国土储2014-26号宗地的开工违约金3,866.40万元。2020年5月20日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业作出《关于收取珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的决定》(珠横新规土函[2020]493号)，要求汤臣药业缴纳开工违约金3,866.40万元。
截至本募集说明书签署日，汤臣药业尚未完成开工违约金的缴纳，公司已相应计提土地闲置费3,866.40万元。
（二）被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，也不存在其他行政处罚，不涉及重大违法违规行为
根据《行政处罚法》第八条，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
根据原国土资源部《国土资源行政处罚办法》的规定，国土资源行政处罚包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚。
根据《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的通知》（财预[2002]584号），土地闲置费属于纳入预算管理的行政事业性收费；根据财政部2017年发布的《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》，土地闲置费属于纳入地方国库的行政事业性收费。
根据国务院《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处分暂行规定》，“行政事业性收费”，是指下列属于财政性资金的收入：（一）依据法律、行政法规、国务院有关规定、国务院财政部门与计划部门共同发布的规章或者规定以及省、自治区、直辖市的地方性法规、政府规章或者规定和
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省、自治区、直辖市人民政府财政部门与计划（物价）部门共同发布的规定所收取的各项收费；（二）法律、行政法规和国务院规定的以及国务院财政部门按照国家有关规定批准的政府性基金、附加。而“罚没收入”，则是指法律、行政法规授权的执行处罚的部门依法实施处罚取得的罚没款和没收物品的折价收入。根据横琴新区管理委员会综合执法局于2020年3月24日、2020年7月24日开具的《证明》，自2017年1月1日至2020年7月24日期间，汤臣药业无规划国土方面的相关违法处罚记录。
综上所述，公司被征缴土地闲置费属于行政事业性收费，不属于受到行政处罚，不涉及重大违法违规行为。
三、说明营养与健康管理中心项目建设用地的基本情况，是否为上述中医保健和商务配套用地。若是，请说明竞拍时的土地建设规划及造成土地长期闲置的原因，实施营养与健康管理中心项目是否必要、是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险，若否，请披露项目用地具体情况
营养与健康管理中心项目的规划用地为前述中医保健和商务配套用地。根据珠海市国土资源局与汤臣药业签订的《横琴新区国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440401-2015-000005)，约定合同项下出让宗地的用途为中医保健及商务配套用地，汤臣药业于该合同项下宗地建设项目在土地交付之日起12个月内，即2016年2月28日之前取得桩基工程施工许可证且建设开工；汤臣药业在合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合珠海市横琴新区规划国土局确定的建设用地规划条件。其中，主体建筑物性质为中医保健及商务配套用地；用地面积15,000平方米；最大允许建筑总面积30,000平方米；建筑容积率≤2.0；建筑限高≤40米；建筑密度≤35%；绿地率≥20%。根据粤(2018)珠海市不动产权第0086150号，该土地性质为工业用地、商务金融用地及旅馆用地。
根据土地所在地政府珠海市横琴新区（横琴自贸片区）管理委员会与公司于2020年6月签订的《合作补充协议》，双方对该土地上中医保健及商务用地的具体项目的情况进行补充，公司将在建设营养与衰老研究中心的基础上，将衰老机
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制研究、衰老相关评价技术等研究项目成果技术转化应用到公司横琴综合基地。另一方面，公司将开展针对人体内分泌系统、免疫系统、胃肠道微生态、营养消化吸收、肝脏排毒等功能评估，以及个性化的营养干预健康管理服务。募集资金拟建设的项目内容符合上述合作补充协议中明确的相关项目用途。
汤臣药业在2015年获得上述地块后出现土地闲置的情形系公司综合考虑市场环境因素以及公司自身的技术储备程度、人才储备以及客户储备程度，认为当时进行正式开工建设时机尚未成熟，因此未如期进行正式开工建设。但随着公司设立汤臣倍健营养科学研究基金并开始探索对国民健康营养改善和个性化健康管理方案以来，公司先后与荷兰国家应用科学研究院、德国巴斯夫等多家机构公司合作，在全球领域进行的个体健康综合评价系统及精准营养干预研究项目；与中科院上海营养与健康研究所成立营养与抗衰老研究中心开发衰老评价体系及营养干预解决方案；与中山大学抗衰老研究中心合作开发端粒抗衰老营养干预方案。通过与上述国内外权威研究机构、领先原料供应商达成战略合作或进行共同研发，逐步完善了相关技术储备；同时，公司不断壮大人才队伍，持续引进跨学科专业技术团队，并通过上述合作项目为营养与健康管理中心项目储备优秀人才。随着公司技术储备日益完善、人才储备不断夯实，同时会员数量也由2015年末的130.8万人迅速上升至2020年9月末的超1,800万人，项目实施具备可行性。本次营养与健康管理中心项目将通过利用科学检测和干预手段，为会员提供定制化健康问题解决方案，利用线下优质服务体验，将公司与消费者的关系从单纯的产品销售升级为可持续的价值互动，能够促进公司产品的销售和业务的发展，同时也是公司未来实现“健康干预的综合解决方案提供商”战略目标的必要举措，因此公司认为目前营养与健康管理中心项目已具有较强的必要性。营养与健康管理中心项目前期已经过充分论证并履行了必要的决策程序，公司已合法拥有项目建设所需的土地资源的使用权、已取得珠海市横琴新区发展改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》、已取得珠海市横琴新区管理委员会建设环保局出具的《建设项目环境影响登记表》备案，项目开工建设不存在重大不确定性。
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四、说明营养与健康管理中心项目与公司主营业务的区别与联系，是否存在开拓新业务或转变经营模式的情况，并结合公司会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现
（一）营养与健康管理中心项目与公司主营业务的区别与联系，是否存在开拓新业务或转变经营模式的情况
1、营养与健康管理中心项目能促进公司主营业务发展
公司目前的收入主要来源于膳食营养补充剂的产品销售，而营养与健康管理中心目前定位为为会员提供定制化健康增值服务，进而提升公司整体品牌力、服务力，有利于加强与消费者价值互动、促进产品销售，同时也有利于加强客户粘性及品牌忠诚度，进而对主营业务起到积极推动作用。项目对主营业务具体促进作用，详见关于本问题“（二）结合公司会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现”中项目具有良好综合效益的相关论证内容。
2、营养与健康管理中心项目为公司未来业务发展奠定良好的基础
公司深耕膳食营养补充剂行业，坚持“一路向C”的核心战略，致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食营养补充剂行业的领先企业。汤臣倍健的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品，并充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，建立了全面、科学的膳食营养补充体系。因此除了提升公司品牌力、服务力促进产品销售外，本次营养与健康管理中心项目在定制化服务中积累的经验和技术也有助于反哺公司膳食营养产品开发，增强公司在复合学科领域的创新能力，为公司未来实现“健康干预的综合解决方案提供商”这一战略目标奠定良好的基础。
综上，发行人实施营养与健康管理中心项目能够对主营业务起到积极推动作用，也是发行人未来实现战略目标的重要环节，公司不存在通过该项目直接开拓新业务或转变经营模式的情况。
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（二）结合公司会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现
1、会员管理的相关情况
汤臣倍健拥有一套以“汤臣倍健营养家”（简称“营养家”）为主的会员管理体系。截至2020年9月末，营养家累计会员数超1,800万人，上述会员将成为营养与健康管理中心的重要流量来源。公司以会员权益为基石，会员活动为切入点，借助数字化营销手段，实现会员精准运营，提升用户体验从而促进销售。公司合理、有效的会员管理方式也为公司带来的良好的经济效益。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月各期内，发行人会员销售积分对应的零售额分别为13.35亿元、14.69亿元、14.81亿元及
11.96亿元（每一积分对应每一元零售额）。在未来，通过差异化营销、加强与会员价值互动、为会员提供增值服务等方式，公司将进一步提升会员的客户黏性，使会员为公司创造更大价值。营养与健康管理中心为会员提供健康管理服务，能够加强与会员互动，也是公司未来提升客户黏性的重要方式。
2、营养与健康管理中心规划的服务内容和运营模式
公司计划在营养与健康管理中心项目中通过健康管理中心、抗衰老医学中心以及功能医学抗衰老实验室三个功能板块为客户进行体检、检测及健康管理等服务，其中健康管理中心主要提供体检相关服务，通过运用医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况，抗衰老医学中心及功能医学抗衰老实验室通过前期检查结果进行相关检测以期早期发现疾病线索和健康隐患，并通过公司在膳食营养领域的相关技术与研究成果针对性的制定精准的膳食营养方案及其他康养方式为公司会员提供定制化健康问题解决方案。
相关服务的预计运营模式包括：1、作为会员的增值服务权益，对应会员级别可以享受免费服务或会员优惠价格；2、会员通过相关积分兑换营养与健康管理中心提供的不同检测、抗衰老等健康管理服务项目；3、在进行公司产品和营销推广的过程中替代部分产品赠品，作为公司相关推广促销活动的服务类赠品；
4、在相关服务提供过程中根据会员的检测情况，有针对性的销售公司相关产品。
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此外，未来随着运营服务体系成熟且相关市场需求旺盛，公司将可能会针对会员直接开展付费服务。
3、营养与健康管理中心项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现营养与健康管理中心项目的良好效益体现在以下几个方面：
（1）加强与消费者价值互动，促进产品销售
近年来，公司以产品力、品牌力、渠道力和服务力塑造公司核心竞争力，以差异化策略突破同质化竞争。目前公司消费者服务仅停留在线上普惠服务，特别是在健康管理方面，消费者仅能基于自身的表面症状在线咨询和匹配相关的信息，无法借助先进的硬件设施和专业的营养与健康管理团队进行诊断和健康干预，难以充分体现产品效果。在此背景下，本次项目将建设集检测、诊断和干预为一体的健康管理中心，形成覆盖检前咨询、检测筛查、诊断、疗养康复等全链条服务，主动开展以满足高净值会员个性化需求为目的的全方位健康管理增值服务，为会员提供定制化健康问题解决方案，利用线下优质服务体验，将公司与消费者的关系从单纯的产品销售升级为可持续的价值互动，从而增强消费者品牌归属感，促进产品销售。
（2）针对消费者个性化需求，通过精准营养实现精准营销
营养与健康管理中心项目的实施致力于推动精准营养产业化。精准营养是精准医疗的延伸和重要分支。精准营养针对个体的差异化特点，通过整合传统流行病学和多组学相关新观念和新技术，为促进健康和防控营养相关的重大疾病提供全新的策略。公司2016年就提出了“精准营养”核心研发战略，近年来围绕精准营养、营养与抗衰老、健康管理等方向开展了一系列高质量的科研合作，取得不同程度的科研成果，本次项目建设将为国际前沿技术提供切实的应用场地，推动精准营养产业化。
本项目建设完成并投入使用后，在公司为会员检前咨询、检测筛查、诊断、疗养康复等全链条服务的同时，公司将更好地掌握会员的身体健康情况和对公司产品的个性化需求，为会员提供定制化健康问题解决方案，并将各类单一膳食营养补充剂产品组合为整体解决方案进行精准营销，有助于提升公司销售收入。
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综上，本项目的实施是公司实现发展战略的重要部署，有利于提升公司整体品牌力和服务力，有利于促进产品销售。同时在为会员的定制化服务积累的经验和技术也有助于反哺公司膳食营养产品开发，增强公司在复合学科领域的创新能力，提高公司软实力。因此，本项目预计能够产生良好的综合效益。
五、说明数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称，建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能，对公司经营带来的具体影响，并对比2015年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目的联系与区别，在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理性
（一）数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称
数字化信息系统项目总投资额29,944万元，其中软件及定制开发费13,374万元，占项目投资总额的44.66%，实施集成费9,590万元，占项目投资总额的
32.03%，基础架构及运维费3,980万元，占项目投资总额的13.29%，铺底流动资金3,000万元，占项目投资总额的10.02%。数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称具体如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 软件及定制开发 | 实施集成费 | 基础架构及运维 | 投资额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 电商数字化平台 | 5,250 | 2,600 | 1,000 | 8,850 | - | 8,850 |
| 1.1 | 电商运营CRM平台 | 880 | 250 | 300 | 1,430 | 是 | 1,430 |
| 1.2 | 会员自动积分功能 | 700 | 250 | 100 | 1,050 | 是 | 1,050 |
| 1.3 | 智能客服系统 | 520 | 200 | 100 | 820 | 是 | 820 |
| 1.4 | 超级供应链系统 | 400 | 250 | 100 | 750 | 是 | 750 |
| 1.5 | 产品一物一码跟踪平台 | 650 | 200 | 100 | 950 | 是 | 950 |
| 1.6 | 消费者大数据中心 | 500 | 250 | 100 | 850 | 是 | 850 |
| 1.7 | DMP平台 | 500 | 200 | 100 | 800 | 是 | 800 |
| 1.8 | 与各大电商平台数据交互中心 | 1,100 | 1,000 | 100 | 2,200 | 是 | 2,200 |
| 2 | 营销数字化平台 | 3,320 | 3,000 | 1,000 | 7,320 | - | 7,320 |
| 2.1 | 经销商销售平台 | 900 | 500 | 200 | 1,600 | 是 | 1,600 |
| 2.2 | 渠道伙伴协作营销云平台 | 400 | 500 | 100 | 1,000 | 是 | 1,000 |
| 2.3 | 产品扫码跟踪平台 | 370 | 300 | 100 | 770 | 是 | 770 |
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| 序号 | 建设内容 | 软件及定制开发 | 实施集成费 | 基础架构及运维 | 投资额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 2.4 | 销售团队管理平台 | 300 | 300 | 100 | 700 | 是 | 700 |
| 2.5 | 销售费用管理系统 | 200 | 300 | 100 | 600 | 是 | 600 |
| 2.6 | 销售人力管理模块/功能 | 200 | 300 | 100 | 600 | 是 | 600 |
| 2.7 | 会员忠诚度管理系统 | 200 | 300 | 100 | 600 | 是 | 600 |
| 2.8 | 销售运营业务中台 | 750 | 500 | 200 | 1,450 | 是 | 1,450 |
| 3 | ERP系统升级优化 | 2,704 | 3,000 | 1,000 | 6,704 | 6,704 | |
| 3.1 | 生产模块 | 250 | 500 | 100 | 850 | 是 | 850 |
| 3.2 | 计划模块 | 100 | 300 | 100 | 500 | 是 | 500 |
| 3.3 | 供应链模块 | 1,000 | 300 | 100 | 1,400 | 是 | 1,400 |
| 3.4 | 库存模块 | 400 | 300 | 100 | 800 | 是 | 800 |
| 3.5 | 财务模块 | 400 | 500 | 100 | 1,000 | 是 | 1,000 |
| 3.6 | 质量模块 | 40 | 300 | 100 | 440 | 是 | 440 |
| 3.7 | 成本模块 | 64 | 500 | 100 | 664 | 是 | 664 |
| 3.8 | 企业运营业务中台 | 450 | 300 | 300 | 1,050 | 是 | 1,050 |
| 4 | 企业5G应用落地项目 | 2,100 | 990 | 980 | 4,070 | 4,070 | |
| 4.1 | 智能制造 | 800 | 500 | 500 | 1,800 | 是 | 1,800 |
| 4.2 | 电商及消费者运营 | 500 | 300 | 300 | 1,100 | 是 | 1,100 |
| 4.3 | 5G+市场营销 | 500 | 95 | 90 | 685 | 是 | 685 |
| 4.4 | 5G+办公效率 | 300 | 95 | 90 | 485 | 是 | 485 |
| 合计 | 13,374 | 9,590 | 3,980 | 26,944 | 26,944 | ||
（二）建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能
本项目建设包括电商数字化平台、营销数字化平台、ERP系统升级优化和5G企业应用落地项目四大部分，建设完成后实现的功能如下：
| 序号 | 信息系统建设模块 | 功能描述 |
| 1.电商数字化平台 | ||
| 1.1 | 电商运营CRM平台 | 实现电商CRM在电商渠道的应用落地，打造全网线上店铺的消费者运营平台，提高用户满意度，增加消费者互动触点和粘性 |
| 1.2 | 会员自动积分功能 | 助力电商全渠道的数据拉通，打造会员运营成熟模式，推广运营模式到电商全渠道，提升线上会员规模和会员积分率 |
| 1.3 | 智能客服系统 | 设计电商平台所有的旗舰店及授权店的在线客服智能解决方案，搭建智能客服系统，建立健康咨询文档库，智能语音档案库，整合大电商智能客服平台（含旺旺/咚咚客服插件+电商客服平台） |
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| 序号 | 信息系统建设模块 | 功能描述 |
| 1.4 | 超级供应链系统 | 实现和大电商平台的供应链协同运营，实现电商运营数据拉通，实现内、外部信息整合，推动各大电商平台和品牌方供应链协同效率 |
| 1.5 | 产品一物一码跟踪平台 | 推动一物一码执行，跟踪产品流向，利用二维码信息，实现消费者会员运营和活动促销。保障产品质量，提升品牌诚信力。跟踪平台可以进行消费者分析，有助于电商门店进行千人千面运营 |
| 1.6 | 消费者大数据中心 | 消费者健康数据整理/分析/健康标签开发，健康体检数据对接到各种营养健康平台，建设公司消费者健康数据管理中心 |
| 1.7 | DMP平台 | 通过平台搭建可以跟踪各大电商平台的资源投放模式，效果评估及数据分析。通过与第三方平台数据整合，丰富自有营销推广分析数据，提高数据回流效率和投放精准度 |
| 1.8 | 与各大电商平台数据交互中心 | 深化与大电商平台在数据分析能力和运营分析能力整合，实现电商消费者运营数字化分析和信息整合 |
| 2.营销数字化平台 | ||
| 2.1 | 经销商销售平台 | 实现与经销商买卖、订购产品服务，包括经销商档案管理、产品管理、价格管理、合同管理、折让管理、信用管理、帐户管理和对帐管理等 |
| 2.2 | 渠道伙伴协作营销云平台 | 将信息化产品提供给渠道经销商合作伙伴，帮助其提升业务运营的数字化能力，在进销存管理、产品管理、供应链管理、对帐管理、会员管理和业务一体等方面实现数字化运营，提高销售效率和业务执行能力，加强整个线下渠道数字化整合能力 |
| 2.3 | 产品扫码跟踪平台 | 跟踪产品全链路的流向，掌握全渠道产品动销和市场铺货的情况，防止产品窜货 |
| 2.4 | 销售团队管理平台 | 管理销售团队的日常工作和业绩执行力，包括公司内部销售团队和合作伙伴的销售团队，同时获取终端门店的采集信息（陈列、价格、广告、动销等） |
| 2.5 | 销售费用管理系统 | 精细化管理销售预算的制定，有效地控制销售预算的执行，规范化和标准化流程控制 |
| 2.6 | 销售人力管理模块/功能 | 管理销售组织的人员信息、人员变化、人员工资、人员绩效与考核、人员培训与发展等 |
| 2.7 | 会员忠诚度管理系统 | 管理会员信息，包括会员帐户、会员积分、会员兑换、会员营销活动与服务 |
| 2.8 | 销售运营业务中台 | 建立销售各信息系统的业务中台，根据前端不同业务需求，灵活快速提供运营信息，实现降本增效 |
| 3.ERP系统升级优化 | ||
| 3.1 | 生产模块 | 包括主要生产任务、生产BOM、生产工艺、在制品、生产领料管理、生产等 |
| 3.2 | 计划模块 | 包括销售与运作计划、物料需求计划、主生产计划 |
| 3.3 | 供应链模块 | 包括销售管理、采购管理、仓库管理、与WMS系统对接、与营销系统对接 |
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| 序号 | 信息系统建设模块 | 功能描述 |
| 3.4 | 库存模块 | 包括采购入库管理、销售出库管理、调拨管理、盘点管理 |
| 3.5 | 财务模块 | 包括总帐、应收、应付、出纳、资金、固定资产、报表等 |
| 3.6 | 质量模块 | 包括实验室管理、检验过程管理、检验标准管理 |
| 3.7 | 成本模块 | 包括成本核算、成本分类、成本组 |
| 3.8 | 企业运营业务中台 | 建立各信息系统的业务中台，根据前端不同业务需求，灵活快速提供运营信息，实现降本增效 |
| 4. 企业5G应用落地项目 | ||
| 4.1 | 智能制造 | 实现智能制造、车间机械手臂、运输线码垛机、高架库和无线WIFI小机器人；利用5G优化无线WIFI机器人网络故障，实现车间设备实时产能在线监控；利用工业物联网实施涵盖供应链、生产车间和整个产品生命周期的端到端解决方案 |
| 4.2 | 电商及消费者运营 | 借助5G提速带宽，可布局AR和VR电商产品旗舰店；在电商直播平台上，可通过5G+VR技术实现背景虚拟，消费者可参与粉丝互动，提升品牌粘性 |
| 4.3 | 5G+市场营销 | 5G为产品宣传和设计提供了更多方案，包括产品360VR展示、品牌VR宣传片、明星VR直播、线下透明工厂参观VR互动等 |
| 4.4 | 5G+办公效率 | 5G+远程视频会议，可以应用多个场景，提高办公效率，降本增效；同时营养学院可以在线提供营养知识培训和健康知识宣传 |
（三）对公司经营带来的具体影响
数字化信息系统项目不产生直接经济效益，但本项目的实施能有效提升公司数字化运营与管理能力，从而对公司经营业绩产生积极影响，具体体现如下：
1、提升线上电商业务运营能力
近年来国内电商业务发展迅速，线上购物渠道不受地域及时间限制，购物体验简单便捷，打破了传统购物的地域和时间等限制。从国内膳食营养补充剂行业销售渠道格局来看，根据Euromonitor数据，线上渠道销售规模超过线下渠道，已发展成为膳食营养补充剂行业重要的销售渠道。在此背景下，为了更好地发力线上渠道，公司需要提高自身响应速度和服务能力，加强线上互动效果，充分挖掘线上消费群体需求，提升线上销售转化和会员忠诚度。
电商数字化平台项目将电商业务运营与客户互动通过技术平台进行数字化管理，包括拉通业务流、打破信息孤岛整合业务平台，实现销售及供应链运营管理数字化；利用大数据处理分析构建线上消费者画像，并通过数据分析和科学研究制定精准的营销策略，提升销售转化率和会员忠诚度。
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2、提升销售运营服务能力
中国经济发展正快速走向数字时代，互联网营销市场也迎来高速发展机遇，它不仅改变了人们的生活方式，也使得企业重新思考并规划营销战略，新型营销模型重构势在必行。在新营销战略的指导下，公司需要提升销售业务的数字化能力，借助多维度、可视化的分析工具全面跟踪及科学分析，高效推动各板块运营指标的提升。营销数字化平台项目将有效地管理营销业务中订单、合同、折扣、库存、客户反馈、市场预测、人员管理，费用控制等各方面，将线下业务模块实现线上运营与可视化管理，有利于公司整合各方渠道资源，构建更全面、更具前瞻性的销售运营服务能力。
3、提升客户服务能力
通过对客户数据的数字化分析及评估，公司可以更好地满足消费者对膳食营养补充剂产品和服务的需求，从而提升单个客户的价值，同时公司也可以更及时地对消费者需求做出反应，提升消费者的消费频次，最终促进公司整体经济效益的提升。
4、提升公司整体运营效率
ERP系统升级优化项目将搭建起“灵活前端、共享中台和稳定后台”的系统架构，一方面实现销售、生产、供应链、财务、仓储等业务财务一体化，保障业务正常化运营，提升经营管理效率；另一方面搭建匹配公司业务个性化运营要求的支撑体系，满足公司全渠道不同业务需要，实现线上线下全渠道全链路数据拉通与全球业务信息化整合，为公司业务快速增长和可持续发展打下坚实的基础。
5G企业应用落地项目将通过应用5G对公司信息化进行改造升级，在以下几个方面对公司运营能力的提升起到促进效果：（1）效率方面，利用5G技术快速交互特性，通过智能化生产设备完成从原料到产品全过程可视化，提升自动化、智能化生产能力，提高产能和缩短制造周期，从而加快产品交付及市场响应速度；
（2）成本方面，5G技术的应用将进一步提高研发、生产、检验、仓贮等运营过程的智能化水平，在现有自动化基础上进一步减少人工操作与跨地域的沟通成本，
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最终实现更广层面、更深层次的效率提升与成本下降；（3）安全方面，利用5G技术可以快速采集各种信息，利用人工智能对实时获取的生产车间、园区、办公区等环境与状况进行更快速、更准确的反应与处理，从而提升资产的安全性和稳定性。
（四）对比2015年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目的联系与区别
1、2015年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目内容
根据《汤臣倍健股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》及2014年《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，信息化规划与建设项目建设内容主要包括IT应用系统建设和IT基础建设两大部分，主要包括：营销管理系统、人力资源管理系统，网络在线培训系统、门店运维管理系统、供应链管理系统、供应商关系管理系统、制造执行系统（MES）、仓库管理系统（WMS）扩展、条码物流管理系统、研发管理系统、品质保证与实验室管理系统、成本监控与模拟分析系统、大数据分析与决策支持系统、“透明工厂”全球视频高清直播系统、ERP系统优化等。
2、两个项目的联系与区别
2015年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目搭建起公司经营所需的基础性IT系统及IT基础设施建设，涉及的信息系统主要为内部管理相关的信息系统，促进公司后端管理业务流、信息流和资金流的高效整合。
相较于前次项目，本次数字化信息系统项目中“电商数字化平台”以及“营销数字化平台功能”主要是为了满足业务前端的需求，解决公司现有系统无法支持电商业务系统化的要求以及公司销售策略执行和运营缺乏全渠道业务数字化管理等问题。本次数字化信息系统项目中“5G企业应用落地项目”则是利用目前新的5G技术改造公司相关系统进一步提升效率。上述建设内容和2015年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目内容差别较大。
前次募投项目中的“ERP系统优化”是在公司2013年建设EAS7代系统的基础架构之上进行的相关优化和功能扩展。而本次募投项目的“ERP系统升级优
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化”则是使用新EAS第8代版本系统架构全面建设新的ERP系统，底层釆用了云架构并规划有运营中台相关功能。除了使用完全不同的系统基础架构外，本次募投项目中ERP拟建设的相关模块和前次募投项目ERP具有的功能差异情况如下：
| 序号 | 本次募投ERP相关模块 | 前次募投ERP相关模块 | 差异 |
| 1 | 企业运营业务中台 | 无该模块相关内容 | 建立各信息系统的业务中台，根据前端不同业务需求，灵活快速提供运营信息，实现降本增效 |
| 2 | 质量模块 | 无该模块相关内容 | 质量模块主要用于产品生产全过程进行数字化管理，提高产品数字质量的可追溯性；包括实验室管理、检验过程管理、检验标准管理 |
| 3 | 计划模块 | 无该模块相关内容 | 计划模块主要用于生产计划、物料计划以及与销售计划的协同性，更高效地为产品市场供应提供信息支撑，包括销售与运作计划、物料需求计划、主生产计划 |
| 4 | 供应链模块 | 供应链模块 | 增加与SRM系统及上游供应商系统的整合，包括销售管理、采购管理、仓库管理、与WMS系统对接、与营销系统对接 |
| 5 | 库存模块 | 库存模块 | 增加与多套子系统的关联，如OMS、WMS、扫码和RDC分仓等外围系统的整合，包括采购入库管理、销售出库管理、调拨管理、盘点管理 |
| 6 | 财务模块 | 财务模块 | 增加了新的财务管理子模块，如财务试算、财务分析等 |
| 7 | 成本模块 | 成本模块 | 增加了成本试算等成本核算功能 |
| 8 | 生产模块 | 生产模块 | 增加生产与计划的关联，包括主要生产任务、生产BOM、生产工艺、在制品、生产领料管理、生产等 |
（五）在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理性数字化对整个行业发展发挥着越来越重要的作用，聚焦用户资产运营、电商数字化、ERP平台数字化转型等是公司重要战略项目，与此同时公司全渠道销售体系的构建与不断夯实以及经销商体系不断扩大等，对利用信息系统提升业务数字化能力相应提出了更高要求，也更加紧迫。通过本次募投“数字化信息系统项目”的建设，公司将聚焦业务数字化转型，构建从会员数字化到媒介投放数字化再到渠道数字化的路径，加快以消费者用户为中心的数字化体系的建设，实现媒介投放和营销推广精准触达，提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率，驱动全渠道增长，打造多种模式并存的业务新格局。
前募“信息化规划与建设项目”虽然前期进行了充分的可行性论证，但实际
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执行过程中受到多方面因素影响，导致出现了延期。随着公司品牌矩阵的不断丰富以及业务覆盖区域持续拓展，公司业务后端对信息化的需求也不断提升，相应公司已根据实际业务需求加快了前次募集资金信息化项目的推进工作，根据最新项目进展公司预计2015年非公开发行募投项目“信息化规划与建设项目”将于2020年12月31日前完成建设。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师查阅了营养与健康管理中心项目及数字化信息系统项目的可行性研究报告；查阅了发行人相关董事会及股东大会决议及募集资金用途的相关公告；核实了上述项目董事会前资金投入情况；核实了上述项目各项投资是否构成资本性支出的情况；复核了可行性研究报告关于上述项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效益的具体测算过程、投资进度安排等事项；
2、保荐机构、发行人律师查阅了汤臣药业与珠横国土储2014-26号宗地相关的《横琴新区国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440401-2015-000005)、《横琴新区国有建设用地使用权出让合同补充协议》(合同编号：
440401-2015-000005-1)、珠海市横琴新区管理委员会规划国土局下发的《征缴土地闲置费决定书》(珠横新规土函[2018]217号)、珠海市横琴新区管理委员会规划国土局下达的《关于拟追收珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的告知函》（珠横新规土函[2020]283号）及珠海市横琴新区管理委员会规划国土局正式出具的《关于收取珠横国土储2014-26号宗地开工违约金的决定》等文件；核实了汤臣药业开工违约金的缴纳情况；就土地闲置的原因与发行人管理层进行访谈；
3、保荐机构、发行人律师查阅了《行政处罚法》、原国土资源部《国土资源行政处罚办法》、《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的通知》（财预[2002]584号）、《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处分暂行规定》、《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》等法律法规关于行政处罚的相关定义和规定；获取了横琴新区管理委员会综合执法局开具的合规证明；
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4、保荐机构、发行人律师查阅了发行人会员管理的相关制度，获取的发行人报告期累计会员数、活跃会员数等相关会员管理数据，获取了发行人会员管理带来经济效益情况的相关数据统计；
5、保荐机构、发行人律师获取了发行人前期为营养与健康管理中心项目进行技术储备的相关资料，并就营养与健康管理中心项目与发行人主营业务的区别与联系、项目的未来规划与发行人管理层进行访谈。查询公司购置设备的功能，查阅医疗机构及其服务所需审批或资质的相关法律法规，电话咨询相关卫生行政部门；
6、保荐机构、发行人律师获取了2015年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目的可行性研究报告并与本次数字化信息系统项目的可行性研究报告进行对比，并就上述项目的联系与区别与发行人管理层进行访谈。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、发行人营养与健康管理中心项目及数字化信息系统项目的具体投资数额构成明细、投资数额的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理；关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理；数字化信息系统项目募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；营养与健康管理中心项目已经不再作为本次发行的募投项目，不使用本次募集资金实施；
2、汤臣药业被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，不存在其他行政处罚，不涉及重大违法违规行为；
3、营养与健康管理中心项目建设用地即为前述中医保健和商务配套用地。前述土地长期闲置具有合理商业解释，现阶段实施营养与健康管理中心项目具有必要性，不存在重大不确定性；
4、营养与健康管理中心项目与发行人主营业务密切相关，是发行人实现战略目标的重要环节，不存在直接开拓新业务或转变经营模式的情形，项目预计将对发行人的发展产生良好综合效益；项目所需的资质取得预计不存在实质性障碍。
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5、数字化信息系统项目与发行人2015年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目具有一定联系但存在较大差异，建设数字化信息系统项目具有必要性与合理性。
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问题4本次发行拟使用募集资金6亿元用于补充流动资金。截至2020年6月30日，发行人拥有货币资金23.43亿元，固定资产8.8亿元，在建工程4,817.88万元。请发行人补充说明或披露：（1）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性；（2）说明募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（3）量化说明未来本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金46,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。
（一）报告期业务规模、业务增长情况、资产构成及资金占用情况和补充流动资金规模的合理性公司根据报告期业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：
1、营业收入测算
2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为311,079.54万元、435,077.56万元和526,179.94万元，2017年、2018年和2019年营业收入增长率分别为34.72%、
39.86%和20.94%，平均增长率为31.84%。
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2、主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
假设2020年末、2021年末、2022年末主要经营性流动资产和经营性流动负债占各年度营业收入的比例与公司报告期内各年第三季度末相关数据的比例保持一致。报告期各第三季度末，公司主要经营性流动资产和经营性流动负债金额如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 金额 | 2019/9/30 金额 | 2018/9/30 金额 | 2017/9/30 金额 |
| 应收账款 | 48,584.09 | 44,906.93 | 46,770.89 | 29,440.57 |
| 应收票据 | - | 3,740.53 | 3,759.45 | 3,220.36 |
| 存货 | 66,699.28 | 54,187.93 | 54,308.67 | 29,907.09 |
| 应收款项融资 | 7,447.08 | - | - | - |
| 预付账款 | 13,198.08 | 12,560.74 | 7,657.36 | 8,586.60 |
| 经营性资产合计 | 135,928.53 | 115,396.13 | 112,496.37 | 71,154.62 |
| 应付票据及应付账款 | 38,603.89 | 22,629.22 | 35,555.73 | 19,559.20 |
| 预收账款/合同负债 | 12,776.47 | 2,660.55 | 2,479.17 | 12,404.75 |
| 经营性负债合计 | 51,380.36 | 25,289.77 | 38,034.90 | 31,963.95 |
| 经营性资产减经营性负债 | 84,548.17 | 90,106.36 | 74,461.47 | 39,190.67 |
报告期各第三季度末，公司主要经营性流动资产和经营性流动负债金额占年化后营业收入的比例情况如下：
| 项目 | 2020/9/30 金额占比 | 2019/9/30 金额占比 | 2018/9/30 金额占比 | 2017/9/30 金额占比 | 平均值 |
| 应收账款 | 7.24% | 7.69% | 10.25% | 9.40% | 8.64% |
| 应收票据 | 0.00% | 0.64% | 0.82% | 1.03% | 0.62% |
| 存货 | 9.94% | 9.28% | 11.90% | 9.54% | 10.17% |
| 应收款项融资 | 1.11% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.28% |
| 预付账款 | 1.97% | 2.15% | 1.68% | 2.74% | 2.13% |
| 经营性资产合计 | 20.26% | 19.76% | 24.66% | 22.71% | 21.84% |
| 应付票据及应付账款 | 5.75% | 3.87% | 7.79% | 6.24% | 5.92% |
| 预收账款/合同负债 | 1.90% | 0.46% | 0.54% | 3.96% | 1.72% |
| 经营性负债合计 | 7.66% | 4.33% | 8.34% | 10.20% | 7.63% |
| 经营性资产减经营性负债 | 12.60% | 15.43% | 16.32% | 12.51% | 14.21% |
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3、流动资金需求测算
根据公司2017年至2019年营业收入平均增长率以及2020年、2021年、2022年营业收入及主要经营性流动资产和经营性流动负债比例的假设，公司未来三年流动资金需求量测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022E | 2021E | 2020E |
| 营业收入 | 1,205,784.50 | 914,586.02 | 693,712.35 |
| 应收账款 | 104,226.43 | 79,055.61 | 59,963.58 |
| 应收票据 | 7,512.41 | 5,698.15 | 4,322.04 |
| 存货 | 122,583.47 | 92,979.41 | 70,524.77 |
| 应收款项融资 | 3,345.44 | 2,537.52 | 1,924.70 |
| 预付账款 | 25,730.97 | 19,516.90 | 14,803.55 |
| 经营性资产合计 | 263,398.72 | 199,787.60 | 151,538.64 |
| 应付票据及应付账款 | 71,330.02 | 54,103.73 | 41,037.61 |
| 合同负债 | 20,683.75 | 15,688.60 | 11,899.78 |
| 经营性负债合计 | 92,013.77 | 69,792.33 | 52,937.39 |
| 经营性资产减经营性负债 | 171,384.96 | 129,995.27 | 98,601.25 |
| 新增营运资金规模 | 159,136.35 | 117,746.66 | 86,352.64 |
| 2022年末资金缺口（与2019年末相比） | 159,136.35 | ||
经测算，公司2022年末营运资金规模为171,384.96万元，减去2019年末营运资金12,248.61万元，未来三年新增流动资金需求为159,136.35万元。本次拟使用不超过46,000万元募集资金用于补充流动资金加上其余项目中非资本化部分合计为87,655.41万元，不超过未来三年预计新增流动资金需求。因此，本次拟使用不超过46,000万元募集资金用于补充流动资金合理。
（二）报告期公司现金流状况及补充流动资金的合理性
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 493,381.51 | 623,895.19 | 527,579.29 | 362,601.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 367,389.94 | 470,243.18 | 392,673.97 | 267,170.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,991.57 | 153,652.01 | 134,905.32 | 95,430.90 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 136,323.16 | 157,102.17 | 331,193.98 | 97,993.28 |
| 投资活动现金流出小计 | 95,664.17 | 182,022.22 | 735,290.56 | 90,314.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,658.99 | -24,920.05 | -404,096.58 | 7,678.57 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,014.60 | 70,153.51 | 247,417.89 | 600.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 100,767.80 | 196,659.56 | 73,013.04 | 38,523.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -65,753.21 | -126,506.04 | 174,404.86 | -37,923.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -453.53 | 158.14 | 1,916.80 | -1,806.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 100,443.83 | 2,384.06 | -92,869.59 | 63,379.78 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 274,900.99 | 174,457.16 | 172,073.10 | 264,942.69 |
报告期内公司经营现金流量状况较为良好，但公司作为品牌类消费企业为了能满足消费者日新月异的产品及服务需求，除了日常经营所必须的各项采购、人员支出及广告投入等较为刚性的现金支出外，亦需要不断进行新产品的开发、新业务的投入及新品类扩张以保证公司能够适应不断变化的市场并得以稳步发展。而新业务开拓面对的市场竞争较为激烈且行业监管严格，一旦未来市场环境、行业政策或者竞争格局发生大幅变化，且公司未保留一定程度的现金储备，则可能会面临流动性风险。因此考虑到稳健、安全经营的需要，公司认为日常需保留满足未来6至12个月经营现金支出的可动用资金量。以2019年公司平均月度经营活动现金流出情况为基础进行审慎测算，公司应保留的现金为235,121.59万元至470,243.18万元。截至2020年9月末，公司账面货币现金27.53亿和上述估算的安全资金规模具有匹配性。因此，后续随着公司规模的继续扩张，在满足安全资金需求的前提下，通过本次融资补充流动资金具有合理性。
二、说明募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
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用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。公司本次募集资金调减后用于补充流动资金和非资本化的项目投入的金额合计87,655.41万元，占调减后募集资金总额的28.05%，未超过30%，符合相关规定，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资金 | 非资本化支出 | 非资本化支出用途 |
| 珠海生产基地五期建设项目 | 155,382.67 | 26,150.22 | 预备费及铺底流动资金 |
| 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 8,204.93 | 预备费及铺底流动资金 |
| 澳洲生产基地建设项目 | 37,456.41 | 4,300.26 | 预备费及铺底流动资金 |
| 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 3,000.00 | 铺底流动资金 |
| 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 | 补充流动资金 |
| 合计 | 312,535.11 | 87,655.41 | - |
| 非资本化支出占拟投入募集资金的比例 | 28.05% | - | |
三、量化说明未来本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险
（一）珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生产基地建设项目根据项目建设周期及转固计划，珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生产基地建设项目折旧摊销及项目预计收入、项目预计净利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 |
| 折旧摊销合计 | 50.00 | 2,354.79 | 7,265.19 | 11,385.89 | 13,923.90 |
| 珠海生产基地五期建设项目 | 50.00 | 50.00 | 2,847.00 | 6,319.18 | 8,616.85 |
| 珠海生产基地四期扩产升级项目 | - | 1,121.28 | 2,783.82 | 3,121.33 | 3,121.33 |
| 澳洲生产基地建设项目 | - | 1,183.51 | 1,634.37 | 1,945.38 | 2,185.73 |
| 项目收入合计 | - | 34,065.20 | 154,280.83 | 360,807.05 | 546,819.98 |
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| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 |
| 珠海生产基地五期建设项目 | - | - | 52,401.08 | 178,449.35 | 302,541.48 |
| 珠海生产基地四期扩产升级项目 | - | 8,125.20 | 50,949.75 | 96,482.70 | 142,748.50 |
| 澳洲生产基地建设项目 | - | 25,940.00 | 50,930.00 | 85,875.00 | 101,530.00 |
| 折旧摊销合计/项目收入合计 | - | 6.91% | 4.71% | 3.16% | 2.55% |
| 项目净利润合计 | -50.00 | 4,268.98 | 24,343.81 | 64,028.02 | 102,269.16 |
| 珠海生产基地五期建设项目 | -50.00 | -50.00 | 8,671.11 | 33,636.75 | 59,602.84 |
| 珠海生产基地四期扩产升级项目 | - | 871.70 | 8,442.73 | 17,848.41 | 27,794.70 |
| 澳洲生产基地建设项目 | - | 3,447.28 | 7,229.97 | 12,542.86 | 14,871.62 |
| 折旧摊销合计/项目净利润合计 | - | 55.16% | 29.84% | 17.78% | 13.61% |
根据上表，上述项目预计未来五年新增无形资产摊销和固定资产折旧占项目预计收入比例较小，且呈初步下降趋势，募投项目投产第二年、第三年、第四年和第五年对应新增无形资产摊销和固定资产折旧占项目预计收入的比例分别为
6.91%、4.71%、3.16%、2.55%。募投项目实施第二年新增无形资产摊销和固定资产折旧占同年募投项目建设净利润的比例为55.16%，影响较大，但随着公司销售规模的扩大及产能的逐渐释放，自募投项目实施第三年起，新增无形资产摊销和固定资产折旧占项目净利润的比例显著下降，项目实施五年后预计占净利润的比例将降至13.61%。综上所述，新增无形资产摊销和固定资产折旧金额较小，且随着项目达产新增无形资产摊销和固定资产折旧占项目收入、净利润的比例呈现逐步下降的趋势，预计生产性募投项目转固新增的无形资产摊销和固定资产折旧不会对未来经营业绩造成重大不利影响。
（二）数字化信息系统项目
根据项目建设周期及转固计划，数字化信息系统项目未来五年的折旧摊销情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 |
| 1 | 数字化信息系统项目 | 5,388.80 | 5,388.80 | 5,388.80 | 5,388.80 | 5,388.80 |
| 合计 | 5,388.80 | 5,388.80 | 5,388.80 | 5,388.80 | 5,388.80 | |
| 2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润 | 104,605.75 | |||||
1-81
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 |
| 非生产性项目的折旧摊销占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例 | 5.15% | 5.15% | 5.15% | 5.15% | 5.15% | |
根据上表，非生产性项目新增无形资产摊销和固定资产折旧金额较小，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例较低，预计非生产性募投项目转固新增的无形资产摊销和固定资产折旧不会对未来经营业绩造成重大不利影响。数字化信息系统项目虽然不直接产生收入，但有助于促进公司内部运营效率及数字化运营与管理能力的提升，提升公司对市场需求变化的快速响应能力，从而间接提升公司的销售能力及市场竞争力。
（三）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及新增固定资产、无形资产及相关折旧摊销。
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（七）募投项目转固新增的折旧摊销风险”补充披露：
随着募投项目的实施，公司将新增无形资产和固定资产，并增加相应的折旧与摊销。在募投项目实施第二年，珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目和澳洲生产基地建设项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目预计收入、项目预计净利润的比例分别为6.91%和55.16%，随着募投项目的逐步达产，公司营业收入和净利润水平将进一步增长，完全达产年度新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目收入和项目净利润的比例分别为
2.55%和13.61%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述生产性项目收益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司生产性项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目转固后新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
自募投项目实施第二年起的5年内，非生产性项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为5.15%，对公司经营业绩的影响较小。虽然公司已对本次募集
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资金投资项目可行性进行了充分的研究和论证，但是如果未来市场环境发生重大变化，公司数字化信息系统项目实施效果未达预期，非生产性项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧对公司净利润和财务状况将带来不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构和会计师查阅了发行人最近三年一期的财务报告及审计报告、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定、与本次向特定对象发行股票募投项目相关的可行性分析报告、行业内相关研究报告等资料；
2、保荐机构和会计师就发行人业务情况、本次募集资金用途、各募投项目转固新增的折旧摊销等事项与公司管理层及有关部门进行了访谈；
3、保荐机构和会计师复核了补充流动资金测算、各募投项目转固新增的折旧摊销测算等计算过程，并对公司经营情况、财务情况进行了详细分析。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构与会计师认为：
1、发行人本次募集资金用于补充流动资金原因充分、规模合理；
2、发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；
3、本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。
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问题5募投项目五期建设项目、四期扩产项目、澳洲生产基地建设项目内部收益率分别为27.42%、29.92%、20.35%。请发行人披露募投项目预计效益的测算过程及依据，并结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况、市场景气度、同行业可比公司情况等说明效益测算的谨慎性、合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、珠海生产基地五期建设项目测算过程及依据
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（一）珠海生产基地五期建设项目”之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露：
（1）项目效益测算过程
①收入测算
珠海生产基地五期建设项目主要产品包含口服液、益生菌、粉剂条包、软胶囊、片剂和粉剂等，营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是根据业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计，产品价格是依据珠海生产基地五期建设项目未来的业务定位，参考公司过往同类产品价格得出。具体收入测算情况如下：
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | 稳定期 |
| 一 | 口服液 | |||||||
| 1 | 单价（元/瓶） | - | - | 2.90 | 2.90 | 2.90 | 2.90 | 2.90 |
| 2 | 销量（万瓶） | - | - | 1,800.00 | 3,150.00 | 3,825.00 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 5,216.40 | 9,128.70 | 11,084.85 | 13,041.00 | 13,041.00 |
| 二 | 益生菌 | |||||||
| 1 | 单价（元/袋） | - | - | 3.04 | 3.04 | 3.04 | 3.04 | 3.04 |
| 2 | 销量（万袋） | - | - | 0.00 | 3,960.00 | 7,920.00 | 11,220.00 | 13,200.00 |
1-84
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | 稳定期 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 0.00 | 12,038.40 | 24,076.80 | 34,108.80 | 40,128.00 |
| 三 | 粉剂条包 | |||||||
| 1 | 单价（元/包） | - | - | 2.23 | 2.23 | 2.23 | 2.23 | 2.23 |
| 2 | 销量（万包） | - | - | 825.00 | 2,750.00 | 4,675.00 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 1,839.75 | 6,132.50 | 10,425.25 | 12,265.00 | 12,265.00 |
| 四 | 软胶囊 | |||||||
| 1 | 单价（元/粒） | - | - | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 |
| 2 | 销量（万粒） | - | - | 40,500.00 | 135,000.00 | 229,500.00 | 270,000.00 | 270,000.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 12,555.00 | 41,850.00 | 71,145.00 | 83,700.00 | 83,700.00 |
| 五 | 片剂 | |||||||
| 1 | 单价（元/片） | - | - | 0.36 | 0.36 | 0.36 | 0.36 | 0.36 |
| 2 | 销量（万片） | - | - | 72,000.00 | 240,000.00 | 408,000.00 | 480,000.00 | 480,000.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 25,920.00 | 86,400.00 | 146,880.00 | 172,800.00 | 172,800.00 |
| 六 | 粉剂 | |||||||
| 1 | 单价(元/罐） | - | - | 48.21 | 48.21 | 48.21 | 48.21 | 48.21 |
| 2 | 销量（万罐） | - | - | 142.50 | 475.00 | 807.50 | 950.00 | 950.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 6,869.93 | 22,899.75 | 38,929.58 | 45,799.50 | 45,799.50 |
| 合计（万元） | - | - | 52,401.08 | 178,449.35 | 302,541.48 | 361,714.30 | 367,733.50 | |
②成本费用测算
A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料成本主要依据过往年度单位产品平均直接材料成本及未来销量计算而得；直接人工成本主要依据公司过往年度人工成本占收入比情况，并考虑一定幅度的人工成本上涨计算而得；制造费用中折旧与摊销为非付现成本，固定资产中房屋建筑物年折旧率为4.75%、机器设备年折旧率为9.50%、办公及电子设备年折旧率为19.00%，折旧年限分别为20年、10年和5年，残值率均为5%。管理费用、销售费用、研发费用主要依据公司过往期间费用率计算而得。B、税金及附加：建设性固定资产投入、外购设备、生产资料（燃油、电力、用水等耗用品）等取得的增值税进项税税率为13%，企业所得税税率为15%。
珠海生产基地五期建设项目成本费用估算表如下：
1-85
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108~T+144 | T+156 |
| 一 | 生产成本 | 50.00 | 50.00 | 20,301.37 | 63,160.23 | 103,665.80 | 122,186.26 | 124,004.69 | 123,937.44 | 123,617.97 | 122,683.15 |
| 1 | 直接材料费 | - | - | 13,000.28 | 41,672.85 | 69,332.93 | 82,823.70 | 84,130.50 | 84,130.50 | 84,130.50 | 84,130.50 |
| 2 | 直接人工 | - | - | 1,572.03 | 5,353.48 | 9,076.24 | 10,851.43 | 11,032.01 | 11,032.01 | 11,032.01 | 11,032.01 |
| 3 | 制造费用 | 50.00 | 50.00 | 5,729.06 | 16,133.90 | 25,256.63 | 28,511.13 | 28,842.19 | 28,774.93 | 28,455.46 | 27,520.65 |
| 3.1 | -折旧与摊销 | 50.00 | 50.00 | 2,847.00 | 6,319.18 | 8,616.85 | 8,616.85 | 8,616.85 | 8,549.59 | 8,230.12 | 7,295.30 |
| 3.2 | -其他制造费用 | - | - | 2,882.06 | 9,814.71 | 16,639.78 | 19,894.29 | 20,225.34 | 20,225.34 | 20,225.34 | 20,225.34 |
| 二 | 管理费用 | - | - | 4,320.21 | 14,712.28 | 24,943.06 | 29,821.57 | 30,317.83 | 30,317.83 | 30,317.83 | 30,317.83 |
| 三 | 销售费用 | - | - | 16,082.64 | 54,768.65 | 92,854.30 | 111,015.28 | 112,862.66 | 112,862.66 | 112,862.66 | 112,862.66 |
| 四 | 研发费用 | - | - | 1,267.72 | 4,317.16 | 7,319.27 | 8,750.82 | 8,896.44 | 8,896.44 | 8,896.44 | 8,896.44 |
| 五 | 总成本费用 | 50.00 | 50.00 | 41,971.94 | 136,958.32 | 228,782.43 | 271,773.94 | 276,081.62 | 276,014.36 | 275,694.90 | 274,760.08 |
珠海生产基地五期建设项目税金及附加估算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108~T+144 | T+156 |
| 一 | 增值税 | 1,898.56 | 15,986.59 | 30,317.11 | 36,255.78 | 36,868.39 | 36,868.39 | 36,868.39 | 36,868.39 | ||
| 1.1 | 销项税金 | - | - | 6,812.14 | 23,198.42 | 39,330.39 | 47,022.86 | 47,805.36 | 47,805.36 | 47,805.36 | 47,805.36 |
| 1.2 | 进项税金 | 1,077.96 | 4,913.58 | 7,211.83 | 9,013.28 | 10,767.08 | 10,936.97 | 10,936.97 | 10,936.97 | 10,936.97 | |
| 二 | 城市维护建设税 | - | - | 132.90 | 1,119.06 | 2,122.20 | 2,537.90 | 2,580.79 | 2,580.79 | 2,580.79 | 2,580.79 |
| 三 | 教育费附加 | - | - | 94.93 | 799.33 | 1,515.86 | 1,812.79 | 1,843.42 | 1,843.42 | 1,843.42 | 1,843.42 |
1-86
| 四 | 营业税金及附加 | 227.83 | 1,918.39 | 3,638.05 | 4,350.69 | 4,424.21 | 4,424.21 | 4,424.21 | 4,424.21 |
（2）经济效益测算结果
结合上述数据测算，珠海生产基地五期建设项目的未来盈利情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108~T+144 | T+156 |
| 1 | 营业收入 | - | - | 52,401.08 | 178,449.35 | 302,541.48 | 361,714.30 | 367,733.50 | 367,733.50 | 367,733.50 | 367,733.50 |
| 2 | 营业成本 | 50.00 | 50.00 | 20,301.37 | 63,160.23 | 103,665.80 | 122,186.26 | 124,004.69 | 123,937.44 | 123,617.97 | 122,683.15 |
| 3 | 毛利率 | 61.26% | 64.61% | 65.74% | 66.22% | 66.28% | 66.30% | 66.38% | 66.64% | ||
| 4 | 营业税金及附加 | - | - | 227.83 | 1,918.39 | 3,638.05 | 4,350.69 | 4,424.21 | 4,424.21 | 4,424.21 | 4,424.21 |
| 5 | 管理费用 | - | - | 4,320.21 | 14,712.28 | 24,943.06 | 29,821.57 | 30,317.83 | 30,317.83 | 30,317.83 | 30,317.83 |
| 6 | 销售费用 | - | - | 16,082.64 | 54,768.65 | 92,854.30 | 111,015.28 | 112,862.66 | 112,862.66 | 112,862.66 | 112,862.66 |
| 7 | 研发费用 | - | - | 1,267.72 | 4,317.16 | 7,319.27 | 8,750.82 | 8,896.44 | 8,896.44 | 8,896.44 | 8,896.44 |
| 8 | 利润总额 | -50.00 | -50.00 | 10,201.31 | 39,572.64 | 70,120.99 | 85,589.67 | 87,227.67 | 87,294.93 | 87,614.40 | 88,549.21 |
| 9 | 所得税 | - | - | 1,530.20 | 5,935.90 | 10,518.15 | 12,838.45 | 13,084.15 | 13,094.24 | 13,142.16 | 13,282.38 |
| 10 | 净利润 | -50.00 | -50.00 | 8,671.11 | 33,636.75 | 59,602.84 | 72,751.22 | 74,143.52 | 74,200.69 | 74,472.24 | 75,266.83 |
| 11 | 净利润率 | 16.55% | 18.85% | 19.70% | 20.11% | 20.16% | 20.18% | 20.25% | 20.47% |
经测算，珠海生产基地五期建设项目预计税后内部收益率为27.42%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；珠海生产基地五期建设项目预计税后投资回收期为7.20年。
1-87
二、珠海生产基地四期扩产升级项目测算过程及依据
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（二）珠海生产基地四期扩产升级项目”之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露：
（1）项目效益测算过程
①收入测算
珠海生产基地四期扩产升级项目主要产品包含益生菌、粉剂条包、片剂、粉剂及软糖，营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是根据业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计，产品价格是依据珠海生产基地四期扩产升级项目未来的业务定位，参考公司过往同类产品价格得出。具体收入测算情况如下：
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60~T+156 |
| 一 | 益生菌 | |||||
| 1 | 单价（元/袋） | - | 3.04 | 3.04 | 3.04 | 3.04 |
| 2 | 销量（万袋） | - | 1,980.00 | 3,960.00 | 6,600.00 | 6,600.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | 6,019.20 | 12,038.40 | 20,064.00 | 20,064.00 |
| 二 | 粉剂条包 | |||||
| 1 | 单价（元/包） | - | - | 2.23 | 2.23 | 2.23 |
| 2 | 销量（万包） | - | - | 1,650.00 | 3,300.00 | 5,500.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 3,679.50 | 7,359.00 | 12,265.00 |
| 三 | 片剂 | |||||
| 1 | 单价（元/片） | - | - | 0.36 | 0.36 | 0.36 |
| 2 | 销量（万片） | - | - | 48,000.00 | 96,000.00 | 160,000.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 17,280.00 | 34,560.00 | 57,600.00 |
| 四 | 粉剂 | |||||
| 1 | 单价(元/罐） | - | - | 48.21 | 48.21 | 48.21 |
| 2 | 销量（万罐） | - | - | 285.00 | 570.00 | 950.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | - | 13,739.85 | 27,479.70 | 45,799.50 |
| 五 | 软糖 | |||||
| 1 | 单价（元/粒） | - | 0.54 | 0.54 | 0.54 | 0.54 |
1-88
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60~T+156 |
| 2 | 销量（万粒） | - | 3,900.00 | 7,800.00 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | 2,106.00 | 4,212.00 | 7,020.00 | 7,020.00 |
| 合计（万元） | - | 8,125.20 | 50,949.75 | 96,482.70 | 142,748.50 | |
②成本费用测算
A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料成本主要依据过往年度单位产品平均直接材料成本及未来销量计算而得；直接人工成本主要依据公司过往年度人工成本占收入比情况，并考虑一定幅度的人工成本上涨计算而得；制造费用中折旧与摊销为非付现成本，固定资产中房屋建筑物年折旧率为4.75%、机器设备年折旧率为9.50%、办公及电子设备年折旧率为19.00%，折旧年限分别为20年、10年和5年，残值率均为5%。管理费用、销售费用、研发费用主要依据公司过往期间费用率计算而得。
B、税金及附加：建设性固定资产投入、外购设备、生产资料（燃油、电力、用水、办公用品等耗用品）等取得的增值税进项税税率为13%，企业所得税税率为15%。
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（三次修订稿）
1-89
珠海生产基地四期扩产升级项目成本费用估算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96~T+132 | T+144 | T+156 |
| 一 | 生产成本 | - | 3,739.47 | 19,342.70 | 34,439.46 | 49,319.45 | 49,319.45 | 49,319.45 | 49,117.68 | 48,333.91 | 46,198.12 |
| 1 | 直接材料费 | - | 2,008.80 | 12,228.15 | 23,117.10 | 34,064.50 | 34,064.50 | 34,064.50 | 34,064.50 | 34,064.50 | 34,064.50 |
| 2 | 直接人工 | - | 162.50 | 1,528.49 | 2,894.48 | 4,282.46 | 4,282.46 | 4,282.46 | 4,282.46 | 4,282.46 | 4,282.46 |
| 3 | 制造费用 | - | 1,568.17 | 5,586.05 | 8,427.88 | 10,972.50 | 10,972.50 | 10,972.50 | 10,770.73 | 9,986.95 | 7,851.17 |
| 3.1 | -折旧与摊销 | - | 1,121.28 | 2,783.82 | 3,121.33 | 3,121.33 | 3,121.33 | 3,121.33 | 2,919.56 | 2,135.78 | - |
| 3.2 | -其他制造费用 | - | 446.89 | 2,802.24 | 5,306.55 | 7,851.17 | 7,851.17 | 7,851.17 | 7,851.17 | 7,851.17 | 7,851.17 |
| 二 | 管理费用 | - | 669.88 | 4,200.56 | 7,954.53 | 11,768.92 | 11,768.92 | 11,768.92 | 11,768.92 | 11,768.92 | 11,768.92 |
| 三 | 销售费用 | - | 2,493.74 | 15,637.21 | 29,611.92 | 43,811.55 | 43,811.55 | 43,811.55 | 43,811.55 | 43,811.55 | 43,811.55 |
| 四 | 研发费用 | - | 196.57 | 1,232.61 | 2,334.17 | 3,453.46 | 3,453.46 | 3,453.46 | 3,453.46 | 3,453.46 | 3,453.46 |
| 五 | 总成本费用 | - | 7,099.67 | 40,413.07 | 74,340.07 | 108,353.38 | 108,353.38 | 108,353.38 | 108,151.61 | 107,367.84 | 105,232.05 |
珠海生产基地四期扩产升级项目税金及附加估算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96~T+132 | T+144 | T+156 |
| 一 | 增值税 | - | - | 5,033.81 | 9,537.53 | 14,128.92 | 14,128.92 | 14,128.92 | 14,128.92 | 14,128.92 | 14,128.92 |
| 1.1 | 销项税金 | - | 1,056.28 | 6,623.47 | 12,542.75 | 18,557.31 | 18,557.31 | 18,557.31 | 18,557.31 | 18,557.31 | 18,557.31 |
| 1.2 | 进项税金 | 2,285.40 | 1,848.75 | 1,589.66 | 3,005.22 | 4,428.39 | 4,428.39 | 4,428.39 | 4,428.39 | 4,428.39 | 4,428.39 |
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（三次修订稿）
1-90
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96~T+132 | T+144 | T+156 |
| 二 | 城市维护建设税 | - | - | 352.37 | 667.63 | 989.02 | 989.02 | 989.02 | 989.02 | 989.02 | 989.02 |
| 三 | 教育费附加 | - | - | 251.69 | 476.88 | 706.45 | 706.45 | 706.45 | 706.45 | 706.45 | 706.45 |
| 四 | 营业税金及附加 | - | - | 604.06 | 1,144.50 | 1,695.47 | 1,695.47 | 1,695.47 | 1,695.47 | 1,695.47 | 1,695.47 |
（2）经济效益测算结果
结合上述数据测算，珠海生产基地四期扩产升级项目的未来盈利情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96~T+132 | T+144 | T+156 |
| 1 | 营业收入 | - | 8,125.20 | 50,949.75 | 96,482.70 | 142,748.50 | 142,748.50 | 142,748.50 | 142,748.50 | 142,748.50 | 142,748.50 |
| 2 | 营业成本 | - | 3,739.47 | 19,342.70 | 34,439.46 | 49,319.45 | 49,319.45 | 49,319.45 | 49,117.68 | 48,333.91 | 46,198.12 |
| 3 | 毛利率 | - | 53.98% | 62.04% | 64.31% | 65.45% | 65.45% | 65.45% | 65.59% | 66.14% | 67.64% |
| 4 | 营业税金及附加 | - | - | 604.06 | 1,144.50 | 1,695.47 | 1,695.47 | 1,695.47 | 1,695.47 | 1,695.47 | 1,695.47 |
| 5 | 管理费用 | - | 669.88 | 4,200.56 | 7,954.53 | 11,768.92 | 11,768.92 | 11,768.92 | 11,768.92 | 11,768.92 | 11,768.92 |
| 6 | 销售费用 | - | 2,493.74 | 15,637.21 | 29,611.92 | 43,811.55 | 43,811.55 | 43,811.55 | 43,811.55 | 43,811.55 | 43,811.55 |
| 7 | 研发费用 | - | 196.57 | 1,232.61 | 2,334.17 | 3,453.46 | 3,453.46 | 3,453.46 | 3,453.46 | 3,453.46 | 3,453.46 |
| 8 | 利润总额 | - | 1,025.53 | 9,932.62 | 20,998.12 | 32,699.65 | 32,699.65 | 32,699.65 | 32,901.42 | 33,685.19 | 35,820.98 |
| 9 | 所得税 | - | 153.83 | 1,489.89 | 3,149.72 | 4,904.95 | 4,904.95 | 4,904.95 | 4,935.21 | 5,052.78 | 5,373.15 |
| 10 | 净利润 | - | 871.70 | 8,442.73 | 17,848.41 | 27,794.70 | 27,794.70 | 27,794.70 | 27,966.21 | 28,632.41 | 30,447.83 |
| 11 | 净利润率 | - | 10.73% | 16.57% | 18.50% | 19.47% | 19.47% | 19.47% | 19.59% | 20.06% | 21.33% |
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（三次修订稿）
1-91
经测算，珠海生产基地四期扩产升级项目预计税后内部收益率为29.92%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；珠海生产基地四期扩产升级项目预计税后投资回收期为6.15年。
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1-92
三、澳洲生产基地建设项目测算过程及依据
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（三）澳洲生产基地建设项目”之“8、项目预期效益”进行如下补充披露：
（1）项目效益测算过程
①收入测算
澳洲生产基地建设项目主要产品包含益生菌粉剂、益生菌胶囊、片剂及粉剂条包，营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是根据公司业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计，产品价格是依据澳洲生产基地建设项目未来的业务定位，参考公司过往类似产品价格得出。具体收入测算情况如下：
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72~T+156 |
| 一 | 益生菌粉剂 | ||||||
| 1 | 单价（元/瓶） | - | 76.00 | 76.00 | 76.00 | 76.00 | 76.00 |
| 2 | 销量（万瓶） | - | 100.00 | 187.50 | 225.00 | 250.00 | 250.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | 7,600.00 | 14,250.00 | 17,100.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 二 | 益生菌胶囊 | ||||||
| 1 | 单价（元/粒） | - | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
| 2 | 销量（万粒） | - | 7,200.00 | 14,400.00 | 27,000.00 | 32,400.00 | 36,000.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | 10,800.00 | 21,600.00 | 40,500.00 | 48,600.00 | 54,000.00 |
| 三 | 片剂 | ||||||
| 1 | 单价（元/片） | - | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 2 | 销量（万片） | - | 13,000.00 | 26,000.00 | 48,750.00 | 58,500.00 | 65,000.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | 6,500.00 | 13,000.00 | 24,375.00 | 29,250.00 | 32,500.00 |
| 四 | 粉剂条包 | ||||||
| 1 | 单价（元/袋） | - | 1.30 | 1.30 | 1.30 | 1.30 | 1.30 |
| 2 | 销量（万袋） | - | 800.00 | 1,600.00 | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,000.00 |
| 3 | 收入小计（万元） | - | 1,040.00 | 2,080.00 | 3,900.00 | 4,680.00 | 5,200.00 |
| 合计（万元） | - | 25,940.00 | 50,930.00 | 85,875.00 | 101,530.00 | 110,700.00 | |
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1-93
②成本费用测算
A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料成本主要依据过往年度单位产品平均直接材料成本并考虑未来销量计算而得；直接人工成本主要依据公司过往年度人工成本占收入比情况，并考虑一定幅度的人工成本上涨计算而得；制造费用中折旧与摊销为非付现成本，固定资产中房屋建筑物年折旧率为4.75%、机器设备年折旧率为9.50%、办公及电子设备年折旧率为19.00%，折旧年限分别为20年、10年和5年，残值率均为5%。管理费用、销售费用、研发费用主要依据公司过往期间费用率计算而得。
B、税金：企业所得税税率为30%。
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1-94
澳洲生产基地建设项目成本费用估算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96~T+132 | T+144 | T+156 |
| 一 | 生产成本 | - | 10,898.71 | 20,738.77 | 34,465.38 | 40,688.13 | 44,241.73 | 44,182.83 | 44,123.93 | 44,123.93 | 43,858.40 |
| 1 | 直接材料费 | - | 7,640.00 | 15,030.00 | 25,650.00 | 30,380.00 | 33,200.00 | 33,200.00 | 33,200.00 | 33,200.00 | 33,200.00 |
| 2 | 直接人工 | - | 778.2 | 1,527.90 | 2,576.25 | 3,045.90 | 3,321.00 | 3,321.00 | 3,321.00 | 3,321.00 | 3,321.00 |
| 3 | 制造费用 | - | 2,480.51 | 4,180.87 | 6,239.13 | 7,262.23 | 7,720.73 | 7,661.83 | 7,602.93 | 7,602.93 | 7,337.40 |
| 3.1 | -折旧与摊销 | - | 1,183.51 | 1,634.37 | 1,945.38 | 2,185.73 | 2,185.73 | 2,126.83 | 2,067.93 | 2,067.93 | 1,802.40 |
| 3.2 | -其他制造费用 | - | 1,297.00 | 2,546.50 | 4,293.75 | 5,076.50 | 5,535.00 | 5,535.00 | 5,535.00 | 5,535.00 | 5,535.00 |
| 二 | 管理费用 | - | 3,112.80 | 6,111.60 | 10,305.00 | 12,183.60 | 13,284.00 | 13,284.00 | 13,284.00 | 13,284.00 | 13,284.00 |
| 三 | 销售费用 | - | 6,485.00 | 12,732.50 | 21,468.75 | 25,382.50 | 27,675.00 | 27,675.00 | 27,675.00 | 27,675.00 | 27,675.00 |
| 四 | 研发费用 | - | 518.8 | 1,018.60 | 1,717.50 | 2,030.60 | 2,214.00 | 2,214.00 | 2,214.00 | 2,214.00 | 2,214.00 |
| 五 | 总成本费用 | - | 21,015.31 | 40,601.47 | 67,956.63 | 80,284.83 | 87,414.73 | 87,355.83 | 87,296.93 | 87,296.93 | 87,031.40 |
（2）经济效益测算结果
结合上述数据测算，澳洲生产基地建设项目的未来盈利情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96~T+132 | T+144 | T+156 |
| 1 | 营业收入 | - | 25,940.00 | 50,930.00 | 85,875.00 | 101,530.00 | 110,700.00 | 110,700.00 | 110,700.00 | 110,700.00 | 110,700.00 |
| 2 | 营业成本 | - | 10,898.71 | 20,738.77 | 34,465.38 | 40,688.13 | 44,241.73 | 44,182.83 | 44,123.93 | 44,123.93 | 43,858.40 |
| 3 | 毛利率 | 57.98% | 59.28% | 59.87% | 59.93% | 60.03% | 60.09% | 60.14% | 60.14% | 60.38% | |
| 4 | 管理费用 | - | 3,112.80 | 6,111.60 | 10,305.00 | 12,183.60 | 13,284.00 | 13,284.00 | 13,284.00 | 13,284.00 | 13,284.00 |
| 5 | 销售费用 | - | 6,485.00 | 12,732.50 | 21,468.75 | 25,382.50 | 27,675.00 | 27,675.00 | 27,675.00 | 27,675.00 | 27,675.00 |
| 6 | 研发费用 | - | 518.8 | 1,018.60 | 1,717.50 | 2,030.60 | 2,214.00 | 2,214.00 | 2,214.00 | 2,214.00 | 2,214.00 |
| 7 | 利润总额 | - | 4,924.69 | 10,328.53 | 17,918.37 | 21,245.17 | 23,285.27 | 23,344.17 | 23,403.07 | 23,403.07 | 23,668.60 |
| 8 | 所得税 | - | 1,477.41 | 3,098.56 | 5,375.51 | 6,373.55 | 6,985.58 | 7,003.25 | 7,020.92 | 7,020.92 | 7,100.58 |
| 9 | 净利润 | - | 3,447.28 | 7,229.97 | 12,542.86 | 14,871.62 | 16,299.69 | 16,340.92 | 16,382.15 | 16,382.15 | 16,568.02 |
| 10 | 净利润率 | - | 13.29% | 14.20% | 14.61% | 14.65% | 14.72% | 14.76% | 14.80% | 14.80% | 14.97% |
经测算，澳洲生产基地建设项目预计税后内部收益率为20.35%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；澳洲生产基地建设项目预计税后投资回收期为7.66年。
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（三次修订稿）
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四、结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况、市场景气度、同行业可比公司情况等说明效益测算的谨慎性、合理性
1、发行人报告期内收入、毛利变动情况和效益测算对比分析情况珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目和澳洲生产基地建设项目达产后主要效益指标情况如下所示：
| 序号 | 项目 | 营业收入 （万元，达产年） | 毛利率 （达产年） | 净利率 （达产年） | 内部收益率 （税后） | 静态回收期 （年） |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 367,733.50 | 66.28% | 20.16% | 27.4% | 7.2 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 142,748.50 | 65.45% | 19.47% | 29.9% | 6.2 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 110,700.00 | 60.03% | 14.72% | 20.4% | 7.7 |
（一）报告期收入变动情况及项目测算的谨慎性、合理性
公司2017至2019年营业收入分别为311,079.54万元、435,077.56万元及526,179.94万元，营业收入增长率分别为34.72%、39.86%、20.94%，近三年营业收入年复合增长率为30.06%。上述募投项目达产后的收入和公司过往收入增速及同行业收入增速对比情况如下所示：
单位：万元
| 2019年公司营业收入 | 526,179.94 |
| 达产后项目营业收入 | 747,937.55 |
| 其中：原四期建设项目 | 126,755.55 |
| 珠海生产基地五期建设项目 | 367,733.50 |
| 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 142,748.50 |
| 澳洲生产基地建设项目 | 110,700.00 |
| 上述项目达产后公司营业收入 | 1,274,117.49 |
| 上述项目达产后营收年复合增速 | 11.69% |
| 公司2017-2019年营业收入年复合增长率 | 31.59% |
| 可比公司金达威2017-2019年营业收入年复合增长率 | 24.28% |
| 可比公司*ST交昂2017-2019年营业收入年复合增长率 | 8.38% |
在中国居民人均医疗保健消费支出持续增长、大众健康意识不断增强等因素的推动下，膳食营养补充剂行业依然保持较好的发展态势，市场规模仍将保持较
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（三次修订稿）
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为高速的增长。但随着公司经营规模的不断扩大，公司未来营收增速预计将有所放缓。经测算，仅考虑募投项目带来的收入增加达产后的公司营业收入增速年复合增长率为10.24%，低于公司近三年营业收入复合增长率31.59%，亦低于行业可比公司金达威和*ST交昂近三年营业收入复合增长率的平均值，上述募投项目在收入测算方面具有谨慎性、合理性，不存在明显高于同行业可比公司及公司过往业绩水平的情况。
（二）报告期毛利率变动情况及项目测算的谨慎性、合理性
珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生产基地建设项目达产后的毛利率水平与行业内类似产品的毛利率水平比较情况如下：
| 类别 | 项目 | 2019毛利率 | 2018毛利率 | 2017毛利率 | 三年平均 |
| 公司 | 境内业务毛利率 | 67.37% | 68.98% | 67.47% | 67.94% |
| LSG原有业务毛利率 | 52.69% | 55.72% | - | - | |
| 行业内类似产品 | 金达威（002626）营养和保健品毛利率 | 47.99% | 52.27% | 47.67% | 49.31% |
| *ST交昂（600530）保健品毛利率 | 59.48% | 69.85% | 62.94% | 64.09% | |
| 行业平均毛利率 | 53.74% | 61.06% | 55.31% | 56.70% | |
| 本次募投项目 | 珠海生产基地五期建设项目毛利率 | 66.28% | |||
| 珠海生产基地四期扩产升级项目毛利率 | 65.45% | ||||
| 澳洲生产基地建设项目毛利率 | 60.03% | ||||
数据来源：各公司年报、WIND数据库
公司境内外毛利率近三年来保持稳定，境内收入毛利率平均为67.94%，LSG原有业务毛利率2019年为52.69%。公司上述募投项目达产后，毛利率水平保持在60%~70%之间，珠海生产基地五期建设项目及珠海生产基地四期扩产升级项目毛利率与公司近三年境内收入毛利率基本持平，无重大差异；澳洲生产基地建设项目毛利率高于2019年公司境外毛利率主要系公司2019年对LSG业务进行了整合和调整，相应过渡期间毛利率有所下滑，2020年1-9月随着业务调整效果已初步显现相应LSG原有业务毛利率已提升至62.65%，与澳洲生产基地建设项目达产年毛利率基本一致。因此，上述项目在毛利测算上具有谨慎性、合理性。
综上，四期扩产项目、五期建设项目及澳洲生产基地建设项目在收入增长率、
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毛利率等收益指标上不存在明显高于公司最近三年业绩及可比公司最近三年平均水平的异常情况，相关效益测算具有谨慎性、合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构、会计师查阅了公司珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生产基地建设项目可行性研究分析报告，就项目收益测算的假设、依据和具体测算过程进行复核和分析；
2、保荐机构、会计师查阅了近年来发行人的年度报告、行业研究报告、行业内其他公司的公开披露文件等相关文件；
3、保荐机构、会计师结合发行人财务数据、同行业可比公司情况、相似建设项目效益数据等资料，分析了公司本次募集资金投资项目的效益测算过程及结果的谨慎性和合理性。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构及会计师认为：
发行人珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生产基地建设项目效益测算谨慎、合理。
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问题6截至2020年6月30日，公司持有交易性金融资产5.30亿元，其他权益工具投资3.17亿元。请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否购买收益波动大且风险较高的金融产品，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“六、财务性投资相关情况”中进行如下补充披露：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
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其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。2020年6月24日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议审议通过关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案。
根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，即从2019年12月24日至今，公司不存在已实施的财务性投资及类金融业务情况，存在两项拟实施的财务性投资。具体情况如下：
1、相关期限内公司不存在已实施的财务性投资及类金融业务
公司从2019年12月24日至今不存在已实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
| 大类 | 具体情形 | 本次发行董事会决议日前六个月至今实施情况 |
| 财务性投资 | 类金融 | 不存在 |
| 投资产业基金、并购基金 | 不存在 | |
| 拆借资金 | 不存在 | |
| 委托贷款 | 不存在 | |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 不存在 | |
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 不存在 | |
| 非金融企业投资金融业务 | 不存在 | |
| 类金融业务 | 融资租赁 | 不存在 |
| 商业保理 | 不存在 | |
| 小贷业务 | 不存在 |
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新增理财产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 投资主体 | 本金（元） | 存入日期 | 到期日期 | 存期（天） | 年化收益率 | 到期情况 |
| 1 | 中信理财之共赢利率结构31229期人民币结构性理财产品-保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 150,000,000.00 | 2019/12/30 | 2020/3/30 | 91 | 3.70% | 已到期 |
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| 序号 | 产品名称 | 投资主体 | 本金（元） | 存入日期 | 到期日期 | 存期（天） | 年化收益率 | 到期情况 |
| 2 | 中信理财之共赢利率结构31473期人民币结构性存款产品-保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 200,000,000.00 | 2020/1/6 | 2020/3/30 | 84 | 3.73% | 已到期 |
| 3 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2019年第275期19GZ275A-非保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 220,000,000.00 | 2019/12/30 | 2020/3/30 | 91 | 3.70% | 已到期 |
| 4 | 招行结构性存款CGZ01100 | 汤臣倍健 | 100,000,000.00 | 2019/12/31 | 2020/3/31 | 91 | 3.70% | 已到期 |
| 5 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2020年第049期20GZ049A-非保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 150,000,000.00 | 2020/1/15 | 2020/12/28 | 348 | 3.85% | 未到期 |
| 6 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2020年第050期20GZ050A-非保本浮动收益型 | 广州佰健 | 80,000,000.00 | 2020/2/4 | 2020/12/28 | 328 | 3.85% | 未到期 |
| 7 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2020年第050期20GZ050A-非保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 100,000,000.00 | 2020/2/4 | 2020/12/28 | 328 | 3.85% | 未到期 |
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| 序号 | 产品名称 | 投资主体 | 本金（元） | 存入日期 | 到期日期 | 存期（天） | 年化收益率 | 到期情况 |
| 8 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2020年第045期20GZ045A-非保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 200,000,000.00 | 2020/4/28 | 2020/12/28 | 244 | 3.80% | 未到期 |
| 9 | 招行朝招金7007号 | 广州麦优网络科技有限公司 | 9,000,000.00 | 2020-6-24 | T+1 | T+1 | 2.20% | T+1可赎回 |
| 10 | 招行日日鑫80008号 | 广州麦优网络科技有限公司 | 25,000,000.00 | 2020-4-1 | T+1 | T+1 | 2.50% | T+1可赎回 |
| 11 | 中信天天利A181C9424 | 广州麦优网络科技有限公司 | 15,000,000.00 | 2020-4-24 | T+1 | T+1 | 2.80% | T+1可赎回 |
| 12 | 中信天天利A181C9424 | 广州麦优网络科技有限公司 | 3,900,000.00 | 2020-3-13 | T+1 | T+1 | 2.80% | T+1可赎回 |
| 13 | 招行朝招金7007号 | 广州麦浪网络科技有限公司 | 680,000.00 | 2020-1-31 | T+1 | T+1 | 2.20% | T+1可赎回 |
| 14 | 招行日日鑫80008号 | 广州麦浪网络科技有限公司 | 2,500,000.00 | 2020-2-20 | T+1 | T+1 | 2.50% | T+1可赎回 |
| 15 | 招行朝招金7007号 | 广州轻乐健康科技有限公司 | 3,400,000.00 | 2020-7-3 | T+1 | T+1 | 2.20% | T+1可赎回 |
上述银行理财产品为PR1或者PR2等风险等级较低的银行理财产品，投资期限均小于1年，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、公司拟实施的财务性投资情况
截至本募集说明书签署日，公司除：（1）拟追加对信美人寿相互保险社的出资；（2）拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资额外，不存在其他拟实施的财务性投资及类金融投资。
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（1）公司拟追加对信美人寿相互保险社出资额的具体情况
公司于2015年6月10日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于参与发起设立相互人寿保险公司（或组织）的议案》，公司出资5,000万元，与浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、天弘基金管理有限公司、国金鼎兴投资有限公司、成都佳辰投资管理有限公司、深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、北京远望创业投资有限公司、北京创联中人技术服务有限公司共同发起设立信美人寿相互保险社，初始运营资金共计10亿元人民币。2017年5月5日，信美相互筹备组收到中国保监会《关于信美人寿相互保险社开业的批复》（保监许可[2017]462号），信美人寿相互保险社于2017年5月11日在北京市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并取得《营业执照》。
截至2019年末，信美人寿相互保险社总资产44.49亿元，净资产7.18亿元；由于开业初期前期投入较大，信美人寿相互保险社仍处于亏损状态，2017-2019年分别实现净利润-1.69亿元，-1.11亿元、-0.36亿元，亏损幅度已逐步收窄。截至2020年9月末，公司投资信美人寿相互保险社账面余额为3,560.69万元，较初始投资成本下降1,439.31万元。鉴于信美人寿相互保险社经营情况逐步向好，公司拟对信美人寿相互保险社追加出资1亿元，上述事项已经过公司总经理办公会审批，但具体投资时间尚未最终确定。
（2）公司拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的具体情况
截至募集说明书签署日，公司出资6,000万元，以有限合伙人的身份共同参与投资广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）并持有其11.88%的合伙份额。广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）定位于对医疗健康行业企业进行投资，运营情况良好，故公司拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资额4,000万元。上述追加投资事项已经过公司总经理办公会审批，但具体投资时间尚未最终确定。
为谨慎使用募集资金，公司已于2020年9月29日召开第五届董事会第二次会议将本次募集资金的总额调减了14,000万元至不超过346,812.98万元（将
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补充流动资金的金额由60,000万元调减至46,000万元，其他项目不变）。此后经公司第五届董事会第四次会议及第六次会议调整，本次发行募集资金总额确定为不超过312,535.11万元。
（二）发行人是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否购买收益波动大且风险较高的金融产品；将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性截至2020年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额如下：
单位：万元
| 资产 | 账面价值 | 属于财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | 58,948.00 | - |
| 其他流动资产 | 5,008.82 | - |
| 长期股权投资 | 17,119.78 | 13,383.76 |
| 其他权益工具投资 | 30,658.34 | 28,688.03 |
| 其他非流动金融资产 | 53,665.26 | 53,665.26 |
| 投资性房地产 | 16,792.09 | - |
| 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今拟实施的财务性投资 | - | 14,000 |
| 小计 | 182,192.29 | 109,737.05 |
| 2020年9月30日归属于母公司股东净资产 | 691,473.92 | |
| 占比 | 26.35% | 15.87% |
截至2020年9月30日，公司的财务性投资及类金融业务账面价值合计95,737.05万元，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今拟实施的财务性投资合计14,000万元，两者合计共109,737.05万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为15.87%，占比相对较低。公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细如下：
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为58,948万元，主要为公司银行理财产品，其具体情况如下：
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| 序号 | 产品名称 | 投资主体 | 本金（元） | 存入日期 | 到期日期 | 存期（天） | 年化收益率 |
| 1 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2020年第049期20GZ049A-非保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 150,000,000.00 | 2020/1/15 | 2020/12/28 | 348 | 3.85% |
| 2 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2020年第050期20GZ050A-非保本浮动收益型 | 广州佰健 | 80,000,000.00 | 2020/2/4 | 2020/12/28 | 328 | 3.85% |
| 3 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2020年第050期20GZ050A-非保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 100,000,000.00 | 2020/2/4 | 2020/12/28 | 328 | 3.85% |
| 4 | 工银理财?中国工商银行法人人民币（资产组合投资型）理财产品2020年第045期20GZ045A-非保本浮动收益型 | 汤臣倍健 | 200,000,000.00 | 2020/4/28 | 2020/12/28 | 244 | 3.80% |
| 5 | 招行朝招金7007号 | 广州麦优网络科技有限公司 | 9,000,000.00 | 2020-6-24 | T+1 | T+1 | 2.20% |
| 6 | 招行日日鑫80008号 | 广州麦优网络科技有限公司 | 25,000,000.00 | 2020-4-1 | T+1 | T+1 | 2.50% |
| 7 | 中信天天利A181C9424 | 广州麦优网络科技有限公司 | 15,000,000.00 | 2020-4-24 | T+1 | T+1 | 2.80% |
| 8 | 中信天天利A181C9424 | 广州麦优网络科技有限公司 | 3,900,000.00 | 2020-3-13 | T+1 | T+1 | 2.80% |
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| 序号 | 产品名称 | 投资主体 | 本金（元） | 存入日期 | 到期日期 | 存期（天） | 年化收益率 |
| 9 | 招行朝招金7007号 | 广州麦浪网络科技有限公司 | 680,000.00 | 2020-1-31 | T+1 | T+1 | 2.20% |
| 10 | 招行日日鑫80008号 | 广州麦浪网络科技有限公司 | 2,500,000.00 | 2020-2-20 | T+1 | T+1 | 2.50% |
| 11 | 招行朝招金7007号 | 广州轻乐健康科技有限公司 | 3,400,000.00 | 2020-7-3 | T+1 | T+1 | 2.20% |
公司购买上述理财产品均为银行PR1和PR2的低风险理财产品，旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报。上述理财产品具有收益稳定、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
2、其他流动资产
截至2020年9月30日，发行人其他流动资产金额为5,008.82万元，主要由待抵扣进项税额及预缴所得税两项构成，不存在属于财务性投资及类金融业务的情形。
3、长期股权投资
截至2020年9月30日，发行人持有的长期股权投资账面价值为17,119.78万元，其具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 期末账面价值(万元) | 战略性投资/财务性投资 | 主营业务（非基金） | 投资方向 （基金） | 最后一次投资时间（财务性投资） |
| 1 | 东台市赐百年生物工程有限公司 | 3,316.96 | 战略性投资 | 东台市赐百年生物工程有限公司成立于2006年6月，是国家高新技术企业，从事微藻行业经营，主要产品包括螺旋藻、小球藻等，属于发行人部分产品的上游原材料，报告期内发行人持续向其采购螺旋藻粉 | - | - |
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| 序号 | 公司名称 | 期末账面价值(万元) | 战略性投资/财务性投资 | 主营业务（非基金） | 投资方向 （基金） | 最后一次投资时间（财务性投资） |
| 2 | 上海臻鼎健康科技有限公司 | 194.89 | 战略性投资 | 上海臻鼎健康科技有限公司成立于2002年，从事互联网健康管理，专注于妇幼健康及营养健康领域信息系统研发、集成、销售、应用，报告期内为发行人提供运动评估及解决方案相关算法研发服务、营养探索馆内容、技术、算法服务包等定制化软件和技术服务，与发行人在健康信息化方面建立了较多合作 | - | - |
| 3 | 广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,985.95 | 财务性投资 | - | 大消费及大健康行业公司 | 2019年8月 |
| 4 | 为来股权投资管理（广州）有限公司 | 397.81 | 财务性投资 | - | 为来基金LP，无单独投资项目 | 2018年4月 |
| 5 | 六角兽饮料有限公司 | 224.17 | 战略性投资 | 六角兽饮料有限公司成立于2017年8月，从事功能性饮料产品的开发和销售，布局功能饮料产品线，扩充产品矩阵 | - | - |
| 小计 | 17,119.78 | - | - | - | - | |
公司对东台市赐百年生物工程有限公司、上海臻鼎健康科技有限公司、六角兽饮料有限公司的投资主要是属于围绕产业上下游以及新产品开展的战略投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，亦不涉及类金融业务。公司对广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）、为来股权投资管理（广州）有限公司的投资属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，发行人持有的其他权益工具投资具体情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 期末账面价值 （万元） | 战略性投资/财务性投资 | 主营业务 | 最后一次投资时间（财务性投资） |
| 1 | 携泰健康科技股份有限公司 | 1,960.31 | 战略性投资 | 携泰健康科技股份有限公司成立于2008年8月，是新三板挂牌公司，从事膳食营养补充剂等营养保健食品推广与销售，是发行人报告期内重要下游经销商 | - |
| 2 | 北京极简时代软件科技有限公司 | 2,178.78 | 财务性投资 | 服务老年群体的移动终端设备及操作系统 | 2015年7月 |
| 3 | 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 | 3,236.93 | 财务性投资 | 互联网金融服务 | 2014年7月 |
| 4 | 信美人寿相互保险社 | 3,560.69 | 财务性投资 | 各类保险及再保险业务 | 2016年11月 |
| 5 | 天泽信息产业股份有限公司 | 16,887.75 | 财务性投资 | 产业互联网IT服务与跨境电商 | 2017年8月由天泽信息产业股份有限公司向发行人发行股份收购其持有的深圳市有棵树科技股份有限公司8.6498%股权而成为天泽信息产业股份有限公司股东 |
| 6 | KangSeed Technology Ltd | 2,823.88 | 财务性投资 | “大姨妈”APP 的开发、宣传和销售 | 2015年7月 |
| 7 | 广州佰捷投资合伙企业（有限合伙 ） | 5.00 | 战略性投资 | 汤臣倍健分管电商业务管理层的持股平台 | - |
| 8 | 广州麦盟投资合伙企业（有限合伙） | 5.00 | 战略性投资 | 广州麦优网络科技有限公司管理层的持股平台 | - |
| 小计 | 30,658.34 | - | - | - | |
携泰健康科技股份有限公司是发行人报告期内重要下游经销商，发行人对携泰健康科技股份有限公司的投资是属于围绕产业链上下游的战略投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，亦不涉及类金融业务。
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广州佰捷投资合伙企业（有限合伙）及广州麦盟投资合伙企业（有限合伙）为发行人控股子公司广州麦优网络科技有限公司的持股平台，除投资广州麦优网络科技有限公司外不存在其他业务。广州麦优网络科技有限公司负责公司“汤臣倍健”品牌线上渠道直营与分销业务等，由发行人持股80%、兰俊杰持股10%、广州佰捷投资合伙企业（有限合伙）持股5%、广州麦盟投资合伙企业（有限合伙）持股5%。其中，广州佰捷投资合伙企业（有限合伙）由广州市佰健生物工程有限公司（发行人全资子公司）持有1%份额，发行人销售相关管理人员汤晖及尹昕分别持有79%和20%份额；广州麦盟投资合伙企业（有限合伙）由广州市佰健生物工程有限公司持有1%份额，广州麦优网络科技有限公司管理人员兰俊杰、龚艳春分别持有59%和40%份额。发行人通过广州市佰健生物工程有限公司对广州佰捷投资合伙企业（有限合伙 ）及广州麦盟投资合伙企业（有限合伙）进行投资并分别担任其执行事务合伙人系为了稳定发行人及广州麦优网络科技有限公司相关管理岗位人员，对管理团队的稳定性起到重要意义，非为获取财务收益进行的投资。综上，发行人子公司广州市佰健生物工程有限公司对广州佰捷投资合伙企业（有限合伙 ）及广州麦盟投资合伙企业（有限合伙）的投资与发行人主营业务密切相关，属于战略性投资。
公司对北京极简时代软件科技有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司、信美人寿相互保险社、天泽信息产业股份有限公司以及KangSeedTechnology Ltd的投资属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，发行人持有的其他非流动金融资产账面价值为53,665.26万元，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 账面余额（万元） | 战略性投资 /财务性投资 | 投资方向 | 最后一次投资时间 |
| 1 | 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙） | 2,543.59 | 财务性投资 | 医疗及大健康产业投资 | 2015年2月 |
| 2 | 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） | 19,139.58 | 财务性投资 | 高成长新兴行业 | 2016年10月 |
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| 序号 | 被投资单位 | 账面余额（万元） | 战略性投资 /财务性投资 | 投资方向 | 最后一次投资时间 |
| 3 | 珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙） | 9,788.12 | 财务性投资 | 医疗及大健康产业投资 | 2016年3月 |
| 4 | BRC Innovation LP | 2,206.22 | 财务性投资 | 人工智能 | 2017年10月 |
| 5 | Ever Alpha Fund | 13,423.57 | 财务性投资 | 仅投资Twist Bioscience（合成生物公司，美国纳斯达克上市） | 2018年4月 |
| 6 | 广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,564.17 | 财务性投资 | 医疗及大健康产业链 | 2019年11月 |
| 小计 | 53,665.26 | - | - | ||
公司对广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）、Ever Alpha Fund以及广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）等的投资系公司在大健康领域的投资布局，均投向公司主营业务相关领域，但从谨慎性角度认定为财务性投资。公司对深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）和BRC Innovation LP的投资与主营业务不具有明显关联性，系财务性投资。
6、借予他人款项
截至2020年9月30日，公司不存在借予他人款项的情形。
7、委托理财
公司委托理财情况见交易性金融资产的分析。
8、类金融投资
截至2020年9月30日，除了其他权益工具中信美人寿相互保险社涉及保险业务之外，公司不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
综上，公司不存在最近一期末有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在购买收益波
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动大且风险较高的金融产品的情形。截至2020年9月30日，公司的财务性投资及类金融业务账面价值以及本次发行相关董事会决议日前六个月起至今拟实施的财务性投资合计共109,737.05万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为15.87%，占比较低，未超过30%。因此，本次通过向特定对象发行股票募集资金具有较强的合理性和必要性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、会计师查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》对于财务性投资及类金融业务的定义，并向发行人进行了明确；
2、保荐机构、会计师查阅了发行人的财务报表及审计报告，并获得了最近一期末发行人交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产等科目的明细，并对是否属于财务性投资进行初步判断；
3、保荐机构、会计师获取了发行人理财产品的合同，查阅关于风险等级、收益率的相关条款；
4、保荐机构、会计师就发行人的对外股权投资和基金投资，查阅了被投资公司的业务范围资料以及基金的投资明细；
5、保荐机构、会计师访谈了发行人的相关高管人员，了解公司主要经营策略及对外投资与主营业务的关系，了解公司自本次发行董事会决议日至今已实施或拟进行的财务性投资情况；
6、保荐机构、会计师将发行人最近一期末的财务性投资规模与净资产规模进行了对比。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构与会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；除（1）拟追加对信美人寿相互保
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险社的出资1亿元；（2）拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资4,000万元外，发行人不存在其他拟实施的财务性投资情况。发行人已于2020年9月29日召开第五届董事会第二次会议将本次募集资金拟用于补充流动资金的金额由60,000万元调减至46,000万元，并将本次募集资金的总额调减14,000万元至不超过346,812.98万元。此后经公司第五届董事会第四次会议及第六次会议调整，本次发行募集资金总额确定为不超过312,535.11万元；
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，未购买收益波动大且风险较高的金融产品；财务性投资总额占发行人净资产规模比例较低，本次募集资金具备必要性和合理性。
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问题7发行人2018年末因收购澳洲LSG确认商誉21.92亿元及无形资产15.27亿元，2019年度公司对上述商誉计提减值准备10.09亿元、对LSG业务相关的无形资产计提资产减值5.62亿元，2020年上半年未对上述商誉和无形资产进一步计提减值准备。发行人2020上半年销售费用率大幅下降。请发行人补充说明或披露：（1）披露LSG业务在2020年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况，最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据及其依据、各项参数及其选择标准，结合2019年度LSG业务的实际盈利情况充分论证其未来预测数据的可实现性，论证商誉减值测试过程是否足够谨慎、减值计提是否充分，并充分提示商誉减值风险；（2）披露未来经营预测中涉及的相关数据是否与本次澳洲生产基地效益预测中的数据一致，如存在差异，请逐一说明原因及合理性；（3）披露本次测算所采用参数与2019年末商誉减值测试的参数是否一致，如存在差异，请逐一说明参数差异的原因及合理性，是否存在违反《企业会计准则》相关规定的情形；（4）披露2020年6月末LSG业务相关的无形资产明细及账面金额，并补充披露判定LSG业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性，并充分提示无形资产减值风险；
（5）最近三年及一期，发行人销售费用率分别为31.29%、29.42%、31.37%及
17.05%。请披露2020年上半年销售费用率大幅下降的原因及合理性，并结合发行人销售产品类别、不同销售渠道占比、均价变化情况，说明在销售费用大幅下滑情况下实现销售收入同比增长5.23%的原因及合理性，销售费用的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
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一、披露LSG业务在2020年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况，最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据及其依据、各项参数及其选择标准，结合2019年度LSG业务的实际盈利情况充分论证其未来预测数据的可实现性，论证商誉减值测试过程是否足够谨慎、减值计提是否充分，并充分提示商誉减值风险
发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、LSG计提减值相关情况”中进行如下补充披露：
（一）LSG业务在2020年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况
LSG业务资产组对应业绩和全年预算情况如下：
| 项目 | 收入 | 利润 | ||
| 2020年上半年实现情况 | 全年预算数据 | 2020年上半年实现情况 | 全年预算数据 | |
| LSG原有业务(万澳元) | 6,126.90 | 11,521.45 | 870.15 | 750.45 |
| LSG新增业务(万元人民币) | 8,824.18 | 21,453.52 | 2,326.19 | 1,460.85 |
公司制订预算时综合考虑了疫情影响、产品注册以及铺货时间等因素。其中，LSG原有业务营业收入上、下半年占全年预算比例分别是47%、53%；新增业务营业收入上、下半年占全年预算比例分别是42%、58%。2020年1-6月，LSG原有业务实现营业收入6,126.90万澳元，实际业绩占全年预算比例为53.17%，超过上半年预算收入；LSG新增业务实现营业收入8,824.18万元，实际1-6月完成占全年预算比例为41.13%，与上半年预算收入基本接近。2020年上半年，LSG原有业务实现净利润870.15万澳元高于全年预算的750.45万澳元；LSG新增业务实现净利润2,326.19万元高于全年新增业务预算1,460.85万元。LSG相关资产组净利润高于全年预算净利润，主要是由于费用投放的时间性影响所致。
此外，2020年1-9月，LSG原有业务实现营业收入8,659.80万澳元，实际业绩占全年预算比例为75.16%，占年初1-9月预算业绩比例为99.37%；LSG新增业务实现营业收入13,224.44万元，实际业绩占全年预算比例为61.64%，占年初1-9月预算业绩比例为86.19%。2020年1-9月，LSG原有业务实现净利润
906.86万澳元，LSG新增业务实现净利润1,804.58万元，分别占各自全年预算净利润的比例为120.84%及123.53%。
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LSG海外业务对外销售主要分为跨境电商渠道和线下渠道。2020年1-9月，LSG跨境电商渠道收入占其对外销售收入的50.37%，其余线下渠道收入占其对外销售收入的49.63%。跨境电商业务毛利率约为66%，线下渠道业务毛利率约为59%，LSG跨境电商渠道业务毛利率高于传统线下渠道业务毛利率主要是由于一方面公司收回了天猫国际海外官方旗舰店的经营权，相应该业务直接面向消费者进行销售，毛利率相对较高，另一方面澳洲线下渠道存在一定的销售返利对毛利率存在一定的影响。同时根据公司2020年市场费用率的相关预算，跨境电商市场费预计费用率为29.50%，其余线下渠道市场预计费用率为20.32%。因此，从LSG不同渠道的实际毛利率和全年的市场费用率预计情况来看，不同LSG渠道业务的整体盈利能力差异相对较小。综上，LSG业务相关资产组实际完成业绩符合盈利预期。
（二）最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据及其依据、各项参数及其选择标准
公司2020年9月末对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据如下：
澳洲原有业务项目
| 项目 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 稳定期 |
| 收入（千澳元） | 102,607 | 123,128 | 141,598 | 155,757 | 163,545 | 163,545 |
| 收入增长率 | 23.30% | 20.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% |
| 成本（千澳元） | 40,849 | 48,965 | 56,251 | 61,948 | 65,045 | 65,045 |
| 毛利率 | 60.19% | 60.23% | 60.27% | 60.23% | 60.23% | 60.23% |
| 市场费用（千澳元） | 34,334 | 35,830 | 36,391 | 38,597 | 40,036 | 40,036 |
| 市场费用率 | 33.46% | 29.10% | 25.70% | 24.78% | 24.48% | 24.48% |
| 管理费用（千澳元） | 19,740 | 20,193 | 20,248 | 20,280 | 20,476 | 20,476 |
| 管理费用率 | 19.24% | 16.40% | 14.30% | 13.02% | 12.52% | 12.52% |
| 净利润（千澳元） | 4,468 | 11,606 | 18,839 | 23,071 | 25,141 | 25,141 |
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| 净利润率 | 4.35% | 9.43% | 13.30% | 14.81% | 15.37% | 15.37% |
中国新增业务项目
| 项目 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 稳定期 |
| 收入（千元人民币） | 187,896 | 254,295 | 314,314 | 362,083 | 390,272 | 390,272 |
| 收入增长率 | 45.7% | 35.3% | 23.6% | 15.2% | 7.8% | 0.0% |
| 成本（千元人民币） | 55,299 | 78,323 | 96,809 | 111,521 | 120,204 | 120,204 |
| 毛利率 | 70.6% | 69.2% | 69.2% | 69.2% | 69.2% | 69.2% |
| 市场费用（千元人民币） | 101,700 | 105,787 | 103,095 | 102,252 | 102,095 | 102,095 |
| 市场费用率 | 54.1% | 41.6% | 32.8% | 28.2% | 26.2% | 26.2% |
| 管理费用（千元人民币） | 11,510 | 13,732 | 14,773 | 15,787 | 16,157 | 16,157 |
| 管理费用率 | 6.1% | 5.4% | 4.7% | 4.4% | 4.1% | 4.1% |
| 净利润（千元人民币） | 13,908 | 41,485 | 73,671 | 98,173 | 112,549 | 112,549 |
| 净利润率 | 7.4% | 16.3% | 23.4% | 27.1% | 28.8% | 28.8% |
公司对未来五年及以后年度收益的预测是结合历史业绩及中长期规划确定的，具体经营预测数据依据、参数、选择标准及可实现性情况如下：
A、澳洲原有业务
销售收入：《电子商务法》及相关法律法规发布并在2019年初实施，对澳洲代购市场造成一定冲击。电商法实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、销售产品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后，原来的代购模式中，部分环节受到影响，导致 LSG原有业务的相关渠道在营销方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方面发生变化，因此2019年LSG原有业务实现销售收入8,313.90万澳元，略有下滑。但主要销售渠道之一的中国跨境电商业务保持较快增长。针对澳洲市场，公司将继续维持“Life-Space”在当地的品牌声量，进一步加大跨境电商平台的开拓力度。同时，适应新的法规变化实施新的渠道战略，加速业务转型，并利用现有资源积极推进整合步伐。LSG原有业务在2020年1-9月已得到明显改善，实现收入8,659.80万澳元，占全
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年预算收入的75.16%，完成情况较好。综上，对LSG原有业务未来收入的预测增长合理，具有可实现性。毛利率：收购完成后，在宏观政策的冲击下和并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等各种因素对市场和业务的影响下，2019年LSG原有业务实现毛利率52.69%，相对较低。但公司根据LSG的实际情况及市场环境变化，积极进行了内部整合及经营策略调整，具体措施主要包括：1）控制生产量和出货量，以让市场有时间消化由于渠道商家去库存导致的过量流通商品；2）在本地市场、出口经销、跨境电商等业务渠道进行价格体系调整，使各渠道流通环节均保有合理的利润水平，降低渠道间串货导致的恶性价格混乱，树立渠道对品牌的信心。随着公司库龄较长产品已完成去库存且公司价格体系已实现重构优化，2020年1-9月LSG原有业务实现了62.65%的毛利率。因此公司对LSG原有业务的未来毛利率维持在60%以上的预测合理，具有可实现性。
市场费用率和管理费用率：市场费用率和管理费用率2019年分别为43.56%和23.7%，2020年预测值分别为33.46%和19.24%，伴随着收购完成后业务整合和规模效应，市场费用和管理费用有望进一步分摊，在预测期间逐渐降低，稳定期预计分别达到24.48%和12.52%。2020年预测市场费用率低于实际2019年实际费用率主要是因为LSG原有业务的市场费用为持续进行广告宣传和市场推广而发生的费用，2019年由于受到电商法冲击且为公司正式开始整合的第一年，LSG进行了业务调整和整合当年收入规模相对较低，因此市场费用率达到43.56%，相对较高。预计随着LSG原有业务渠道逐步优化，收入稳步上升，2020年开始费用率将有所下降。2019年LSG原有业务管理费用率为23.70%，主要是因为2019年既定管理职能不受销售规模影响，预计随着收入规模的增加，管理的规模效益还将进一步显现，LSG原有业务未来管理费用占营业收入的比例将略有下降。综上，LSG原有业务市场费用率和管理费用率的预测谨慎、合理，具有可实现性。
B、中国线下业务
销售收入：中国线下业务目前主要分为药线渠道（含境内电商）和母婴渠道。2019年Life-Space国内产品开始在中国生产并销售，药线渠道销售收入略低于预期，主要原因为药线渠道受2019年行业及相关政策影响，导致销售收入
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低于预期。2020年1-9月，虽然受疫情等因素影响，LSG新增业务预算完成度相对较低，但随着Life-Space国内保健食品注册批文的取得、未来公司相关产品组合将不断丰富、渠道渗透和终端覆盖也能不断得到加强，未来中国线下业务销售收入将能够进一步增长，相关收入预测合理，具有可实现性。毛利率：由于Life-Space国内产品的剂型、渠道特点等导致在国内的定价模式区别于LSG原有业务，2019年LSG新增业务毛利率达72.94%，高于同期LSG原有业务毛利率。公司基于对未来业务的审慎考虑，预测该业务毛利率未来维持在69.2%，低于2019年该业务实际毛利水平，较为合理，具有可实现性。市场费用率和管理费用率：市场费用率和管理费用率2019年分别为85.24%和6.95%，2020年预测值分别为54.1%和6.1%，伴随着后续业务扩展和规模效应，市场费用和管理费用有望进一步分摊，在预测期间逐渐降低，稳定期预计分别达到26.2%和4.1%。2020年预测市场费用率低于实际2019年实际费用率主要是因为2019年为该产品投入市场的第一年，公司为了开拓相关市场前期进行了较多的广告宣传和市场推广而发生的费用。“Life-Space”国内产品作为公司第二个大单品，于2019年3月开始在线下药店、母婴和商超等渠道铺货，7月起陆续开展品牌推广，以“全国性投放、广覆盖”为投放策略，提高曝光率，全面提升品牌知名度。2019年因国内新增Life-Space线下业务，相关差旅费拓展客户等新增391.14万元，终端经销商费用增加2,109.29万元，广告费增加6,736.18万元。因此2019年中国线下业务市场费用率为85.24%，相对较高。预计2020年随着公司销量的稳步上涨，市场费用率将有所下降；2019年中国线下业务管理费用率为6.95%，相对较低，主要是因为LSG原有业务部分已分摊了大部分的管理功能，预测期随着公司深化渠道渗透和扩大终端覆盖的推进，公司销售收入将逐渐增加，管理费用的规模效益还将进一步显现，管理费用占营业收入的比例将缓慢降低。综上，LSG新增业务市场费用率和管理费用率的预测合理，具有可实现性。
考虑到LSG资产组的实际情况及公司采取的相关措施及其实施效果，公司商誉减值测试相关预测数据具有可实现性，相关减值测试过程谨慎、对减值风险的判断合理。
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公司在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（五）商誉减值的风险”予以充分披露，具体如下：
2018年末，公司因合并LSG形成的合并报表商誉账面价值为216,566.12万元，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备100,870.89万元，占2019年末归属于上市公司股东的净资产的比例为16.83%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为96.43%。2019年末，公司合并报表商誉账面价值118,356.85万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为
19.75%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为113.15%；2020年9月末公司合并报表商誉账面价值117,833.44万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为17.04%，占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为80.33%。
虽然LSG积极深化渠道合作、进一步扩大主动管理规模和持续推进渠道整合等，2020年9月末暂不存在减值迹象，但若LSG未来在澳洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。
二、披露未来经营预测中涉及的相关数据是否与本次澳洲生产基地效益预测中的数据一致，如存在差异，请逐一说明原因及合理性
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（三）澳洲生产基地建设项目”之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露：
（3）未来经营预测中涉及的相关数据与本次澳洲生产基地效益预测中的数据差异及其原因及合理性
澳洲生产基地建设项目在效益测算时业已综合考虑电商法、新冠疫情等外生因素及公司生产能力、销售能力、管理能力等内生因素，效益预测情况如下表所示：
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单位：万元人民币
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 |
| 预计收入 | - | 25,940.00 | 50,930.00 | 85,875.00 | 101,530.00 | 110,700.00 | 110,700.00 |
| 预计成本 | - | 10,898.71 | 20,738.77 | 34,465.38 | 40,688.13 | 44,241.73 | 44,182.83 |
| 预计毛利率 | - | 57.98% | 59.28% | 59.87% | 59.93% | 60.03% | 60.09% |
| 销售费用 | - | 6,485.00 | 12,732.50 | 21,468.75 | 25,382.50 | 27,675.00 | 27,675.00 |
| 销售费用率 | - | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 管理费用 | - | 3,112.80 | 6,111.60 | 10,305.00 | 12,183.60 | 13,284.00 | 13,284.00 |
| 管理费用率 | - | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 净利润 | - | 3,447.28 | 7,229.97 | 12,542.86 | 14,871.62 | 16,299.69 | 16,340.92 |
| 净利润率 | - | 13.29% | 14.20% | 14.61% | 14.65% | 14.72% | 14.76% |
注：澳洲生产基地建设项目测算时间起始点T为2020年6月
公司最近一期对LSG原有业务进行估计时所采用的未来经营预测数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 稳定期 |
| 预计收入 | 50,116.34 | 60,139.41 | 69,160.71 | 76,076.39 | 79,880.28 | 79,880.28 |
| 预计成本 | 19,951.88 | 23,915.97 | 27,474.68 | 30,257.26 | 31,769.93 | 31,769.93 |
| 预计毛利率 | 60.19% | 60.23% | 60.27% | 60.23% | 60.23% | 60.23% |
| 市场费用 | 16,769.76 | 17,500.45 | 17,774.46 | 18,851.93 | 19,554.78 | 19,554.78 |
| 市场费用率 | 33.46% | 29.10% | 25.70% | 24.78% | 24.48% | 24.48% |
| 管理费用 | 9,641.61 | 9,862.87 | 9,889.73 | 9,905.36 | 10,001.09 | 10,001.09 |
| 管理费用率 | 19.24% | 16.40% | 14.30% | 13.02% | 12.52% | 12.52% |
| 净利润 | 2,182.31 | 5,668.72 | 9,201.53 | 11,268.57 | 12,279.62 | 12,279.62 |
| 净利润率 | 4.35% | 9.43% | 13.30% | 14.81% | 15.37% | 15.37% |
澳洲生产基地建设项目建成后将实现对现有海外品牌的产能的替代，达产后项目预计收入约11.07亿元。效益预测前期由于项目存在建设周期以及产能爬坡期，上述期间内该项目产能不能很好的满足公司业务需要，募投项目预测收入会小于LSG原有业务预测收入，相关期间内公司可以采用外协加工方式在过渡期内保障相关业务需求，不会对公司业务造成重大不利影响。稳定期后公司募投项目预测收入超过LSG原有业务收入预测3.08亿元主要是由于公司在澳洲除了LSG旗下的Life-Space品牌之外，“Pentavite”、国际版“BYHEALTH”等海外品牌业已开展市场推广，相应本次澳洲生产基地建设项目除了要满足
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Life-Space品牌之外，还需要为其他海外品牌预留部分产能，因此澳洲生产基地建设项目收入预测会略高于LSG原有业务的需要。公司澳洲生产基地建设项目毛利率和费用率在达产后与商誉减值测算中LSG业务稳定后的相关的毛利率和费用率的预测基本一致，不存在较大差异。稳定期之前项目预测由于考虑到投产前期产能需要一定时间爬坡期才能实现规模效应，相应毛利率略低于商誉减值测算中对于毛利率的预测。综上，公司在商誉减值和项目效益中对未来收入、毛利率及费用率的预测的差异具有合理性。
三、披露本次测算所采用参数与2019年末商誉减值测试的参数是否一致，如存在差异，请逐一说明参数差异的原因及合理性，是否存在违反《企业会计准则》相关规定的情形发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、LSG计提减值相关情况”中进行如下补充披露：
（三）最近一期末测算所采用参数与2019年末商誉减值测试的参数是否一致，是否存在违反《企业会计准则》相关规定的情形根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。报告期，公司充分地关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，并结合已获取的内部和外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，及时对相关资产组进行减值测试。由于2020年1-9月相关经营情况和公司在2020年初对2019年末商誉进行减值测试时的情况不存在重大变化，本次测算参数与2019年末商誉减值测试的参数一致。商誉减值测试过程及其结论符合《企业会计准则》及其《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，商誉减值计提充分、谨慎。
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四、披露2020年6月末LSG业务相关的无形资产明细及账面金额，并补充披露判定LSG业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性，并充分提示无形资产减值风险
发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、LSG计提减值相关情况”中进行如下补充披露：
（四）2020年9月末LSG业务相关的无形资产明细及账面金额及判定LSG业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性
1、2020年9月末LSG业务相关的无形资产明细及账面金额如下：
单位：人民币万元
| 无形资产项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面净额 |
| 软件系统 | 194.02 | 161.58 | - | 32.44 |
| 商标及品牌经营权等 | 106,288.96 | 18,644.04 | 39,840.95 | 47,803.97 |
| 客户关系 | 32,883.40 | 5,458.52 | 16,087.50 | 11,337.38 |
| 合计 | 139,366.38 | 24,264.14 | 55,928.45 | 59,173.79 |
截至2020年9月30日，LSG业务相关的无形资产主要是2018年合并澳洲LSG辨认的无形资产-品牌及客户关系，账面净额合计为人民币5.92亿元。
2、2020年9月末LSG业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
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（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
虽然疫情对公司业务造成了一定影响，但2020年9月末公司认为不存在减值迹象的原因如下：
（1）2020年1-9月LSG资产组业务受到新冠肺炎疫情的影响总体有限，由于Life-Space产品终端消费者中来自中国的消费人群占比较高，同时疫情在中国大陆得到良好控制且国际货物运输并未受到显著影响，相应澳洲通过跨境平台销售境内的渠道运营未受到重大不利影响。同时，Life-space益生菌产品受益于疫情期间市场需求有所提升以及公司运营策略的优化，跨境电商渠道在2020年1-9月取得显著增长。同时受澳洲本土疫情的影响，澳洲本地销售增长较低,但未出现同比下降。
中澳、中美等国家间关系紧张目前未影响澳洲LSG正常采购和销售。2020年1-9月LSG实现收入4.36亿元，同比增长23.90%；分部间抵消后同比增长
28.42%（按澳元口径：LSG收入为0.92亿澳元，同比增长25.81%；分部间抵消后同比增长30.69%）。
（2）查询2020年9月30日彭博澳大利亚证券交易所数据，市场无风险利率由2019年12月31日的1.37%下降为0.787%，下降了0.583%；市场回报率由2019年12月31日的7.82%提高为8.487%，提高了0.667%。虽然市场回报率有所提高，但抵消无风险利率下降后，市场风险溢价率提高0.084%，不足0.1%。故2020年9月30日对比年初无形资产减值测试使用的折现率计算相关关键参数未见显著提高。Life-Space资产组业务的预计未来现金流量现值的折现率对比年初无形资产减值测试使用的折现率并未显著提高，从而不会影响资产可收回金额大幅度降低。
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（3）2020年1-9月，LSG澳洲营业收入实际完成占1-9月预算比例为99.37%，Life-Space中国新增业务营业收入实际完成占1-9月预算比例为86.19%；2020年1-9月，LSG原有业务实现净利润906.86万澳元，LSG新增业务实现净利润1,804.58万元，分别占各自全年预算净利润的比例为120.84%及123.53%。故截至2020年9月30日，LSG资产组业务实际完成业绩基本符合盈利预期。
综上，截至2020年9月30日由于未发现LSG资产组业务相关的无形资产减值迹象，故未进一步计提新的减值准备。
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（七）无形资产减值风险”中补充披露如下无形资产减值风险：
2018年末，公司合并报表因合并LSG形成的无形资产为138,093.36万元，LSG无形资产主要是2018年合并澳洲LSG辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽然LSG跨境电商渠道呈现较好增长态势，但由于《电子商务法》实施和并购后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，2019年LSG营业收入低于收购前预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司对合并LSG形成的无形资产进行了减值测试，计提无形资产减值准备56,176.89万元并转销递延所得税负债16,853.07万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为6.56%，占2019年剔除LSG商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东净利润的比例为37.59%。截至2020年9月30日，LSG无形资产账面净额为59,173.79万元，占2020年9月末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.56%，占2020年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为40.34%。
虽然随着公司深化渠道合作及进一步扩大主动管理规模等，2020年1-9月境外LSG实现收入4.36亿元，同比增长23.90%；分部间抵消后同比增长28.42%，但是若未来LSG在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广不达预期等，仍面临无形资产减值风险，会对公司当期损益造成一定影响。
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五、最近三年及一期，发行人销售费用率分别为31.29%、29.42%、31.37%及17.05%。请披露2020年上半年销售费用率大幅下降的原因及合理性，并结合发行人销售产品类别、不同销售渠道占比、均价变化情况，说明在销售费用大幅下滑情况下实现销售收入同比增长5.23%的原因及合理性，销售费用的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“3、销售模式”之“（4）销售费用率变化情况”中进行如下补充披露：
（4）销售费用率变化情况
○
销售费用大幅下降的合理性2020年1-9月，公司销售费用率为19.79%，较2019年销售费用率下降11.58个百分点，较2019年1-9月同期下降7.88个百分点，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | ||
| 金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 金额 （万元） | 占营业收入 比例 | |
| 广告费 | 49,074.27 | 9.75% | 62,423.17 | 14.25% |
| 工资福利费 | 23,559.69 | 4.68% | 26,263.72 | 5.99% |
| 市场推广费 | 13,215.28 | 2.63% | 11,387.90 | 2.60% |
| 物流费用 | 6,186.31 | 1.23% | 4,175.82 | 0.95% |
| 差旅费 | 2,857.24 | 0.57% | 3,852.24 | 0.88% |
| 折旧摊销 | 1,228.85 | 0.24% | 929.02 | 0.21% |
| 终端及经销商费用 | - | 0.00% | 9,926.38 | 2.27% |
| 终端包装及其他费用 | 1,143.29 | 0.23% | - | 0.00% |
| 行政办公费 | 959.36 | 0.19% | 1,498.48 | 0.34% |
| 招待费 | 355.67 | 0.07% | 421.54 | 0.10% |
| 租赁和物管费 | 269.01 | 0.05% | 135.87 | 0.03% |
| 其他费用 | 763.65 | 0.15% | 201.64 | 0.05% |
| 合计 | 99,612.62 | 19.79% | 121,215.78 | 27.67% |
公司销售费用中广告费、工资福利费、市场推广费、物流费用、终端及经销商费用、终端包装及其他费用合计占公司销售费用的比例超过90%以上，销售
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费用率大幅下降的原因如下：
A、广告费2020年1-9月,广告费占营业收入的比例较上年同期下降4.50个百分点；广告费用率降低的主要原因系2020年初新型冠状病毒开始爆发，原一季度的广告投放受到一定影响，公司从二季度开始逐步恢复广告投放，广告费用也因此较上年同期有一定减少。B、工资福利费2020年1-9月，公司销售费用中工资福利费占营业收入的比例较上年同期下降1.31个百分点。工资福利费用率下降的主要原因系公司对部分销售团队进行了梳理和优化，导致销售费用中工资福利费较上年同期有所下降。C、市场推广费2020年1-9月，公司销售费用中市场推广费占营业收入的比例较上年同期上升0.03%个百分点，与上年同期基本持平。D、终端及经销商费用，终端包装及其他费用2020年1-9月，公司销售费用中终端及经销商费用、终端包装及其他费用两者合计占营业收入的比例较上年同期下降2.04个百分点。终端及经销商费用及终端包装及其他费用的合计费用率下降主要系2020年1月1日开始实施新收入准则的影响所致。根据新收入准则第十五条：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响；第十六条：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数”；第二十四条：“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。” 2020年起，公司根据新收入准则的规定，终端及经销商费用中需冲减营业收入的助销费用，不再列支为“销售费用-终端及经销商费用”，仅将与合同对价无直接关联的终端包装费用等列示在“销售费
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用-终端包装及其他费用”。除上述因素外，在2020年年初疫情爆发以及线下收入减少的影响下，公司在短期内暂停了部分与销售相关的商旅、会务、客户接洽等活动，销售费用中的差旅费、行政办公费、招待费等费用均较同期减少，使得销售费用率有所下降。○
营业收入上升的原因及其合理性2019年1-9月和2020年1-9月，公司分产品类型的收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 片剂 | 194,247.41 | 38.60% | 173,969.22 | 39.71% |
| 粉剂 | 108,645.51 | 21.59% | 91,642.47 | 20.92% |
| 胶囊 | 102,224.72 | 20.31% | 89,533.52 | 20.44% |
| 其他 | 98,154.75 | 19.50% | 82,951.70 | 18.93% |
| 合计 | 503,272.39 | 100.00% | 438,096.91 | 100.00% |
公司产品主要分为片剂、粉剂、胶囊三大类，“其他”品类主要系膳食营养补充剂礼盒等产品。2020年1-9月公司产品品类没有发生较大的变化。
从渠道来看，公司2020年1-9月业务收入增长主要来源于线上渠道相关的业务。公司线上渠道相关的业务快速增长主要是由于公司产品主要为膳食营养补充剂，相关产品疫情期间的线上业务需求呈现出一定的增长且公司具有一定的品牌优势。2020年三季度，由于国内疫情得到有效控制，线下渠道业务基本恢复正常，前三季度线下渠道收入合计比去年同期增长4.92%。
2019年1-9月和2020年1-9月，公司分渠道的主营业务收入构成情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 线下渠道 | 372,243.22 | 74.17% | 353,934.84 | 81.03% |
| 线上渠道 | 129,627.49 | 25.83% | 82,854.14 | 18.97% |
| 合计 | 501,870.71 | 100.00% | 436,788.98 | 100.00% |
此外2020年1-9月公司销售费用中下降最为明显的是广告费用。虽然由于
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疫情原因公司广告费用延迟投放可能会对公司品牌力的构建会产生一定影响，但是短期并不会直接对公司销售产生重大不利影响。综上所述，2020年1-9月发行人销售费用率大幅下降的相关原因具有合理性。在销售费用有所下降的情况之下，销售收入的增长也具有合理性。公司销售费用的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构、会计师查阅了发行人商誉减值测算底稿、发行人最近三年一期的财务报告及审计报告、《企业会计准则》关于商誉减值的相关规定、《中华人民共和国电子商务法》等文件；
2、保荐机构、会计师就LSG商誉减值的背景、减值测算过程等事项对公司管理层及相关业务部门人员进行了访谈；
3、保荐机构、会计师结合相关法律法规、公司发展战略、LSG实际经营情况、企业会计准则对商誉减值测算的依据及计算过程进行了复核；
4、了解与销售费用相关的内部控制制度；
5、分析销售费用各项目金额及占比的变动情况，通过对发行人访谈、确认与经营数据的勾稽关系等方式了解变动原因；
6、随机抽取费用样本，获取合同、记账凭证、发票、银行回单等原始凭证，确认相关费用是否真实发生、是否具有合理的商业背景、是否存在跨期入账等情形；
7、查阅报告期内与费用相关的银行流水，确认相关费用是否核算完整、会计处理是否准确。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人商誉减值测试过程谨慎、减值计提充分；
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2、发行人未来经营预测中涉及的相关数据与本次澳洲生产基地效益预测中的主要经营数据差异具有合理性；
3、发行人本次商誉减值测算所采用参数与2019年末商誉减值测试的参数一致，不存在差异，不存在违反《企业会计准则》相关规定的情形；
4、发行人2020年9月末LSG业务相关的无形资产未发现减值迹象，无需计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定；
5、2020年1-9月，销售费用率大幅下降及销售费用下降情况下营业收入增长具有合理性，销售费用的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
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保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读汤臣倍健股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日