证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-044
汤臣倍健股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司已于2020年4月14日实施了2019年年度权益分派，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格相应予以调整，回购价格由5.26元/股调整为4.90元/股。具体内容如下：
一、 限制性股票激励计划实施简述
1.2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2016年12月22日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2016年12月12日，授予股份的上市日期为2016年12月26日。
7.2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年4月27日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
8.2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年9月22日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年11月20日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述合计850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。
9.2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年3月20日经公司2017年年度股东大会审议通过。
2018年4月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票244,000股已于2018年5月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减少至1,469,027,880股。
10.2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年7月30日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司210,000股限制性股票注销事宜于2018年9月25日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,027,880股减少至1,468,817,880股。
11.2019年2月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销并调整回购价格事项于2019年3月22日经公司2018年年度股东大会审议通过。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票54,000股已于2019年5月24日完成。本次回购后，公司总股本由1,468,817,880股减少至1,468,763,880股。
12.2020年3月12日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2020年4月2日经公司2019年年度股东大会审议通过。
13.2020年6月24日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划调整说明
按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司已于2020年4月14日实施完成2019年年度权益分配方案：以总股本1,582,492,554股为基数，每10股派发人民币3.60元现金（含税）。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司拟对限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的限制性股票的回购价格：P=P0-V =5.26元/股-0.36元/股=4.90元/股。
三、本次调整对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股5.26元调整为每股4.90元。
五、 监事会意见
本次调整符合《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效，监事会同意公司对回购价格予以调整，由每股5.26元调整为每股4.90元。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（广州）事务所就本次调整限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，认为：本次调整已取得必要的批准和授权，有权调整本次股票激励计划的限制性股票回购价格，公司本次调整符合《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等相关规定。公司尚需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1.第四届董事会第三十五次会议决议；
2.第四届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事的独立意见；
4.国浩律师（广州）事务所《关于公司调整2016年限制性股票回购价格的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月二十四日