汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第三十五次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们逐项对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的独立意见经审议，我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定。方案中关于发行股票的种类和面值，发行方式和发行时间，发行对象和认购方式，定价基准日、发行价格及定价原则，发行数量，募集资金数额及用途，限售期，上市地点，本次发行决议的有效期，本次发行前公司滚存未分配利润的归属的内容，符合相关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的独立意见经审议，我们认为：本次编制的《汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见经审议，我们认为：公司本次编制的《汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审议，我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关法律法规和国家政策的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于变更会计师事务所的独立意见
经审议，我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项有利于保障并提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审议，我们认为：公司编制的《汤臣倍健股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见经审议，我们认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对该事项作出承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于调整限制性股票回购价格的独立意见
经审议，我们认为：公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股5.26元调整为每股4.90元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 张 平 黎文靖
汤臣倍健股份有限公司二〇二〇年六月二十四日