汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的独立意见
经审核，我们认为：公司2019年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
二、关于2019年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1.控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况
经核查，报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于公司对外担保情况
2018年，公司通过控股子公司广州汤臣佰盛有限公司境外平台公司澳洲佰盛有限公司（以下简称“澳洲佰盛”），以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd的100%股权。为完成本次重大资产购买的部分价款支付，澳洲佰盛需向境外商业银行申请不超过1.2亿澳元贷款。
汤臣倍健股份有限公司 独立董事独立意见2018年公司先后召开董事会和股东大会审议通过了《关于公司及子公司提供担保的议案》，同意为上述贷款事宜提供担保。公司以银行备用信用证等形式为澳洲佰盛提供担保，香港佰盛将其持有的澳洲佰盛100%股权质押给境外商业银行，澳洲佰盛将其资产及权益（及重大资产购买所收购的LSG及其子公司的资产及权益）抵押或质押给境外商业银行，用以担保澳洲佰盛在境外申请不超过1.2亿澳元的银行贷款事宜。2018年内，公司及子公司为澳洲佰盛1亿澳元贷款提供了担保，担保期限为五年。报告期内，除上述担保事项外，公司不存在对其他下属企业担保事项；公司及子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保情况。综上，我们认为：2019年上半年，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金情况，不存在损害股东利益的情形；公司严格执行对外担保的决策程序和信息披露义务，未发生违规对外担保情况。
汤臣倍健股份有限公司 独立董事独立意见（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 张 平 黎文靖
汤臣倍健股份有限公司二○一九年七月三十日