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汤臣倍健股份有限公司 关于作废2024年限制性股票激励计划 部分第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月24 日召开第六 届董事会第二十次会议,审议通过了《关于作废2024 年限制性股票激励计划部 分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》,根据公司《2024 年限制性股 票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)的规定及2024 年第 一次临时股东大会的授权,董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股票共计415 万股。具体情况如下:
一、公司2024 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
1.2024 年1 月2 日,公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会 议审议通过了 \(《关于公司<2024\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》等议案,公司拟向激励对象授予1,680 万股限制性股票,其中首次授予1,490 万股,预留授予190 万股,授予价格为8.60 元/股。公司监事会对本激励计划首 次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2.2024 年1 月5 日至2024 年1 月16 日,公司对首次授予激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示。2024 年1 月25 日,公司披露了《监事会关于2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2024 年2 月2 日,公司2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 \(同<2024\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。
4.2024 年2 月2 日,公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会 议审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》,确定首次授予日为2024 年2 月2 日,向36 名激励对象授予1,490 万股限制性股票。
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5.2024 年2 月20 日,公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次 会议审议通过了《关于修改公司2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核 指标及同步修改相关文件的议案》,适度上调《激励计划》中的公司层面业绩考 核指标。
6.2024 年4 月11 日,公司2023 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司 2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。
7.2024 年4 月25 日,公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次 会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》,本激 励计划的首次授予价格及预留授予价格由8.60 元/股调整为7.70 元/股。
8.根据《激励计划》的相关规定,预留权益的授予对象应当在本激励计划经 股东大会审议通过后12 个月内明确,鉴于在实际可授予期间,预留授予部分限 制性股票合计190 万股尚未明确授予对象,上述预留权益已失效。
9.2025 年4 月25 日,公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十 一次会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性 股票的议案》,本激励计划的首次授予价格由7.70 元/股调整为7.34 元/股。因部 分激励对象离职及2024 年营业收入未达到公司层面的业绩考核目标,合计作废 限制性股票615 万股。
10.2026 年4 月24 日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调 整2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024 年限制性股票 激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》,本激励计划的首 次授予价格由7.34 元/股调整为6.89 元/股。因部分激励对象离职及2025 年营业 收入未达到公司层面的业绩考核目标值,合计作废限制性股票415 万股。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1.部分激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券 交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》(以下简称“《业务办 理指南》”)和公司《激励计划》的相关规定,鉴于公司2024 年限制性股票激励 计划有4 名激励对象因离职不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的70
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万股限制性股票不得归属。
2.公司层面业绩考核未达到归属条件
根据公司《激励计划》的相关规定,首次授予部分第二个归属期的业绩考核 目标为:以2022 年营业收入为基数,2025 年的营业收入增长率不低于39.6%(上 述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依 据)。根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2025 年年度审计报告, 公司2025 年营业收入未达到上述业绩考核目标,本次激励计划首次授予部分第 二个归属期归属条件未成就。公司拟作废2024 年限制性股票激励计划首次授予 部分第二个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票345 万股。
综上,本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票415 万股,根据 公司2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权,本次作废部分限制性股票事 宜经董事会审议通过即可,无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不 会影响公司2024 年限制性股票激励计划的正常实施。
四、法律意见书结论性意见
国浩律师(广州)事务所律师认为:公司本激励计划部分限制性股票作废事 项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理 指南》及《激励计划》的相关规定;本激励计划部分限制性股票作废事项符合《管 理办法》《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议;
2.国浩律师(广州)事务所《关于汤臣倍健股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划作废部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
董 事 会
二〇二六年四月二十四日